Le Gerechtshof d'Amsterdam, dans un arrêt du 9 avril 1996 (P94/5710), juge irrecevable le recours d'une société anonyme néerlandaise contre une cotisation à l'impôt des sociétés de l'exercice 1984, au motif que la décision sur réclamation, adressée à un ancien mandataire dont le pouvoir avait pris fin, a été régulièrement portée à la connaissance de la société elle-même, ce qui a fait courir le délai de recours de deux mois. La décision combine plusieurs enseignements : l'appréciation des apparences de la représentation en matière fiscale, l'absence d'exigence d'une procuration écrite, l'effet d'une révocation non notifiée à l'administration, et la portée de la qualité de liquidateur d'une société en liquidation pour la réception des actes. Le Hof retient que l'administration pouvait légitimement se fier au comportement de la société et de son dirigeant de fait, et que la notification effectuée en octobre 1993 a fait courir le délai de recours. Le recours, formé en décembre 1994, est donc tardif, sans qu'il y ait lieu de retenir une excuse de retard puisque la société disposait de la décision dès le mois d'octobre 1993. ## I. Faits et procédure La société X B.V. a fait l'objet, pour l'exercice 1984, d'une cotisation à l'impôt des sociétés portant sur un montant imposable de 13 591 488 florins, après réintégration d'une réserve de remplacement de 13 728 215 florins. Une réclamation fut formée le 8 février 1988 par le cabinet N, qui sollicita un entretien avec l'inspecteur. Par la suite, le conseiller C intervint successivement pour la société, notamment par une réclamation « ter bewaring van rechten » du 14 novembre 1990, puis entretint des contacts directs avec I, présenté comme dirigeant de fait de la société. Le 20 mai 1992, C informa M, nouveau conseil d'autres sociétés du groupe, ainsi que la société O B.V., à l'attention de I, qu'il cessait toute activité pour X B.V., y compris dans les procédures de réclamation et de recours. Aucune notification de ce changement ne fut faite à l'administration par la société ou en son nom. La décision sur réclamation fut datée du 25 octobre 1993. Elle fut adressée à C, qui la retourna le 28 octobre 1993 en précisant qu'il n'agissait plus pour la société. L'inspecteur la transmit alors à M, qui la renvoya en avril 1994 en indiquant ne pas être mandaté pour ce dossier, puis adressa également une copie à O B.V., à l'attention de I. Lors d'une vérification ultérieure, cette copie fut retrouvée dans les archives de la société, accompagnée d'un billet manuscrit. Le recours fut déposé le 9 décembre 1994 après que l'existence de la décision eut été révélée à une audience pénale de novembre 1994. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le litige portait essentiellement sur la recevabilité du recours au regard du point de départ du délai de deux mois. Il revenait donc à la juridiction de déterminer à quelle date la décision sur réclamation avait été valablement portée à la connaissance du contribuable, dès lors que son mandataire initial avait cessé ses fonctions et que la décision avait été adressée à des tiers. Le Hof procède en plusieurs étapes. Il constate d'abord que, sur la base du comportement de N puis de C, l'inspecteur pouvait raisonnablement considérer que seul C agissait comme mandataire de la société à partir de 1988, puis de 1990. Il juge qu'aucune règle de droit, notamment l'ancien article 41 de la loi générale sur les impôts d'État, n'exigeait une procuration écrite ni n'imposait à l'administration d'en réclamer une. Il relève ensuite que la révocation de C, intervenue par lettre du 20 mai 1992, n'a jamais été notifiée à l'administration par la société. L'inspecteur était donc fondé à transmettre la décision à C en octobre 1993, puis, après que celui-ci eut déclaré ne plus agir, à la notifier à la société elle-même. Le Hof écarte l'argument selon lequel la décision aurait dû être envoyée à J Ltd., directrice inscrite au registre du commerce. Il retient que la direction effective de la société était assumée par I, qui s'était comporté comme dirigeant de fait face à l'administration et à C, de sorte que l'envoi à O B.V. à son attention était régulier. Il ajoute que la liquidation décidée le 18 mai 1993, avec désignation de O B.V. comme liquidateur, impliquait, en vertu des articles 2:19 et 2:23a du Code civil néerlandais, que le liquidateur disposait des pouvoirs d'un administrateur et pouvait recevoir valablement la décision. En conséquence, le délai de recours de deux mois a commencé à courir en octobre 1993. Le recours, déposé le 9 décembre 1994, est tardif. Le Hof ne recon