Tribunal Suprême, 9 avril 2026, SAM D c/ État de Monaco

Société anonyme – Multi-family office – Révocation de l'autorisation de constitution – Motivation – Activité non conforme aux statuts – Changement d'actionnaire et d'administrateur – Agrément préalable – Autorisation intuitu personae – Erreur manifeste d'appréciation (non) – Rejet du recours Une société anonyme monégasque exerçant une activité de multi-family office demandait l'annulation de l'arrêté ministériel révoquant son autorisation de constitution. Le Tribunal Suprême juge que la décision était suffisamment motivée, la lettre de notification, inséparable de l'arrêté, indiquant les textes applicables et les deux motifs de révocation : l'exercice d'activités non autorisées par l'objet social et l'absence d'agrément ministériel préalable lors d'un changement d'actionnaire et d'administrateur. Sur le fond, le Tribunal relève que la société proposait notamment des prestations d'assistance comptable, de gestion de sociétés civiles immobilières, de gestion du personnel, de domiciliation, de déclarations fiscales et de conciergerie, excédant le champ des conseils et services de nature patrimoniale autorisés pour un multi-family office. Il retient également que le changement d'actionnaire et d'administrateur devait être précédé d'un agrément du Ministre d'État. Or, l'intéressée avait été agréée comme actionnaire et nommée administrateur par la société avant toute obtention de cet agrément, les formalités accomplies auprès du Répertoire du commerce et de l'industrie ne pouvant s'y substituer. Eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation et à son champ limité, la révocation n'est pas disproportionnée. Le recours est rejeté. TRIBUNAL SUPRÊME TS 2025-31 Affaire : SAM D Contre : État de Monaco DÉCISION Audience du 26 mars 2026 Lecture du 9 avril 2026 Recours en annulation pour excès de pouvoir de l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 prononçant la révocation de l'autorisation de constitution de la Société Anonyme Monégasque D ainsi que de sa lettre de notification du 18 décembre 2024. En la cause de : La Société Anonyme Monégasque D, dont le siège est à Monaco, X1 ; Ayant élu domicile en l'étude de Maître Thomas GIACCARDI, avocat-défenseur près la Cour d'Appel de Monaco, et plaidant par ledit avocat-défenseur, substitué par Maître Grégoire GAMERDINGER, avocat en cette même Cour ; Contre : L'État de Monaco, représenté par le Ministre d'État, ayant pour avocat-défenseur Maître Christophe SOSSO et plaidant par Maître François MOLINIE, avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation de France ; LE TRIBUNAL SUPRÊME Siégeant et délibérant en Assemblée plénière Vu la requête, présentée par la SAM D, enregistrée au Greffe Général de la Principauté de Monaco le 14 février 2025 sous le numéro TS 2025-31, tendant à l'annulation pour excès de pouvoir de l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 prononçant la révocation de son autorisation de constitution et de la lettre du 18 décembre 2024 du Ministre d'État lui notifiant une ampliation de l'arrêté ministériel, ainsi qu'à la condamnation de l'État aux entiers dépens ; CE FAIRE : Attendu que la société requérante, antérieurement dénommée F, indique que, par un arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017 portant autorisation et approbation de ses statuts, elle a été autorisée à exercer l'activité de multi family office et que les décisions attaquées ont pour objet de révoquer cette autorisation ; Attendu qu'à l'appui de sa requête, elle soutient, en premier lieu, que l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 ne contient aucune motivation ; que, si la lettre de notification du 18 décembre 2024 indique les textes sur lesquels la décision repose, elle est dépourvue de toute motivation en fait relativement au grief tenant à l'exercice d'une activité non conforme à ses statuts ; qu'elle n'indique pas quelles activités elle aurait pu réaliser en dehors de son objet social et qui justifieraient ainsi la révocation de son autorisation de constitution ; Attendu, en deuxième lieu, que la société requérante fait valoir que le motif tenant à l'absence de dépôt de demande d'autorisation d'exercer est entaché d'une erreur de fait ; que, par courrier du 6 juin 2019, m.E a formé auprès du Ministre d'État une demande d'agrément en suite de la cession d'actions dont elle a bénéficié ; qu'elle a réalisé toutes les démarches nécessaires auprès du Répertoire du commerce et de la Direction de l'Expansion Economique ; Attendu, en troisième lieu, que la société requérante estime qu'il ne saurait lui être fait grief de ne pas s'être inquiétée de l'agrément concernant m.E alors, d'une part, que l'ensemble de ses démarches administratives ont favorablement abouti et, d'autre part, que les Services de l'État ont eux-mêmes indiqué que ledit agrément n'était finalement pas requis ; qu'elle en conclut que la révocation d'autorisation de sa constitution apparaît en tout état de cause totalement disproportionnée et les décisions attaquées entachées d'une erreur manifeste d'appréciation ; Attendu, en quatrième lieu, que la société requérante considère que le motif tenant à l'exercice d'une activité non conforme à ses statuts est entaché d'une erreur manifeste d'appréciation ; que les activités exercées sont conformes à son objet social dûment autorisé au regard de la Loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 et aucune d'entre elles ne relève d'une profession réglementée ; qu'aucun reproche ne lui a été fait par les Services de l'État ; Vu la contre-requête, enregistrée au Greffe Général le 15 avril 2025, par laquelle le Ministre d'État conclut au rejet de la requête, ainsi qu'à la condamnation de la société requérante aux entiers dépens ; Attendu, en premier lieu, que le Ministre d'État oppose l'irrecevabilité des conclusions d'annulation de la lettre de notification du 18 décembre 2024, qui ne fait pas grief en elle-même ; Attendu, en deuxième lieu, que le Ministre d'État indique que l'arrêté ministériel vise, comme l'exige l'article 4 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, l'avis donné par la Commission Spéciale au cours de sa séance du 14 novembre 2024, lequel comporte le détail des activités non conformes aux statuts de la société requérante et dont la société requérante pouvait solliciter la communication, ce dont elle s'est abstenue ; Attendu, en troisième lieu, que le Ministre d'État fait valoir que la société requérante a été initialement constituée entre b.A, g.B et i.C ; que, le 17 décembre 2018, ce dernier a cédé l'intégralité de ses actions à m.E ; que, par une délibération du 3 juin 2019, confirmant une délibération antérieure du 22 novembre 2018, le conseil d'administration de cette société a agréé cette dernière en qualité de nouvelle actionnaire, accepté la cession d'actions à son profit, l'a élue au sein du conseil d'administration et, en outre, a décidé de lui attribuer la fonction d'administrateur ; que ce n'est que le 6 juin 2019 que m.E a sollicité du Ministre d'État l'agrément prévu par l'alinéa 2 de l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, soit postérieurement au changement d'actionnaire, de dirigeant et d'administrateur ; que la circonstance que l'administration a enregistré les formalités auxquelles il a été procédé postérieurement au changement d'actionnaire, de dirigeant et d'administrateur et qui sont distinctes de l'agrément qui devait être préalablement sollicité est inopérante ; que, si la société requérante produit un échange de courriels avec la Direction du Développement Economique, celui-ci portait sur les règles imposées aux sociétés anonymes monégasques en matière d'inscription au Registre du Commerce et de l'Industrie, et non sur les règles spécifiques gouvernant l'activité des multi family office ; qu'au surplus, l'arrêté prononçant la révocation d'une autorisation de constitution accordée à une société anonyme ou à une société en commandite par actions ne constitue pas une sanction, mais une mesure de police administrative ; qu'il ne saurait donc être qualifié de mesure disproportionnée ; Attendu, en quatrième lieu, que le Ministre d'État relève qu'il ressort du procès-verbal de la séance de la Commission Spéciale du 14 novembre 2024 que la société requérante effectue des prestations de comptabilité, de conciergerie et de domiciliation au profit de ses clients, ce qui est contraire non seulement aux statuts de la société mais également à l'article 1er de la loi 1.439 du 2 décembre 2016 ; Vu la réplique de la société requérante, enregistrée au Greffe général le 14 mai 2025, tendant aux mêmes fins que la requête et par les mêmes moyens ; Attendu, en premier lieu, que la société requérante maintient son moyen d'insuffisance de motivation en ajoutant que la circonstance que l'avis de la Commission était motivé ne saurait exonérer le Ministre d'État de faire figurer dans sa décision une véritable motivation ; qu'en tout état de cause, l'avis de la Commission ne mentionne pas la réalisation de prestations de comptabilité, de conciergerie et de domiciliation au profit de ses clients ; Attendu, en deuxième lieu, qu'elle fait valoir que la cession d'actions a été réalisée sous condition suspensive de l'autorisation ministérielle ; que la demande d'agrément a ainsi été formée avant que la cession intervienne ; Attendu, en troisième lieu, que, s'agissant de l'échange de courriels, elle précise que celui-ci portait bien sur un multi family office, ce qui a contribué à la tromper ; que le principe de proportionnalité s'applique, contrairement à ce que soutient l'État, à une mesure de police administrative dont le but poursuivi est la protection de l'ordre public ; que, de plus, le Ministre d'État dispose d'un pouvoir d'appréciation ; Attendu, en quatrième lieu, qu'elle fait valoir qu'elle n'a jamais réalisé de prestations de comptabilité, qu'elle délègue à des cabinets comptables ou d'experts comptables ; que la domiciliation, notamment de sociétés civiles détenant les actifs immobiliers appartenant à leurs clients, est nécessaire à la gestion de ces actifs ; que la prestation conciergerie qui lui est reprochée n'est pas précisément définie ; enfin, que les activités d'inscription des enfants à l'école ou de changement de permis de conduire sont conformes à son objet social ; Vu la duplique, enregistrée au Greffe Général le 16 juin 2025, par laquelle le Ministre d'État conclut au rejet de la requête par les mêmes moyens que la contre-requête ; Attendu que le Ministre d'État ajoute, en premier lieu, que l'avis de la Commission Spéciale, qui constate les activités interdites exercées par la société requérante, est suffisamment motivé et que l'obligation de le viser permet de respecter l'obligation de motivation découlant de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 ; qu'au surplus, la lettre du 18 décembre 2024 par laquelle l'arrêté attaqué a été notifié rappelle les textes applicables et lui fait connaître les deux motifs sur lesquels repose la décision de révocation ; Attendu que le Ministre d'État fait valoir, en deuxième lieu, que, si la cession d'actif a été faite sous réserve de l'obtention de l'agrément, la délibération du 22 novembre 2018 acceptant la cession d'actions, agréant m.E et lui attribuant le rôle d'administrateur ne comportait aucune condition suspensive ; qu'il en est de même de celle du 3 juin 2019, qui tire toutes les conséquences de la cession d'actions intervenue le 17 décembre 2018 ; que la demande d'agrément n'a donc pas été formée préalablement au changement d'actionnaires, de dirigeant et d'administrateur, comme l'exige l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ; Attendu que le Ministre d'État maintient, en dernier lieu, que la société requérante exerce des activités d'assistance comptable et de domiciliation qui sont contraires à ses statuts ; que les activités d'inscription d'enfants à l'école ou de changement de permis de conduire ne relèvent pas de la fourniture de conseils et de services « de nature patrimoniale » ; SUR CE, Vu les décisions attaquées ; Vu les autres pièces produites et jointes au dossier ; Vu la Constitution, notamment le 1° du B de son article 90 ; Vu l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 modifiée, sur l'organisation et le fonctionnement du Tribunal Suprême ; Vu la loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions ; Vu la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs ; Vu la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office ; Vu l'Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions ; Vu l'Ordonnance Souveraine n° 6.271 du 13 février 2017 fixant les conditions d'application de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office ; Vu l'Ordonnance du 25 février 2025 par laquelle le Président du Tribunal Suprême a désigné Monsieur Régis FRAISSE, Membre suppléant, comme rapporteur ; Vu le procès-verbal de clôture de Madame le Greffier en Chef en date du 2 juillet 2025 ; Vu l'Ordonnance du 24 février 2026 par laquelle le Président du Tribunal Suprême a renvoyé la cause à l'audience de ce Tribunal du 26 mars 2026 ; Ouï Monsieur Régis FRAISSE, Membre suppléant du Tribunal Suprême, en son rapport ; Ouï Maître Grégoire GAMERDINGER, avocat près la Cour d'appel de Monaco, pour la SAM D ; Ouï Maître François MOLINIE, avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation de France, pour le Ministre d'État ; Ouï Monsieur le Procureur Général en ses conclusions ; La parole ayant été donnée en dernier aux parties ; Après en avoir délibéré

1. Considérant que la SAM D demande l'annulation pour excès de pouvoir de l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 prononçant la révocation de son autorisation de constitution ainsi que de la lettre du 18 décembre 2024 lui notifiant cet arrêté ; qu'elle soutient que l'arrêté ministériel contesté est dépourvu de motivation et que les deux motifs qui constituent son fondement sont entachés d'erreurs de fait et d'erreurs manifestes d'appréciation ; Sur la légalité externe
2. Considérant qu'aux termes de l'article 1er de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs : « Doivent être motivées à peine de nullité les décisions administratives à caractère individuel qui : / 1° - restreignent l'exercice des libertés publiques ou constituent une mesure de police ; (…) / 5° - retirent ou abrogent une décision créatrice de droits (…) » ; que le premier alinéa de son article 2 précise que « la motivation doit être écrite et comporter, dans le corps de la décision, l'énoncé des considérations de droit et de fait qui constituent son fondement » ;
3. Considérant que la société requérante soutient que l'arrêté litigieux qui se borne à viser, sans se l'approprier, l'avis motivé donné le 12 juin 2024 par la Commission spéciale, instituée par l'article 2 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, n'est pas motivé ; que, toutefois, la lettre du 1er août 2024 par laquelle le Ministre d'État lui a notifié cet arrêté et qui est inséparable de ce dernier, rappelle les textes applicables et lui fait connaître les deux motifs sur lesquels repose la décision de révocation ; que ces deux motifs tiennent à l'exercice d'activités non autorisées au titre de son objet social et à la méconnaissance des dispositions législatives ou réglementaires qui lui étaient applicables en ne formulant pas, au moment opportun, les demandes ministérielles d'agrément préalablement à toute cession d'actions réalisée par un multi family office ; qu'une telle motivation est suffisante au regard des prescriptions de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 ; qu'au demeurant, la procédure contradictoire qui s'est tenue devant la Commission spéciale avait déjà permis à la société requérante d'être informée des deux griefs qui lui étaient reprochés et de les contester par des observations écrites et orales ;
4. Considérant que, par suite, la société requérante n'est pas fondée à soutenir que la décision qu'elle conteste n'est pas motivée ou l'est de façon insuffisante ; Sur la légalité interne
5. Considérant qu'aux termes de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 : « Sans préjudice des dispositions légales en vigueur, les autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions, accordées en vertu de l'ordonnance du 5 mars 1895, peuvent être révoquées par arrêté ministériel, lorsque : (…) 4° la société ne se livre pas à une activité conforme à ses statuts ; (…) 6° dans l'exercice de son activité autorisée, la société a méconnu les dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables » ; En ce qui concerne le motif tiré du non-respect des statuts