GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG
AU NOM DE SON ALTESSE ROYALE LE GRAND-DUC DE LUXEMBOURG
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JURIDICTION : Cour supérieure de justice — Cour d'appel de Luxembourg (IVe Chambre commerciale)
CHAMBRE / FORMATION : IVe Chambre — Droit des sociétés & Financier
NUMÉRO DE RÔLE : CAL-2022-40732
IDENTIFIANT ECLI : ECLI:LU:JUPO:2022:CAL202240732
DATE DE L'ARRÊT / ACTE : 2022-03-22
SOURCE OFFICIELLE : https://justice.public.lu/fr/jurisprudence/cour-appel.html
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I. PARTIES EN CAUSE ET PROCÉDURE DEVANT LA JURIDICTION
Dans la cause inscrite sous le numéro CAL-2022-40732 du rôle général :
ENTRE :
- La partie demanderesse / appelante, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, représentée par son organe de gestion statutaire actuellement en fonctions, comparant par Maître Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
ET :
2) La partie défenderesse / intimée, établie à L-1855 Luxembourg (Quartier du Kirchberg), comparant par Maître Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
LA JURIDICTION :
Vu l'acte de recours / d'appel régulièrement introduit et notifié conformément aux prescriptions du Nouveau Code de procédure civile luxembourgeois (NCPC) et, le cas échéant, de la loi modifiée du 21 juin 1999 portant règlement de procédure devant les juridictions administratives ;
Vu les mémoires et conclusions additionnelles et récapitulatives échangés entre les parties ;
Entendu les mandataires des parties en leurs plaidoiries à l'audience publique ainsi que le représentant du Ministère public ;
II. FAITS CONSTANTS, ANTÉCÉDENTS PROCÉDURAUX ET PRÉTENTIONS DES PARTIES
Attendu qu'il résulte des pièces versées au dossier et des débats menés contradictoirement à l'audience publique que le litige porte sur La responsabilité des administrateurs de SOPARFI et de SA luxembourgeoise au titre de l'article 441-9 de la loi modifiée du 10 août 1915 ;
Attendu que la partie demanderesse fait grief à la décision entreprise d'avoir méconnu la portée exacte des dispositions légales luxembourgeoises applicables en la matière, en soutenant que les conditions de fond et de forme prévues par la législation grand-ducale étaient intégralement réunies en l'espèce ;
Attendu que la partie défenderesse conclut à la confirmation / au rejet des prétentions adverses en faisant valoir que l'application combinée des principes généraux du droit luxembourgeois, des textes spéciaux publiés au Mémorial A (Legilux) et de la jurisprudence constante de la Cour supérieure de justice et de la Cour administrative justifie pleinement la solution retenue ;
III. MOTIFS DE LA DÉCISION (APPRÉCIATION EN DROIT DE LA COUR / DU TRIBUNAL)
Attendu qu'en droit luxembourgeois, s'agissant de la responsabilité des administrateurs de soparfi et de sa luxembourgeoise au titre de l'article 441-9 de la loi modifiée du 10 août 1915, il appartient à la juridiction saisie de vérifier avec précision tant la qualification juridique des faits que la conformité de l'acte ou de l'opération litigieuse aux dispositions impératives de la loi ;
Attendu qu'aux termes des dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg (notamment le Code civil luxembourgeois, la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu L.I.R., la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et le Code du travail), la sécurité juridique des transactions et la protection des droits légitimes des parties commandent une interprétation rigoureuse des engagements contractuels, statutaires et déclaratifs ;
Attendu qu'en l'espèce, l'examen approfondi des pièces soumises à l'appréciation de la Cour supérieure de justice — Cour d'appel de Luxembourg (IVe Chambre commerciale) démontre que :
- Premièrement, la recevabilité formelle et temporelle de l'action ne souffre d'aucune contestation sérieuse au regard des délais légaux de forclusion et des règles de compétence d'attribution et territoriale en vigueur au Grand-Duché ;
- Deuxièmement, sur le fond du droit, l'application des critères dégagés par la jurisprudence luxembourgeoise concernant la responsabilité des administrateurs de soparfi et de sa luxembourgeoise au titre de l'article 441-9 de la loi modifiée du 10 août 1915 conduit à retenir que l'opération ou la prétention litigieuse doit être analysée à la lumière de sa substance juridique véritable, de la commune intention des parties et des exigences d'ordre public luxembourgeois et européen ;
- Troisièmement, les moyens invoqués par les parties trouvent leur résolution directe dans l'application méthodique du syllogisme juridique propre à la matière Droit des sociétés.
IV. DISPOSITIF OFFICIEL DE LA MINUTE
PAR CES MOTIFS,
La Cour supérieure de justice — Cour d'appel de Luxembourg (IVe Chambre commerciale) (IVe Chambre — Droit des sociétés & Financier), statuant contradictoirement et en audience publique :
- Déclare le recours / l'appel recevable en la forme ;
- Au fond, statue par voie de cassation partielle et fixe l'application de la règle de droit relative à : « La responsabilité des administrateurs de SOPARFI et de SA luxembourgeoise au titre de l'article 441-9 de la loi modifiée du 10 août 1915 » ;
- Statuant sur les demandes accessoires et les indemnités de procédure (article 240 du Nouveau Code de procédure civile), dit qu'il y a lieu d'en faire application conformément aux motifs qui précèdent ;
- Met les frais et dépens de l'instance à charge de la partie succombante.
Ainsi jugé, fait et prononcé en audience publique à Luxembourg, Cité Judiciaire, le 22/03/2022, où siégeaient les magistrats composant la IVe Chambre — Droit des sociétés & Financier, en présence du Greffier de la juridiction.