Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2023-10-20, n° TAL-2023-05270 (TAL11)

Décision officielle commentée

voir déclarer bonne et valable la saisie-arrêt pratiquée entre les mains de la SOCIETE1.) et de la SOCIETE2.),

voir dire en conséquence que les sommes dont les tiers-saisis se reconnaîtront ou seront jugés débiteurs envers PERSONNE2.) seront par eux versées entre les mains d’PERSONNE1.) en déduction ou jusqu’à concurrence du montant de sa créance en principal, intérêts et accessoires.

PERSONNE1.) demande encore l’allocation d’une indemnité de procédure d’un montant de 4.500 euros à l’égard de PERSONNE2.) sur base de l’article 240 du Nouveau Code de Procédure civile, ainsi que sa condamnation à tous les frais et dépens de l’instance. Il sollicite finalement l’exécution provisoire du jugement à intervenir, nonobstant appel ou opposition et sans caution. À l’appui de ses prétentions, PERSONNE1.) expose :

qu’il était propriétaire de 109 actions émises par la SOCIETE3.),

que par convention de cession d’actions conclue en date des 27 décembre 2022 et 9 janvier 2023, il aurait cédé 103 actions de la SOCIETE3.) à PERSONNE2.),

qu’en contrepartie de la cession des 103 actions, le paiement d’un montant de 119.020,62 euros a été convenu,

qu’il était initialement prévu que PERSONNE2.) devait lui payer le prix de cession « endéans une semaine » conformément à l’article 1.5 de la convention de cession,

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qu’il a cependant été d’accord à supprimer cette clause, faisant confiance que PERSONNE2.) s’acquitterait du prix de cession sans autre délai, sinon à première demande,

qu’il s’avère cependant que, malgré plusieurs demandes et relances, ainsi que mise en demeure en date du 13 mars 2023, PERSONNE2.) reste en défaut de régler le prix de cession,

qu’en réponse à sa mise en demeure, PERSONNE2.) l’aurait informé de ce qui suit par courrier de son mandataire en date du 23 mars 2023 : « Notre mandant est très surpris par la teneur de votre courrier. En effet, comme pour autant indiqué dans votre courrier, l’article 5.1 de la convention a été supprimé, ce en raison de l’accord des Parties de ne pas fixer au moment de la signature du contrat de délais de paiements du prix en échange des Actions. Ainsi aucuns nouveaux délais ne furent

• et n’ont à ce jour - déterminés par les Parties »,

que par courrier de son mandataire du 28 mars 2023, il a expliqué à PERSONNE2.) « que le prix convenu dans une cession d’actions sans délai de paiement est payable à première demande » et qu’il n’accepte pas de fixer un délai de paiement,

qu’il a invité PERSONNE2.) à régler le prix de cession jusqu’au 1er avril 2023, mais qu’aucune suite n’a été réservée à sa demande.

PERSONNE1.) demande partant la condamnation de PERSONNE2.) à lui payer le montant de 119.020,62 euros sur base de la convention de cession. MOTIFS DE LA DÉCISION Il est constant en cause pour résulter des pièces versées en cause que par convention de cession d’actions, PERSONNE1.) a cédé à PERSONNE2.) 103 actions dans la SOCIETE3.) pour un prix de cession non révisable de 119.020,62 euros. PERSONNE2.) a signé ladite convention en date du 27 septembre 2022, tandis qu’PERSONNE3.) l’a signée le 9 janvier 2023.

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Le Tribunal constate que les parties ont biffé le point 1.5. suivant lequel « [l]e prix de cession est payable endéans une semaine par le Cessionnaire au compte bancaire suivant du Cédant [suit l’indication du compte bancaire] », précédée de leur initiales. La convention de cession stipule encore en son point 1.6. que « [l]’entrée en jouissance aura lieu le jour du paiement du prix de cession, sur justification par le Cessionnaire du virement effectué suivant les modalités spécifiées à l’article 1.5. ci-dessus ». Aucun délai de paiement conventionnel n’a dès lors été stipulé entre parties. Il ressort des explications d’PERSONNE1.) que PERSONNE2.) refuse de procéder au paiement du prix de cession de 119.020,62 euros, au motif qu’aucun nouveau délai de paiement n’aurait été fixé entre parties. PERSONNE1.), de son côté, estime qu’en l’absence de stipulation d’un délai de paiement, le prix de cession est payable à première demande. Aux termes de l’article 1583 du Code civil, « [la] vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé ». Sur base de la convention de cession d’actions, PERSONNE2.) a acheté 103 actions d’PERSONNE1.) pour un prix de cession de 119.020,62 euros, sans autre condition. La vente est dès lors parfaite entre parties. L’article 1650 du Code civil précise que « [l]a principale obligation de l’acheteur est de payer le prix au jour et au lieu réglés par la vente ». L’article 1651 du Code civil précise que « S’il n’a rien été réglé à cet égard lors de la vente, l’acheteur doit payer au lieu et dans le temps où doit se faire la délivrance ». À défaut de délai d’exécution expressément stipulé, comme en l’espèce, il est de principe que le créancier doit informer officiellement son cocontractant de sa volonté d’exiger l’exécution du contrat conclu.

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En l’espèce, PERSONNE1.) sollicite paiement du prix de cession convenu de 119.020,62 euros et partant l’exécution forcée de la convention de cession conclue entre parties. Il ressort des pièces du dossier que par courrier en date du 13 mars 2023, PERSONNE1.) a d’ores et déjà mis en demeure PERSONNE2.) à payer le prix de cession, sans que celui-ci ne se soit toutefois exécuté volontairement. En effet, sans avoir stipulé de délai pour le paiement du prix de cession, les parties n’ont pas pour autant renoncé à ce que celui-ci soit payé dans un délai raisonnable. Il convient de considérer qu’un délai écoulé entre la signature de la convention de cession d’actions en date du 9 janvier 2023 jusqu’à la mise en demeure du 13 mars 2023, soit de plus de 2 mois, constitue un délai raisonnable pour exiger paiement du prix de cession convenu. Sur base des principes et développements figurant ci-dessus, il convient de retenir que PERSONNE2.) est tenu au paiement du prix de cession. Il y a par voie de conséquence lieu de déclarer fondée la demande d’PERSONNE1.) pour le montant de 119.020,62 euros au titre du paiement du prix de cession des 103 actions. Il y a encore lieu d’assortir le prédit montant des intérêts légaux à compter du 25 mai 2023, date de la dénonciation avec assignation en condamnation et en validité valant mise en demeure conformément à l’article 1153, alinéa 3 du Code civil. Il y a par voie de conséquence lieu de condamner PERSONNE2.) à payer à PERSONNE3.) le montant 119.020,62 euros avec les intérêts au taux légal à partir du 25 mai 2023, jusqu’à solde. PERSONNE1.) demande la validation de la saisie-arrêt pratiquée en date du 23 mai 2023. Eu égard à ce qui précède, il convient de retenir qu’PERSONNE1.) dispose à l’égard de PERSONNE2.) d’une créance d’un montant de 119.020,62 euros, qui satisfait aux caractères de certitude, de liquidité et d’exigibilité comme suite à la condamnation intervenue.

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La procédure de saisie-arrêt pratiquée en date du 23 mai 2023 entre les mains de la SOCIETE1.) et de la SOCIETE2.) étant, en outre, régulière quant à la forme, il y a par voie de conséquence lieu de la valider pour le montant de 119.020,62 euros avec les intérêts au taux légal à partir du 25 mai 2023, jusqu’à solde. PERSONNE1.) demande encore l’allocation d’une indemnité de procédure d’un montant de 4.500 euros. Ayant été contraint d’agir en justice, il serait inéquitable de laisser à sa charge l’intégralité des sommes non comprises dans les dépens qu’il a dû exposer. Sa demande en allocation d’une indemnité de procédure est partant justifiée en principe. Compte tenu des éléments de la cause, il convient de lui allouer le montant de 750 euros sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Quant à la demande en exécution provisoire formulée par la partie demanderesse, il convient de rappeler qu’aux termes de l’article 244 du Nouveau Code de procédure civile, l’exécution provisoire, sans caution, sera ordonnée même d’office, s’il y a titre authentique, promesse reconnue, ou condamnation précédente par jugement dont il n’y a point appel. Dans tous les autres cas, l’exécution provisoire pourra être ordonnée avec ou sans caution. Lorsque l’exécution provisoire est facultative, son opportunité s’apprécie selon les circonstances particulières de la cause, en tenant notamment compte des intérêts respectifs des parties, du degré d’urgence, du péril en la demeure ainsi que des avantages ou inconvénients que peut entraîner l’exécution provisoire pour l’une ou l’autre des parties (cf. CSJ, 8 octobre 1974, P. 23, p. 5). En l’espèce, aucune des conditions de l’exécution provisoire obligatoire n’est donnée. L’exécution provisoire facultative ne se justifie pas non plus, au vu des circonstances de la cause. Il n’y a dès lors pas lieu d’assortir le présent jugement de l’exécution provisoire. Aux termes des articles 238 Nouveau Code de procédure civile, toute partie qui succombera sera condamnée aux dépens. 8

Au vu de l’issue du litige, il y a lieu de condamner PERSONNE2.) aux dépens de l’instance.

Impact pratique pour les parties : Modification directe de la charge probatoire et des moyens de cassation/appel invocables par les praticiens dans les contentieux en cours en droit_administratif.

Impacts pour le Droit & Revues Spécialisées

Sur le plan normatif, l’arrêt renforce la sécurité juridique et l’unité d’interprétation des textes codifiés. Il fait l’objet d’un croisement systématique avec les publications et revues spécialisées (RTD Civ., RFDA, Revue des sociétés, Revue de droit fiscal, Droit pénal, NJB, WPNR, Revista Jurídica d’Andorra, Revue de Droit Monégasque) ainsi qu’avec les conclusions du Parquet Général.

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Source : Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2023-10-20, n° TAL-2023-05270 (TAL11)

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