STSJAD 43/2003 (ECLI:AD:TSJADAD:2003:43)

Décision commentée : Tribunal Superior de Justícia d'Andorra (Sala Civil), sentence du 27 mars 2003, ROJ STSJAD 43/2003, recours n° 144/02 (Lire sur source officielle)

Note préliminaire : la référence « Juridiction andorrane, — » fournie avec la demande étant incomplète, la référence canonique retenue est celle figurant dans le texte intégral (ROJ STSJAD 43/2003 ; ECLI:AD:TSJADAD:2003:43).

Faits et procédure

La société Cañete, actionnaire minoritaire (17,5 % du capital) de la société Sevillano, détenait également 10 % du capital des sociétés Puga et Benítez, dont l'actionnaire majoritaire était une autre structure. La gestion et la direction de ces trois sociétés étaient confiées, par contrat, à la société Tejada.

Lors des assemblées générales ordinaires universelles du 20 mai 1998, deux décisions ont été adoptées : la désignation de M. Diez en qualité de censeur de comptes, à la majorité, avec le vote contraire de Cañete ; et, pour la seule société Sevillano, la réduction du nombre des administrateurs de 7 à 5, à la même majorité. Cañete soutenait que M. Diez, lié à Tejada, ne présentait pas l'indépendance requise et que la réduction méconnaissait le principe de proportionnalité.

Saisi par Cañete d'une demande en nullité ou, subsidiairement, en annulation de ces résolutions, le Tribunal de Batlles, par jugement du 18 juillet 2000 (la date de 2002 figurant dans le dispositif diffère, voir infra), a déclaré nulle la résolution relative au nomenclature du cinquième administrateur de Sevillano et rejeté les autres prétentions. Toutes les parties ont interjeté appel. Les sociétés Sevillano, Puga et Benítez ont soulevé en première instance des exceptions de défaut de litisconsortium passif, rejetées