STSJAD, Sala Civil, 17 de març del 2016, Núm. recurs 245/15, ROJ: STSJAD 131/2016

Décision commentée : Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 17 mars 2016, n° 245/15, ROJ: STSJAD 131/2016 (Lire sur source officielle)

I. Le contexte factuel et procédural

A. Les faits à l'origine du litige

Le présent litige s'inscrit au sein d'un enchevêtrement complexe d'opérations sociétaires, de cessions de titres et d'engagements croisés intervenus entre la fin des années 1990 et l'année 2010 au sein de deux sociétés anonymes andorranes : la société E., SA et la société T., SA (également dénommée T., SL dans certaines écritures).

Concernant en premier lieu la société E., SA, celle-ci a été constituée au cours du mois d'août 1992 entre trois associés fondateurs : M. Sevillano (titulaire des actions n° 1 à 66), Mme Águila (titulaire de l'action n° 67) et la société Querol (titulaire des actions n° 68 à 100). Le 9 janvier 1998, M. Sevillano et Mme Águila ont cédé 54 actions (actions n° 14 à 67) à M. Elías. Ce dernier a, par la suite, vendu 10 de ces actions (actions n° 58 à 67) à la société Galván, SA, tout en se portant acquéreur, le 3 mai 1999, de 13 autres actions (actions n° 1 à 13).

Entre-temps, le 30 mars 1998, par contrat sous seing privé, M. Elías s'était irrévocablement engagé à promettre de vendre à la société Querol 54 actions (n° 14 à 67) de ladite société E., SA, moyennant un prix total de 8 100 000 pesetas. L'acte stipulait que la partie venderesse reconnaissait avoir reçu le montant du prix avant la signature, les parties convenant d'instrumenter l'acte notarié définitif « dès que possible ».

Toutefois, le 24 novembre 1998, par acte notarié n° 126 dressé par devant le notaire Manzanares, la société Galván, SA — alors représentée par M. Vendrell — a acquis de M. Elías 10 actions (n° 58 à 67) de la société E., SA pour le prix de 1 500 000 pesetas. Dans cet acte authentique, le vendeur déclarait avoir reçu le paiement antérieurement et hors la vue du notaire, renonçant expressément à l'exception de non numerata pecunia, la formalisation de l'acte définitif de vente devant intervenir au moment où la législation spécifique le permettrait.

Plus de onze années plus tard, le 13 avril 2010, par acte notarié n° 658 reçu par le notaire Manzanares, la société Galván, SA, cette fois représentée par M. Caro, a vendu à la société Querol (UNIPERSONAL), représentée par M. Alfaro, ces 10 actions (n° 58 à 67) de la société E., SA au prix de 9 015,82 euros. L'acte authentique mentionnait expressément que ce paiement était opéré séance tenante au moyen d'un chèque bancaire n° 1107960-0 tiré sur l'établissement ORG_0.

Concernant en second lieu la société T., SA, sa constitution remonte au mois de juillet 1998, avec pour associés fondateurs M. Elías (actions n° 1 à 57), la société Querol (actions n° 58 à 90) et la société Galván, SA (10 actions, à savoir les n° 91 à 100). Le 30 août 1999, suivant un acte sous seing privé, la société Galván, SA, représentée par M. Vendrell, a promis de vendre à la société Querol ces 10 actions (n° 91 à 100) de la société T., SA pour le montant de 500 000 pesetas. La partie promettante y déclarait avoir reçu l'intégralité du prix de la part de l'acquéreur et renonçait à l'exception de non numerata pecunia, la formalisation par acte public devant intervenir dès que la législation le rendrait possible. Interrogé par voie de confession judiciaire, M. Vendrell a formellement admis avoir rédigé et signé ce document privé de 1999.

Néanmoins, le 13 avril 2010, par acte notarié n° 659 reçu par le notaire Manzanares, la société Galván, SA, représentée par M. Caro, a vendu à la société Querol (UNIPERSONAL), représentée par M. Alfaro, les 10 actions (n° 91 à 100) de la société T., SA pour la somme de 3 005,06 euros, l'acte authentique constatant la remise instantanée du prix par chèque bancaire n° 1107961-1 tiré sur l'entité X.

Le litige s'est noué autour du dénouement effectif de ces opérations. Par acte sous seing privé en date du 17 mai 2010, la société Galván, SA a vendu à M. Vendrell les actions acquises par elle le 13 avril 2010. Cette convention précisait expressément que la société Galván, SA demeurait créancière de la société Querol (UNIPERSONAL) à hauteur de 12 020,24 euros au titre du solde impayé de la cession de ses participations dans les sociétés T., SA et E., SA, tout en spécifiant que « ladite somme n'a aucune incidence sur le prix de vente convenu pour les actions de Galván ».

Par courrier du 16 juin 2011, la société Galván, SA a confirmé à M. Vendrell qu'aucun paiement n'avait été reçu de la société Querol (UNIPERSONAL) au titre de cette créance de 12 020,24 euros et que, conformément à l'acte de vente du 17 mai 2010, elle lui cédait l'intégralité des actions en justice et droits de créance afférents afin d'en poursuivre le recouvrement. Lors de l'instruction, M. Caro, représentant légal de la société Galván, SA, a témoigné que le 13 avril 2010, à la sortie immédiate de l'étude notariale, M. M., représentant de la société défenderesse, lui « a pris physiquement des mains » les deux chèques bancaires émis pour l'instrumentation des actes notariés, de sorte que le prix de vente n'a en réalité jamais été perçu par la société Galván, SA.

B. Le parcours procédural et les prétentions des parties

Par exploit du 25 septembre 2012, M. Vendrell a attrait la société Querol devant la Batllia d'Andorre selon les formes de la procédure ordinaire (procediment ordinari). Il sollicitait la condamnation de la société défenderesse à lui verser la somme principale de 12 020,24 euros au titre des deux cessions d'actions non payées, assortie des intérêts légaux à compter du dépôt de la réponse à la demande (contesta), ainsi que la condamnation aux entiers dépens, incluant les honoraires d'avocat et de procureur.

En défense, la société Querol a soulevé, à titre principal, une fin de non-recevoir péremptoire tirée du défaut de qualité pour agir du demandeur (manca de legitimació activa). Elle soutenait que la société cédante Galván, SA ne disposait d'aucune créance ni action résiduelle issue des actes notariés du 13 avril 2010 et n'avait dès lors pu valablement transmettre un quelconque droit à M. Vendrell. À titre subsidiaire, sur le fond, la défenderesse a sollicité le débouté intégral des prétentions de l'acteur, avec condamnation de ce dernier aux dépens.

À l'appui de sa défense au fond, la société Querol articulait une argumentation en cinq volets :

1. Le prix des actions de la société T. avait été confessé comme payé dès l'acte sous seing privé du 30 août 1999 signé par M. Vendrell lui-même, interdisant à la société Galván, SA d'en réclamer une seconde fois le règlement en 2010 ;
2. La société Galván, SA ne pouvait donc transmettre une quelconque créance à M. Vendrell, lequel violait l'adage interdisant de se contredire au détriment d'autrui (venire contra proprium actum non valet) ;
3. La mention d'un paiement par chèques dans les actes notariés d'avril 2010 ne traduisait qu'une formalité purement simulée, dictée par les exigences de la législation sur les investissements étrangers de 2008 (Llei d'inversió estrangera del 2008) et la pratique notariale imposant