STSJAD Civil, 24 octobre 2017, ROJ STSJAD 368/2017 (ECLI:AD:TSJADAD:2017:368)

Décision commentée : STSJAD Civil, 24 octobre 2017, ROJ STSJAD 368/2017 (ECLI:AD:TSJADAD:2017:368) (Lire sur source officielle)

Faits et procédure

Par un contrat du 31 janvier 2003, Mme Marti a acquis auprès de M. Castilla un fonds de commerce dédié à l'importation, à l'exportation et à la vente en gros de produits sanitaires, de matériel médical, analytique et de laboratoire, pour un prix de 240 000 euros. Le contrat prévoyait la constitution d'une société à responsabilité limitée, à laquelle le vendeur devait transférer les contrats de marques en exclusivité et les accords commerciaux liés à l'activité. Le vendeur s'engageait en outre, selon le pacte quatrième, à respecter les accords commerciaux relatifs aux exportations de marques.

Mme Marti a introduit une demande en résolution du contrat le 21 mai 2008. Elle sollicitait la restitution des chèques signés, le versement de la somme de 27 141,27 euros au titre des paiements effectués, et l'indemnisation des dommages et intérêts à fixer par le tribunal. M. Castilla a conclu au rejet de la demande.

Par jugement du 26 octobre 2016, le Tribunal des Batlles a prononcé la résolution du contrat, ordonné la remise des chèques bancaires et condamné M. Castilla à restituer 27 141,27 euros, augmentés des intérêts légaux, avec mise à sa charge des dépens.

M. Castilla a interjeté appel. Il soutenait, en substance, que Mme Marti, qui exerçait les fonctions de secrétaire, de comptable et de gérante du fonds, connaissait sa situation financière, et que les difficultés ultérieures étaient imputables à la politique commerciale de l'acquéreur. Mme Marti a conclu à la confirmation du jugement.

La Sala Civil du Tribunal supérieur de justice d'Andorre (recours n° 519/16), composée de MM. Joan Manel Abril Campoy (magistrat rapporteur et président) et Vincent Anière, et de Mme Eulàlia Amat Llari, a statué le 24 octobre 2017. La décision est rédigée en catalan. Les dates de constitution de la société et de la vente sont présentées de manière incohérente dans le texte : la décision mentionne tantôt 2003, tantôt 2013 (« non précisé dans la décision » pour la date certaine de la constitution de la société, que le texte situe au 22 janvier 2013 dans le considérant II et au 22 janvier 2003 dans les motifs relatifs à la nomination de l'administratrice unique).

Question de droit

La décision pose deux questions principales.

Première question : le défaut de communication à l'acquéreur des documents comptables et financiers avant la conclusion de la vente fait-il obstacle à la résolution, dès lors que l'acquéreur participait à la gestion du fonds et pouvait en connaître la situation ? La Cour répond par la négative. La participation de l'acquéreur à l'activité (fonctions administratives, commerciales, livraisons, nomination comme administratrice unique) ne prouve pas qu'elle ait eu connaissance de l'état financier de l'entreprise. Le juge relève qu'il était aisé au vendeur de remettre les documents comptables avant la conclusion ou de convenir d'une