STSJAD, Civil, 10 d'abril del 2018 (ROJ : STSJAD 418/2018)

Décision commentée : STSJAD, Civil, 10 d'abril del 2018, ROJ : STSJAD 418/2018, ECLI:AD:TSJADAD:2018:418 (Lire sur source officielle)

Faits et procédure

Le litige oppose un actionnaire, M. Pina, à la société Anaya SA, que la décision qualifie tantôt de « entitat bancària », tantôt de « societat ». M. Pina détenait 1 870 actions de cette société. Il réclamait à Anaya SA, par une action en exécution contractuelle, le rachat de ces titres au prix de 1 645 euros par action, correspondant au prix fixé par la dernière assemblée générale d'actionnaires. Anaya SA se disait prête à acquérir les mêmes actions à 1 151,50 euros, soit une réduction de 30 % appliquée, selon la demande, aux cessions volontaires en vertu d'accords sociaux antérieurs.

Par un jugement du 14 septembre 2017, le Tribunal de Batlles a rejeté la demande principale et la demande reconventionnelle. M. Pina a interjeté appel. Dans ses conclusions du 11 janvier 2018, il sollicitait la réformation du jugement et la condamnation d'Anaya SA au rachat des actions à 1 645 euros, avec intérêts légaux. Il invoquait, à titre principal, la portée de l'arrêt de la Sala Civil du Tribunal superior de Justícia du 27 octobre 2016, qui avait annulé un accord social de 2009 instaurant la même réduction de 30 %. Anaya SA concluait au rejet de l'appel.

La Sala Civil a rendu une sentence le 10 avril 2018 (recurs n° 450/17, ponent M. Joan Manel Abril Campoy). Aucune mesure probatoire n'a été ordonnée en appel, par ordonnance du 20 février 2018.

Question de droit

La décision soulève deux questions.

Première question : un moyen tiré de la violation de l'article 15.4 de la Llei 20/2007 de sociétés anonymes et à responsabilité limitée, introduit pour la première fois dans la réplique, peut-il être examiné, alors que la demande initiale ne tendait qu'à l'exécution contractuelle au prix fixé par l'assemblée ?

Seconde question : la décision d'annulation d'un accord social antérieur, identique à celui qui fonde le prix contesté, produit-elle, dans une instance opposant un associé à la société, un effet prejudicial de la chose jugée susceptible d'emporter la solution du litige ?

Solution et dispositif

Sur la première question, la Sala confirme l'analyse du premier juge. Elle relève qu'une demande d'exécution contractuelle au prix de 1 645 euros ne pouvait, « pour garantir le droit d'audience et de contradiction », être étayée en réplique par l'allégation que l'accord fixant ce prix et prévoyant la réduction de 30 % était illégal. Selon la Sala, cette allégation constituait une question nouvelle, qui n'était pas un éclaircissement ou un complément de la demande. Elle aurait supposé que la demande attaque la