STSJAD 74/2019 (ECLI:AD:TSJADAD:2019:74)

Décision commentée : Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, sentence du 28 mars 2019, recours n° 393/18, STSJAD 74/2019 (Lire sur source officielle)

Note de méthode : les métadonnées fournies mentionnent « Juridiction andorrane, — ». La référence retenue ci-dessus est celle qui figure dans le texte intégral de la décision (ROJ et ECLI). La décision est rédigée en catalan ; les citations sont traduites en français.

Faits et procédure

Le litige naît d'une cession d'actions. Par deux actes notariés des 1er et 3 août 2007, les vendeurs cèdent 97,152 % du capital de la société H., SAU. Chaque acte contient une clause (« apartat III ») aux termes de laquelle les vendeurs déclarent que l'état comptable remis reflète fidèlement la situation de la société et s'engagent à assumer, à proportion de leur participation au capital, les passifs occultes qui apparaîtraient, qu'ils ne figurent pas dans la documentation comptable ou qu'ils ne soient pas connus de l'acquéreur.

Un litige social préexistait à la vente. Un salarié, M. Giner, avait introduit en 2006 une action (procédure n° B-1272-1/2006) contre la société. Par jugement du 24 janvier 2014, confirmé en appel le 30 juin 2014, la société fut condamnée au paiement d'une indemnité pour désistement justifié de la relation de travail, ainsi qu'aux dépens.

L'acquéreur, désigné dans la demande comme M. Alcalá, a assigné les vendeurs le 10 juin 2015 selon la procédure ordinaire. Il demandait leur condamnation, à proportion de leurs participations, au remboursement des sommes résultant de la procédure sociale, outre les dépens. Le Tribunal de Batlles a d'abord accueilli une exception de défaut de qualité à agir. La Sala Civil a annulé ce jugement le 29 juin 2017 (TSJC 021/2017) et renvoyé l'affaire pour qu'il soit statué au fond. Par jugement du 3 octobre 2018, le Tribunal de Batlles a rejeté la demande. L'acquéreur a interjeté appel.

Le texte désigne l'acquéreur tantôt comme « Sr. Alcalá », tantôt comme « Sr. R. ». Cette incohérence, vraisemblablement liée à l'anonymisation, n'affecte pas l'analyse.

Question de droit

La question posée était la suivante : une clause de garantie contractuelle couvrant les « passifs occultes » non reflétés dans l'état comptable remis à l'acquéreur s'applique-t-elle à une créance sociale dont l'acquéreur avait connaissance au moment de la cession ?

Deux interprétations s'opposaient. Selon l'appelant, l'absence de mention du litige dans l'état comptable suffisait à déclencher la garantie, indépendamment de la connaissance de l'acquéreur. Selon les intimés, la garantie ne jouait qu'en présence d'un passif réellement occulte, c'est-à-dire ignoré de l'acquéreur, et la simple omission comptable ne suffisait pas.

Solution et dispositif

La Sala Civil rejette l'appel et confirme le jugement de première instance. Son raisonnement comporte quatre