Juridiction andorrane, — (STSJAD 99/2020)
Décision commentée : Juridiction andorrane, — (ROJ STSJAD 99/2020, ECLI:AD:TSJADAD:2020:99) (Lire sur source officielle)
Données d'identification. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, sentence du 23 juin 2020, recours n° 209/19, ponent M. Carles Cruz Moratones. Composition : MM. Albert Andrés Pereira (président), Vincent Anière et Carles Cruz Moratones. Titre : « Exercici de l'acció social de responsabilitat ». Numéro NIG : 5300542120160001766. Les mots-clés de l'index (prescription, paiement, société anonyme, junte générale, légitimation, recours d'appel) sont fournis par l'éditeur et ne lient pas l'analyse.
Faits et procédure
La société Salas SL a engagé une action en responsabilité contre son ancienne administratrice, Mme Alfaro, lui reprochant une gestion négligente et réclamant la somme de 32 542 euros, majorée des intérêts légaux à compter du 21 avril 2015 et des dépens.
Par sentence du 30 novembre 2018, le Tribunal de Batlles a accueilli l'exception de défaut de légitimation active soulevée par la défenderesse. Il a donc rejeté la première prétention de la demanderesse, celle-ci supportant les dépens, y compris les honoraires d'avocat et de procureur de la défenderesse.
La société Salas a interjeté appel. Elle demandait la réformation du jugement, la condamnation de Mme Alfaro au paiement de la somme réclamée et, à titre subsidiaire, l'octroi des intérêts depuis la date de la contestation de la demande. Mme Alfaro a conclu à la confirmation du jugement et à la condamnation de l'appelante à la totalité des dépens.
Il ressort de la motivation que la société appelante invoquait, en réplique et en conclusions, une prétendue résolution de l'assemblée générale autorisant l'exercice de l'action sociale. Cette résolution n'a jamais été versée aux débats (fondement 7).
Question de droit
La Cour devait trancher deux questions liées :
- L'article 51 de la Llei 20/2007 du 18 octobre sur les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée, qui régit l'exercice de l'action sociale en responsabilité, subordonne-t-il l'action contre un administrateur à la condition que celui-ci soit encore en fonctions ?
- À défaut de cette condition, la société doit-elle néanmoins disposer d'une autorisation préalable de l'organe social pour agir en justice, et l'absence d'une telle autorisation prive-t-elle la société de sa qualité pour agir ?
L'appelante soutenait que l'article 51 ne visait que l'administrateur « en exercice de ses fonctions », de sorte qu'aucune décision sociale n'était requise contre une ancienne administratrice. Elle en déduisait que le premier juge avait fait une application erronée de ce texte.
Solution et dispositif
La Cour rejette le moyen unique d'appel. Son raisonnement comporte trois étapes.
a) Écarter la condition d'exercice de la fonction. La Cour s'app