STSJAD, Civil, 26 juin 2020 (ROJ : STSJAD 96/2020)
Décision commentée : Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 26 juin 2020, ROJ STSJAD 96/2020, ECLI:AD:TSJADAD:2020:96, recours n° 202/19 (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
Un ancien salarié d'un établissement bancaire, M. Conde, était titulaire de 275 actions de « classe E ». Ces titres, dits « sindicades », étaient attribués à certains employés et leur conservation était subordonnée au maintien du lien de travail. À la fin de cette relation, les actions devaient être rétrocédées à la société selon le prix fixé par l'assemblée générale ordinaire, soit 1 645 euros par action à la date de la vente litigieuse.
Par un accord de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2009, la société avait institué un abattement de 30 % sur ce prix pour deux hypothèses : cession volontaire par le salarié ou licenciement pour faute. Un accord identique du 28 avril 2011 a été reconduit. Le salarié ayant démissionné le 23 novembre 2011, la cession est intervenue le 27 décembre 2011 au prix de 1 151,50 euros par action, après application de l'abattement. M. Conde a formulé des protestations écrites tout en se réservant la possibilité d'une action ultérieure.
La Sala Civil avait déjà, par arrêt du 27 octobre 2016, constaté la nullité de la partie de l'accord de 2009 instituant l'abattement, au motif qu'elle portait atteinte au principe d'égalité des droits au sein d'une même classe d'actions, en application de l'article 15.4 de la loi 20/2007 sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée.
M. Conde a alors saisi le Tribunal de batlles d'une demande en paiement de 135 712,50 euros, correspondant à la différence entre le prix du marché de référence (1 645 euros) et le prix versé (1 151,50 euros) pour 275 actions. Le tribunal de batlles a rejeté la demande le 28 mars 2019. M. Conde a interjeté appel.
Question de droit
La Sala Civil était saisie de plusieurs moyens :
- La nullité de l'accord de 2009 emporte-t-elle, de plein droit, celle de l'accord identique de 2011 ?
- Le contrat de cession doit-il être qualifié de contrat d'adhésion, et le prix convenu peut-il être contesté sur ce fondement ?
- Le consentement du cédant a-t-il été vicié ?
- L'absence d'accomplissement des formalités de l'article 20 de la loi 20/2007 est-elle opposable à la cession ?
- Le juge de première instance a-t-il omis de statuer (incongruencia omissiva) sur le moyen tiré de l'enrichissement injustifié ?
Solution et dispositif
La Sala Civil rejette l'appel sur l'ensemble des moyens. Le dispositif, traduit fidèlement du catalan, est