Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 30 avril 2021 (STSJAD 137/2021)
Décision commentée : Juridiction andorrane, — (STSJAD 137/2021, 30 avril 2021, ECLI:AD:TSJADAD:2021:137, recours n° 343/20) (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
Un ancien salarié, M. Ayuso, détenait des actions de classe E de la société Blasco, actions dites « sindicades ». Ces titres étaient soumis à des restrictions statutaires : interdiction de cession libre sur le marché, obligation de les céder à la société, prix de cession fixé périodiquement par celle-ci, cession mortis causa limitée à certains héritiers salariés, et absence de droits politiques, les titulaires devant les confier à un représentant désigné par la société.
Par un accord social du 28 avril 2009, un abattement de 30 % a été appliqué au prix de rachat pour les salariés ou anciens salariés (retraités) qui cédaient volontairement leurs actions à la société, ou qui avaient été licenciés pour une cause qui leur était imputable.
M. Ayuso a cédé ses actions à la société dans le cadre d'un contrat exécuté le 7 mai 2014 (date mentionnée dans la décision), puis a réclamé à la société Blasco la somme de 110 880 EUR, avec intérêts légaux et dépens, au titre du préjudice résultant de cet abattement.
Le Tribunal de batlles a rejeté intégralement la demande et condamné le demandeur aux dépens (sentence du 1er septembre 2020). M. Ayuso a interjeté appel. La Sala Civil du Tribunal superior de justícia a fait droit à l'appel.
Question de droit
La Cour devait trancher plusieurs questions connexes :
- L'abattement de 30 % appliqué au rachat des actions de classe E est-il valable au regard du principe d'égalité des droits des associés au sein d'une même classe d'actions, tel que résultant de l'article 15.4 de la Llei 20/2007 de societats anònimes i de responsabilitat limitada ?
- L'autorité de la chose jugée d'une décision antérieure, qui a annulé le même type d'acord social, s'étend-elle à un associé qui n'a pas lui-même impugné l'acte social et qui agit en exécution du contrat ?
- Un contrat déjà exécuté, comportant une renonciation à réclamer, peut-il faire obstacle à l'action en réparation du préjudice causé par une clause nulle ?
- La nullité d'un acte social entraîne-t-elle celle des contrats qui en découlent, et une telle nullité peut-elle être opposée à une action en réparation formée après l'extinction du contrat ?
Solution et dispositif
La Cour a d'abord rappelé sa jurisprudence antérieure. Dans sa décision du 27 octobre 2016 (TSJC 460/15), elle avait jugé que l'abattement était nul de plein droit car contraire à l'article 15.4 de la Llei 20/2007 : au sein de chaque classe d'actions, l'égalité des droits des associés est absolue et toute discrimination est prohibée. Seule la clause réduisant le prix devait être annulée, non l'ensemble de l'accord.
La Cour a ensuite maintenu la solution retenue dans ses décisions des 26 février 2020 (TSJC 202/19), puis de la STJC 030/20, tout en s'écartant expressément de son arrêt du 10 avril 2018 (TSJC 450/17). Elle a ainsi relevé qu'il était nécessaire de réexaminer la question, la solution divergente ayant conduit à un nouvel examen.
Sur le fond, la Cour retient que :
- l'autorité positive