STSJAD 299/2024 : Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 12 décembre 2024

Décision commentée : STSJAD 299/2024, Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 12 décembre 2024 (ECLI:AD:TSJADAD:2024:299, recurs 75/2024, sentència 000225/2024) (Lire sur source officielle)

Note éditoriale : la référence canonique fournie (« Juridiction andorrane, — ») étant incomplète, la référence retenue en tête est celle figurant dans le titre et les métadonnées de la décision.

Faits et procédure

Une société andorrane à responsabilité limitée, dont le capital est réparti entre deux héritières d'un administrateur unique décédé en 2019 (la requérante détenant 10 % des parts, l'autre associée 90 %), a tenu une assemblée générale extraordinaire le 1er mars 2022. Cette assemblée a nommé la associée majoritaire administratrice unique.

La convocation des associés avait été ordonnée par voie judiciaire, par une décision de la section civile 4 de la Batllia du 6 décembre 2021, qui fixait la réunion au 1er mars 2022 en première convocation et au lendemain en seconde. La partie convoquante avait fait traduire la convocation en allemand, la requérante résidant en Allemagne, et l'avait transmise dans le délai imparti. La Batllia a adressé la convocation traduite à la requérante le 21 février 2022. L'assemblée s'est tenue en première convocation avec la seule présence de l'associée majoritaire. La requérante n'a reçu la convocation que le 15 mars 2022, soit après la tenue de l'assemblée.

Par demande du 28 avril 2022, la requérante a sollicité l'annulation de la délibération, son inscription au registre des sociétés et la condamnation de la société aux dépens. Une décision antérieure a refusé les mesures conservatoires sollicitées, en relevant qu'un éventuel vice affectant la convocation judiciaire relevait de la juridiction qui l'avait ordonnée. L'associée majoritaire est intervenue volontairement à l'instance.

Par jugement du 7 février 2024, le tribunal unipersonnel du Batlle a rejeté l'intégralité de la demande. La requérante a interjeté appel. La Sala Civil du Tribunal Superior de Justícia (composée de MM. Vincent Anière, président, Carles Cruz Moratones et Mme Alexandra Cornella Solà, rapporteure) a statué le 12 décembre 2024.

Question de droit

La question posée était, en substance, la suivante : un associé, régulièrement convoqué par décision judiciaire mais dont la convocation lui est parvenue après le délai légal et statutaire, peut-il obtenir l'annulation de la délibération prise en son absence ? Corrélativement, le fait que la régularité de la convocation judiciaire n'ait pas été contestée devant la juridiction qui l'avait ordonnée fait-il obstacle à la contestation de la délibération ?

L'appelante soutenait que le litige portait non sur le délai de convocation, mais sur le fait que l'assemblée s'était tenue sans que l'associée soit dûment informée. Elle faisait valoir que l'associée majoritaire, par l'intermédiaire de son représentant, connaissait l'irrégularité et avait néanmoins permis la tenue de l'assemblée. Le jugement attaqué était en outre critiqué pour incohérence, en ce qu'il qualifiait de voie procédurale inadéquate l'action engagée, tout en retenant comme point litigieux la validité de la constitution de l'assemblée.

Solution et dispositif

La Cour retient que la