ATSJAD 44/2025 (ECLI:AD:TSJADAD:2025:44A)
Décision commentée : ATSJAD 44/2025 (ECLI:AD:TSJADAD:2025:44A) (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
La décision émane de la Sala Civil du Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, saisie d'un recours d'appelació (recurs 75/2024) formé contre un aute du 11 mars 2025. Elle est rendue le 10 juillet 2025 sous le numéro d'aute 000131/2025, le magistrat ponent étant M. Jaume Tor Porta. Le titre du document est « Recurs d'apel·lació contra l'aute de 11 de març de 2025 ». Le fondement procédural est indiqué comme l'article 18 quater de la LTPJ.
Les faits, tels que rapportés par la décision, sont les suivants. La société VLADIC, SL, en liquidation, a présenté un incident de nullité contre une sentence du 12 décembre 2024 rendue par la même Sala civil. Cet incident portait sur une assemblée générale de 2022, dont la convocation est qualifiée de défectueuse par le tribunal. L'incident a été rejeté par l'aute du 11 mars 2025, qui a en outre condamné la partie demanderesse aux dépens.
Les parties se présentent ainsi : l'appelante est la société VLADIC, SL, en liquidation ; l'appelée, Mme Diez, est associée minoritaire détenant 10 % du capital ; Mme Escolano détient les 90 % restants. Selon la décision, cette dernière n'a pas pris position contre le recours. Le texte ne précise pas la date exacte de l'assemblée ni le contenu précis de l'ordre du jour.
Le recours soutient, en substance, que l'acord contesté respectait les quorums légaux, qu'il répondait à un mandat judiciaire et à l'intérêt social, et que son annulation plus de deux ans après sa adoption emportait des conséquences graves pour la gestion sociale. L'appelante critique également l'application de l'article 40 de la loi sur les sociétés et de l'article 350 du Code de procédure civile. Elle reproche enfin à l'associée minoritaire de ne pas avoir cherché à résoudre le conflit par des voies moins conflictuelles.
Question de droit
La décision pose deux questions principales.
En premier lieu, il s'agit de déterminer si la violation d'un droit essentiel de l'associé, en l'espèce le droit à être régulièrement convoqué à l'assemblée, entraîne la nullité de l'acte social même lorsque la participation de l'associé minoritaire était sans incidence sur le résultat du vote. Le tribunal y répond en examinant la portée des droits sociaux et la question de l'existence d'un « test de résistance », c'est-à-dire la démonstration que l'irrégularité a effectivement altéré le sens de la décision.
En second lieu, la question porte sur les dépens. Il s'agit de savoir si l'absence de mauvaise foi ou de comportement négligent de la partie qui a succombé fait obstacle à la condamnation aux frais, au regard du principe de la défaite objective posé par l'article 350 du Code de procédure civile.
Solution et dispositif
Le tribunal rejette le recours et confirme l'aute dans son intégralité. Sur le fond, il considère que la convocation défectueuse de l'assemblée de 2022 constitue une violation substantielle affectant la validité de l'acord, sans qu'il soit nécessaire de démontrer une incidence sur le résultat. Sur les dépens, il estime que la partie demanderesse aurait pu acquiescer à la demande après la découverte des irrégularités, et que son opposition a imposé à la partie adverse une procédure en deux instances. Le principe de la défaite objective trouve donc à s'appliquer. Les dépens d'appel sont mis à la charge de l'appelante sur le fondement de l'article 354.2 du Code de procédure civile.
Le dispositif, traduit fidèlement du