STSJAD 215/2025 (Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Administrativa, 20 novembre 2025)

Décision commentée : STSJAD 215/2025, ECLI:AD:TSJA:2025:00047 (Lire sur source officielle)

Faits et procédure

La société ORG_2, SLU (anciennement ORG_2, SLU) a acquis, le 4 mars 2020, la totalité des actions de la société andorrane ORG_1, SA, titulaire de la concession du tunnel d'Envalira. Lors de la passation de l'acte, une autoliquidation de l'impôt sur les transmissions patrimoniales immobilières (ITPI) a été effectuée pour un montant de 1 107 200 euros, sur une base de liquidation de 27 680 000 euros. Selon la décision, cette autoliquidation aurait été réalisée sur indication du notaire instrumentaire, ce que la juridiction relève comme non établi (« non précisé dans la décision » pour ce point précis, la preuve faisant défaut).

Le 1er janvier 2023, la société a sollicité la restitution de cette somme. Une procédure de vérification a été ouverte, aboutissant à une décision de la Direction des tributs, confirmée par la Comission technique tributaire (CTT) n° 381424/2023 du 26 octobre 2023. Le Tribunal de batlles, par jugement n° 7/2025, a rejeté la demande de la société. Celle-ci a interjeté appel.

Le moyen central de l'appelante tient à la qualification de la concession : elle soutient que la concession est une activité économique d'exploitation d'un service public et non un simple droit réel sur des immeubles, de sorte que la cession de ses actions ne relèverait pas de l'article 3.2.a) de la loi sur l'ITPI (LITPI). Elle invoque en outre une discrimination fondée sur l'origine étrangère du capital et une confiscation contraire aux principes du système fiscal.

Le Gouvernement d'Andorre soutient que l'opération entre dans le champ de l'article 3.2 LITPI, dès lors que plus de la moitié de l'actif de la société est composé de biens immobiliers et que l'acquéreur détient plus d'un cinquième du capital.

Une observation de méthode s'impose : la décision contient une incohérence factuelle. Le titre et le corps du texte évoquent une cession de 100 % des actions, tandis que le mémoire du Gouvernement (antécédent 26) mentionne une transmission de 80 % par Globalvia Inversiones, SA à NDG Envalira Invest, SLU. La juridiction retient, dans ses motifs, la cession de 100 %. La référence ECLI figurant