JURISPRUDENCE — Principauté d'Andorre — Tribunal Superior de Justícia d’Andorra — Contrôle de qualification et de motivation — cassation totale

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Sumari Analític Korpus — Il résulte de la décision rendue le 30 avril 2021 (n° 343/20) par Tribunal Superior de Justícia d’Andorra (Principauté d'Andorre), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté d'Andorre, que l'application des règles régissant le domaine « jurisprudence » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de légalité ordinaire (TSJA) et garantie du droit fondamental à une juridiction et à une décision motivée en droit au titre de l’article 10 de la Constitució del Principat d’Andorra (recurs d’empara) (cassation totale).

L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir

Règle directrice & sens de l'arrêt : Tribunal Superior de Justícia d’Andorra consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté d'Andorre (cassation totale), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté d'Andorre.
Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer l’épuisement préalable des voies de recours ordinaires devant la Batllia et le TSJA avant tout recours d’empara constitutionnel, ainsi que la conformité aux lois qualifiées publiées au BOPA afférents au domaine jurisprudence.

Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 30 avril 2021 (STSJAD 137/2021)

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Décision commentée : Juridiction andorrane, — (STSJAD 137/2021, 30 avril 2021, ECLI:AD:TSJADAD:2021:137, recours n° 343/20) (Lire sur source officielle)

Faits et procédure

Un ancien salarié, M. Ayuso, détenait des actions de classe E de la société Blasco, actions dites « sindicades ». Ces titres étaient soumis à des restrictions statutaires : interdiction de cession libre sur le marché, obligation de les céder à la société, prix de cession fixé périodiquement par celle-ci, cession mortis causa limitée à certains héritiers salariés, et absence de droits politiques, les titulaires devant les confier à un représentant désigné par la société.

Par un accord social du 28 avril 2009, un abattement de 30 % a été appliqué au prix de rachat pour les salariés ou anciens salariés (retraités) qui cédaient volontairement leurs actions à la société, ou qui avaient été licenciés pour une cause qui leur était imputable.

M. Ayuso a cédé ses actions à la société dans le cadre d'un contrat exécuté le 7 mai 2014 (date mentionnée dans la décision), puis a réclamé à la société Blasco la somme de 110 880 EUR, avec intérêts légaux et dépens, au titre du préjudice résultant de cet abattement.

Le Tribunal de batlles a rejeté intégralement la demande et condamné le demandeur aux dépens (sentence du 1er septembre 2020). M. Ayuso a interjeté appel. La Sala Civil du Tribunal superior de justícia a fait droit à l'appel.

Question de droit

La Cour devait trancher plusieurs questions connexes :

L'abattement de 30 % appliqué au rachat des actions de classe E est-il valable au regard du principe d'égalité des droits des associés au sein d'une même classe d'actions, tel que résultant de l'article 15.4 de la Llei 20/2007 de societats anònimes i de responsabilitat limitada ?
L'autorité de la chose jugée d'une décision antérieure, qui a annulé le même type d'acord social, s'étend-elle à un associé qui n'a pas lui-même impugné l'acte social et qui agit en exécution du contrat ?
Un contrat déjà exécuté, comportant une renonciation à réclamer, peut-il faire obstacle à l'action en réparation du préjudice causé par une clause nulle ?
La nullité d'un acte social entraîne-t-elle celle des contrats qui en découlent, et une telle nullité peut-elle être opposée à une action en réparation formée après l'extinction du contrat ?

Solution et dispositif

La Cour a d'abord rappelé sa jurisprudence antérieure. Dans sa décision du 27 octobre 2016 (TSJC 460/15), elle avait jugé que l'abattement était nul de plein droit car contraire à l'article 15.4 de la Llei 20/2007 : au sein de chaque classe d'actions, l'égalité des droits des associés est absolue et toute discrimination est prohibée. Seule la clause réduisant le prix devait être annulée, non l'ensemble de l'accord.

La Cour a ensuite maintenu la solution retenue dans ses décisions des 26 février 2020 (TSJC 202/19), puis de la STJC 030/20, tout en s'écartant expressément de son arrêt du 10 avril 2018 (TSJC 450/17). Elle a ainsi relevé qu'il était nécessaire de réexaminer la question, la solution divergente ayant conduit à un nouvel examen.

Sur le fond, la Cour retient que :

l'autorité positive

STSJAD ANDORRA, a 30 d'abril del 2021 - ROJ: STSJAD 137/2021

Sumari Analític Korpus i Punts de Dret Essencials (1)

Comentari Doctrinal i Anàlisi Científica Korpus

L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir

Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 30 avril 2021 (STSJAD 137/2021)

Faits et procédure

Question de droit

Solution et dispositif

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Tribunal Superior de Justícia d’Andorra

Sentència

Sources citées

Jurisprudence (1)

ANTECEDENTS DE FET

FONAMENTS DE DRET

Decisio