Conseil d'État de Belgique — Raad van State, 2026-04-10, ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337

Conseil d'État de Belgique — Raad van State — ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 (2026-04-10)

Sommaire (FR) : Arrêt no 266.337 du 10 avril 2026 Economie - Commission bancaire, financière et des assurances, FSMA Décision : Rejet

--- TEXTE INTÉGRAL DE L'ARRÊT --- CONSEIL D’ÉTAT, SECTION DU CONTENTIEUX ADMINISTRATIF LE PRÉSIDENT DE LA VIe CHAMBRE SIÉGEANT EN RÉFÉRÉ A R R ÊT no 266.337 du 10 avril 2026 A. 247.480/VI-23.726 En cause :

1. la société à responsabilité limitée E.G.,
2. E.G., ayant élu domicile chez Me Elisabeth KIEHL, avocate, boulevard de la Sauvenière 68/2 4000 Liège, contre : l’Autorité des Services et Marchés Financiers (en abrégé : FSMA), ayant élu domicile chez Mes Thomas EYSKENS et Nour DUPREZ, avocats, boulevard Bischoffsheim 33 1000 Bruxelles.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------I. Objet de la requête Par une requête introduite le 3 mars 2026, les parties requérantes demandent, d’une part, la suspension de l’exécution de : « la décision de la partie adverse, du 16 février 2026 qui :

• constate que la SRL [E. G.] n’a pas remédié aux manquements constatés dans le délai fixé par la FSMA, à la suite de la mise en demeure qui lui a été envoyée le 13 janvier 2026 – en effet, [E. G.], en ses qualités d’administrateur (pour le crédit hypothécaire uniquement), de dirigeant effectif et de responsable de la distribution, ne respecte plus les conditions d’inscription d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle, telles que définies par les articles VII.181, § 1er, al. 1er, 2° et VII.181, § 2, 1° du CDE (en ce qui concerne les intermédiaires en crédit hypothécaire), les articles VII.186, § 1er, al. 1er, 2° et VII.186, § 2, 1° du CDE (en ce qui concerne les intermédiaires en crédit à la consommation) et par les articles 266, al. 1er, 2° et 267, al. 1er, 1° de la loi du 4 avril 2014 (en ce qui concerne les intermédiaires en assurance) ; et la SRL [E. G.] ne dispose plus d’un administrateur (pour le crédit hypothécaire), d’un dirigeant effectif et d’un responsable de la distribution qui disposent de l’expertise adéquate et de l’honorabilité professionnelle requises ;
• par conséquent, décide de radier l’inscription de la SRL [E. G.] aux registres des intermédiaires en crédit hypothécaire et en crédit à la consommation, par application de l’article XV.67/2, § 1er, alinéa 3 du CDE ; et au registre des ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 1/24

intermédiaires d’assurance et des intermédiaires d’assurance à titre accessoire, par application de l’article 311, § 1er, alinéa 3 de la loi du 4 avril 2014 ». et, d’autre part, l’annulation de cette décision. ↑ II. Procédure Un arrêt n° 265.917 du 6 mars 2026 a rejeté la demande de suspension introduite selon la procédure d’extrême urgence et a réservé les dépens (ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.265.917). Par une ordonnance du 12 mars 2026, le calendrier de la procédure a été déterminé et l’affaire a été fixée à l’audience du 1er avril 2026. L’affaire a ensuite été remise à l’audience du 2 avril 2026. La contribution et les droits visés respectivement aux articles 66,6°, et 70 de l’arrêté du Régent du 23 août 1948 déterminant la procédure devant la section du contentieux administratif du Conseil d’État ont été acquittés. La note d’observations et le dossier administratif ont été déposés dans le respect du calendrier de la procédure. M. Xavier Close, conseiller, président f.f., a exposé son rapport. Me Elisabeth Kiehl, avocate, comparaissant pour les parties requérantes, et Mes Thomas Eyskens et Nour Duprez, avocats, comparaissant pour la partie adverse, ont été entendus en leurs observations. M. Pacôme Noumair, auditeur, a été entendu en son avis conforme. Il est fait application des dispositions relatives à l’emploi des langues, inscrites au titre VI, chapitre II, des lois sur le Conseil d’État, coordonnées le 12 janvier 1973. III. Exposé des faits utiles

1. La SRL E.G., première requérante, est inscrite sous le numéro d’entreprise 0896.719.171 aux registres des intermédiaires d’assurance et des intermédiaires d’assurance à titre accessoire, des intermédiaires en crédit hypothécaire et des intermédiaires en crédit à la consommation, dans la catégorie des courtiers. ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 2/24

Le deuxième requérant, E.G., indique être l’actionnaire unique de cette société, ainsi qu’administrateur (pour le crédit hypothécaire uniquement), dirigeant effectif et responsable de la distribution. 2. La partie adverse résume comme suit les antécédents de son enquête concernant les deux parties requérantes :

• Le 29 octobre 2019, la deuxième partie requérante (en sa qualité de gérant de la société [E.G.C-A]) est informée par la partie adverse que F.M. a « fait l’objet de nombreuses condamnations, pour notamment abus de confiance / détournement, faux en écritures, et usage de ce faux, et escroquerie ».
• Le 6 février 2020, le deuxième requérant atteste que F.M. n’a plus aucun lien juridique ou économique, direct ou indirect, avec sa société de l’époque, E.G.C-A.
• Le 15 octobre 2024, un consommateur introduit une plainte auprès de la partie adverse relative à la gestion de son dossier sinistre (inondation juillet 2021) auprès de l’entreprise d’assurance AXA Belgium et de son courtier d’assurance la SRL E.G. Le plaignant indique penser que son courtier est F.M.

1. Le 29 octobre 2024, la partie adverse interroge comme suit la première requérante : « […] Dans le cadre de sa mission de contrôle, la FSMA souhaite vérifier que les données reprises dans votre dossier d’inscription sont bien à jour et, le cas échéant, elle vous demande de bien vouloir procéder à l’actualisation de celui-ci. Nous tenons à vous rappeler que tout intermédiaire est responsable de son dossier d’inscription et doit communiquer à la FSMA toute modification apportée aux données mentionnées et aux documents repris dans son dossier d’inscription. […] nous vous demandons de nous indiquer, par courriel à l’adresse […]@fsma.be, pour le 8 novembre 2024 au plus tard : a) l’identité des personnes en contact avec le public actives au sein de votre entreprise, et de nous transmettre la preuve de leurs connaissances professionnelles ; b) si vous collaborez actuellement ou avez collaboré, depuis 2020 jusqu’à ce jour, avec d’autres personnes sur une base indépendante et, dans l’affirmative, de nous communiquer : • l’identité de ces personnes ; • les raisons pour lesquelles vous avez choisi de collaborer avec ces personnes ; • les liens éventuels qui existent entre vous et ces personnes (actionnariat, ... ) ; et ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 3/24

• une copie des éventuelles conventions écrites conclues entre vous et ces personnes. Les intermédiaires sont tenus de communiquer à la FSMA les informations et documents nécessaires à l’exécution de sa mission ». 4. Le 7 novembre 2024, le deuxième requérant répond ce qui suit : « Messieurs, a) - Il n’y a pas d’autres personnes que [E.G.], gérant et actionnaire à 100 % de la SRL [E.G.], en contact avec le public b) - II n’y a pas de collaboration, ni eu de collaboration depuis 2020 avec d’autres personnes sur une base indépendante ». 5. Le 22 janvier 2025, la partie adverse écrit ce qui suit aux parties requérantes : « Nous nous référons à notre lettre du 29 octobre 2024 et à votre courriel du 7 novembre 2024. Il ressort de vos déclarations qu’il n’y a actuellement pas de personnes en contact avec le public au sein de votre entreprise et qu’aucune personne sous le statut d’indépendant ne collabore, ou n’a collaboré, depuis 2020 jusqu’à ce jour, avec votre bureau. Il nous a toutefois été communiqué :

1. que vous collaborez, ou avez collaboré récemment, avec [F.M.]. Vous aviez déclaré par email à la FSMA en 2020 : “J’atteste bien sur l’honneur que le document transmis dans mon message du 22.01.2020 est bien une copie des pages du registre des parts de la [EG.C-A SPRL] et que Monsieur [F.M.] n’a plus aucun lien juridique ou économique, direct ou indirect, avec la [SPRL EG C-A]”. Dès lors, veuillez nous transmettre vos explications complètes à ce sujet.
2. que Monsieur [P.D.] est actuellement collaborateur dans votre société. Veuillez donc nous expliquer ses tâches ainsi que son statut social et nous transmettre vos explications sur les raisons pour lesquelles cette information ne nous a pas été communiquée à la suite de notre lettre du 29/10/2024. Nous attirons votre attention sur les points suivants : Conformément à l’article 304, 5 1° de la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances, la FSMA détermine les informations et les documents que les intermédiaires d’assurance sont tenus de lui fournir pour permettre de vérifier s’ils respectent en permanence les dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables. La FSMA détermine également la fréquence et les modalités de transmission de ces informations et documents. Dès lors, nous vous demandons d’apporter vos explications pour le 4 février 2025 au plus tard. Nous vous invitons à répondre à l’adresse suivante : […]@fsma.be. Vos réponses ou absence de réponse au présent courriel seront prises en compte pour l’analyse que fait la FSMA du respect de vos conditions d’inscription au registre des intermédiaires d’assurance. À cet égard, nous attirons votre attention sur le fait que cette appréciation peut également avoir un impact sur certaines fonctions réglementées que vous exercez ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 4/24

ou êtes susceptible d’exercer au sein d’autres intermédiaires et/ou entreprises réglementées ». 6. Le 31 janvier 2025, les parties requérantes répondent comme suit : « 1. Concernant [F.M.] : [F.M.] a effectivement quitté l’actionnariat de la [société EG-C-A] tel que vous le mentionnez entre guillemets dans votre mail du 22.01.[2025]. Je rappelle que cette société n’a plus d’activités de courtage depuis fin 2023 comme signalé à l’époque à la FSMA. [F.M.], à la tête et actionnaire à 100 % de la “SRL [D.]”, intervient, si besoin, en tant que contre-expert dans la défense des intérêts de mes clients sinistrés si ceuxci en manifestent le désir. En outre, si les clients propres de [F.M.] devaient lui faire part de leur recherche d’un courtier, il est susceptible de m’inviter à prendre contact avec eux s’ils le souhaitent. 2. Concernant [P.D.] : […] ». 7. À la suite de cette déclaration écrite, la partie adverse réalise encore, de mars à novembre 2025, divers actes d’enquête concernant les liens de collaboration entre la première partie requérante et F.M. 8. Le 2 décembre 2025, la partie adverse adresse aux parties requérantes un courrier dans lequel elle marque son « intention de mettre en demeure la SRL E.G. » de régulariser sa situation. Le courrier énonce être adressé à E.G., « en qualité de personne physique, qui doit démontrer respecter les conditions d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle pour exercer les fonctions réglementées d’administrateur, de dirigeant effectif et de responsable de la distribution, soumises au contrôle de la FSMA » et être aussi envoyée à la SRL E.G. « en sa qualité d’entreprise réglementée soumise au contrôle de la FSMA ». Il contient l’énoncé des raisons pour lesquelles la partie adverse estime que E.G. a « communiqué des informations incorrectes et incomplètes à la FSMA » et qu’il pourrait donc « avoir manqué de transparence » en donnant à son autorité de contrôle « des réponses qui étaient incomplètes et/ou ne reflétaient pas la réalité ». La partie adverse y évoque la possibilité que ce comportement soit « de nature à rompre la confiance que « la FSMA et le public doivent avoir de manière permanente dans les acteurs du secteur financier, et a fortiori pourrait être de nature à compromettre l’expertise adéquate et l’honorabilité professionnelle de E.G. ». ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 5/24

Les parties requérantes sont invitées à communiquer par écrit, avant le 16 décembre 2025, leurs arguments et observations « sur le contenu du […] courrier, notamment les faits et les constatations/développements repris dans le présent courrier et en ce compris le constat envisagé de non-respect des conditions d’inscription d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle et la mise en demeure envisagée ». Les parties requérantes ne réservent toutefois aucune suite à cette correspondance. 9. Le 13 janvier 2026, la partie adverse adresse le constat et la mise en demeure suivants aux deux parties requérantes, comportant un rappel des faits déjà énoncés dans la lettre du 2 décembre 2025 : « En sa séance du 13 janvier 2026, le comité de direction de la FSMA a, sur la base des constatations établies ci-après, prises ensemble ainsi que séparément, et compte tenu de l’absence de réaction de votre part par rapport aux constatations/développements provisoires, ainsi qu’au raisonnement juridique provisoire et à la mise en demeure envisagée tels qu’exposés en détails dans la lettre recommandée du 2 décembre 2025 :

• constaté que Monsieur E.G., en ses qualités d’administrateur (pour le crédit hypothécaire uniquement), de dirigeant effectif et de responsable de la distribution, ne respecte plus les conditions d’inscription d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle, telles que définies par les articles VII.181, § 1er, al. 1er, 2° et VII.181, § 2, 1° du CDE (en ce qui concerne les intermédiaires en crédit hypothécaire), les articles VII.186, § 1er, al. 1er, 2°, et VII.186, § 2, 1° du CDE (en ce qui concerne les intermédiaires en crédit à la consommation) et par les articles 266, al. 1er, 2° et 267, al.1er ,1° de la loi du 4 avril 2014 (en ce qui concerne les intermédiaires d’assurance) ;
• décidé de mettre la SRL [E. G.] en demeure de régulariser sa situation pour le 27 janvier 2026 au plus tard, en application de l’article XV. 67/2, § 1er, al. 1er du CDE et l’article 311, § 1, al.1er de la loi du 4 avril 2014 ».

1. Le 26 janvier 2026, les parties requérantes répondent comme suit à cette mise en demeure : « Il est exact qu’à ce jour je n’ai pas encore réagi à votre recommandé du 02.12.2025. Vous y indiquiez que j’avais la possibilité de faire valoir mes arguments et observations, Vous n’y évoquiez pas cependant l’obligation de réagir. Ma négligence est sans doute à la hauteur du caractère fort perturbant pour moi de votre envoi. Veuillez ne pas m’en prendre ombrage. Cela ne m’a évidemment pas empêché de tenir compte de l’avertissement que vous y formuliez.

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J’ai donc pris l’initiative d’écarter [F.M.] de tout contact avec la clientèle constituant une démarche d’activité de distribution d’assurances telle que définie par la loi et rappelée dans vos courriers. Il s’agit là, si je tire la conclusion de vos recommandés, de la mesure que vous me sommez d’adopter au risque de faire l’objet d’une radiation ». 11. Le 16 février 2026, le comité de direction de la partie adverse indique avoir : « - constaté que la SRL [E.G.] n’a pas remédié aux manquements constatés dans le délai fixé par la FSMA, à la suite de la mise en demeure qui lui a été envoyée le 13 janvier 2026 - en effet, [E.G.], en ses qualités d’administrateur (pour le crédit hypothécaire uniquement), de dirigeant effectif et de responsable de la distribution, ne respecte plus les conditions d’inscription d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle, telles que définies par les articles VII.181, § 1er, al. 1er, 2° et VII.181, § 2, 1° du CDE (en ce qui concerne les intermédiaires en crédit hypothécaire), les articles VII.186, § 1er, al. 1er, 2° et VII.186, § 2, 1° du CDE (en ce qui concerne les intermédiaires en crédit à la consommation) et par les articles 266, al. 1er, 2° et 267, al. 1er, 1º de la loi du 4 avril 2014 (en ce qui concerne les intermédiaires d’assurance) ; et la SRL [E.G.] ne dispose plus d’un administrateur (pour le crédit hypothécaire), d’un dirigeant effectif et d’un responsable de la distribution qui disposent de l’expertise adéquate et de l’honorabilité professionnelle requises ;

• par conséquent, décidé de radier l’inscription de la SRL [E.G.] aux registres des intermédiaires en crédit hypothécaire et en crédit à la consommation, par application de l’article XV.67/2, § 1er, alinéa 3, du CDE ; et au registre des intermédiaires d’assurance et des Intermédiaires d’assurance à titre accessoire, par application de l’article 311, § 1º, alinéa 3, de la loi du 4 avril 2014 ». Il s’agit de l’acte attaqué. IV. Recevabilité IV.1. Thèses des parties A. Thèse de la partie adverse La partie adverse soulève deux exceptions d’irrecevabilité du recours en ce qu’il est introduit par le deuxième requérant. Elle résume ces exceptions en ces termes : « E.G. a introduit un recours, en faisant application de la procédure dite “accélérée”. Or, l’art. 122, 19° et 50°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, ne permet pas à [E.G.] de faire usage de ce fondement procédural. De plus, [E.G.] ne dispose pas non plus de l’intérêt requis pour introduire un recours en annulation, dans le cadre d’une demande dirigée contre la radiation d’une inscription, sur la seule base des motifs qui la sous-tendent ». ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 7/24

B. Thèse des parties requérantes Le deuxième requérant estime que son intérêt à agir « est confirmé tant par le caractère infamant des propos figurant dans la motivation, qui remettent en cause son honorabilité, que par le préjudice économique direct subi » car c’est à travers la première requérante qu’il perçoit ses revenus. À l’audience, le conseil des parties requérantes explique que rien n’empêche qu’une personne qui n’est pas titulaire d’un droit d’action sur le fondement de l’article 122 de la loi du 2 août 2002, mais qui est préjudiciée par la même décision de la FSMA que ce titulaire, introduise une requête en annulation sur le fondement de l’article 14 des lois coordonnées sur le Conseil d’État via le même acte introductif d’instance que le titulaire d’une telle action. Il expose qu’il serait contraire à la bonne administration de la justice d’exiger une requête distincte alors que c’est le même acte qui est attaqué, pour les mêmes motifs et que – sur le plan de la procédure en suspension – les préjudices invoqués par les parties requérantes sont interconnectés. IV.2. Appréciation du Conseil d’État A. Quant au recours à la procédure accélérée L’article 122 de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers prévoit qu’un « recours auprès du Conseil d’État est ouvert, selon une procédure accélérée déterminée par le Roi » notamment, « 19° à l’intermédiaire d’assurance […] contre les décisions d’inscription ou de refus d’inscription dans une catégorie du registres des intermédiaires d’assurance et des intermédiaires d’assurance à titre accessoire ou du registre des intermédiaires de réassurance, de radiation, d’interdiction d’activités, de suspension, de modification de l’inscription, et d’avertissement, ainsi que contre les décisions entraînant d’office la perte de l’inscription, prises par la FSMA en vertu des articles 259, 268 et 311 de la loi du 4 avril 2014 […] ». Selon la même disposition, un recours est également ouvert « 50° à l’intermédiaire de crédit, contre les décisions de la FSMA prises en vertu des articles XV.67, et XV.67/2, § 1er, alinéas 2 et 3, et XV. 68, § 1er, alinéa 2, du livre XV du Code de droit économique ». Les travaux parlementaires de la loi du 2 août 2002 précitée précisent que « l’article 122 ne réserve le bénéfice de la procédure accélérée devant le Conseil d’État qu’aux “principaux” intéressés, ceux dont la situation est directement menacée par la décision incriminée de la [FSMA] ». Quant aux « autres intéressés éventuels », ils peuvent « introduire un recours contre les décisions de la [FSMA] visées à l’article 122 mais selon la procédure et aux conditions du droit commun du contentieux de ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 8/24

l’annulation des actes des autorités administratives » (Doc. Parl., Ch. Repr., Sess. 2001-2002, n° 1842/001 et 1843/001, pp. 145 et 146). Il en résulte que le deuxième requérant, qui n’est ni l’intermédiaire d’assurance, ni l’intermédiaire de crédit visé par l’acte attaqué, ne peut introduire un recours selon la procédure accélérée prévue par cette disposition légale. Il peut en revanche, le cas échéant, introduire un recours en annulation auprès du Conseil d’État sur le fondement de l’article 14 des lois coordonnées sur le Conseil d’État. En plaidoirie, le conseil des parties requérantes soutient que rien n’empêche un tiers intéressé de se greffer à la procédure en annulation introduite selon la procédure accélérée par une personne autorisée. Il souligne que, sur le plan formel, les mentions de la requête introduite sur le fondement de l’article 122 de la loi du 2 août 2002 ne diffèrent pas de celles contenues dans un recours en annulation introduit sur la base de l’article 14 des lois coordonnées sur le Conseil d’État. Selon lui, le recours introduit par le deuxième requérant est en tous points recevable au contentieux général de l’annulation. Il faut cependant relever que l’arrêté royal du 15 mai 2003 ‘portant règlement de la procédure accélérée en cas de recours auprès du Conseil d’État contre certaines décisions de l’autorité des services et marchés financiers et de la banque nationale de Belgique’ prévoit une procédure en annulation spécifique, dans laquelle les parties ne rédigent en principe qu’un seul écrit de procédure (la requête et le mémoire en réponse), l’auditorat rédige un rapport dans les trois mois de la réception du mémoire de la FSMA, et l’affaire est nécessairement fixée dans les six mois de l’introduction de la requête. Le déroulement de cette procédure en annulation abrégée n’est pas compatible avec celui qui résulte de l’introduction d’une requête sur le fondement de l’article 14 des lois coordonnées sur le Conseil d’État. Compte tenu de la nécessité d’un traitement procédural distinct, le tiers intéressé ne peut donc pas simplement « greffer » son recours en annulation sur celui introduit en application de l’article 122 de la loi du 2 août 2002. Il doit nécessairement introduire un recours en annulation distinct, qui sera traité selon la procédure énoncée par l’arrêté du Régent du 23 août 1948 déterminant la procédure devant la section du contentieux administratif du Conseil d’État. La nécessité d’introduire des recours distincts dans les circonstances de la cause est donc la conséquence d’un choix du législateur, que les parties requérantes ne contestent pas en suggérant que la Cour constitutionnelle soit interrogée à titre préjudiciel sur le traitement différencié qui en résulte. ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 9/24

Le recours en annulation, en ce qu’il est introduit par la deuxième partie requérante, n’est dès lors prima facie pas recevable. Cette irrecevabilité ne peut toutefois pas, à ce stade, être constatée en ce qui concerne la demande de suspension. Il convient en effet de relever qu’en application de l’article 17 des lois coordonnées sur le Conseil d’État, une telle demande peut être introduite avant que soit introduit un recours en annulation. L’article 17, § 8, alinéa 2, des lois coordonnées énonce seulement, à cet égard, que la demande doit être rejetée « si aucune requête en annulation invoquant des moyens justifiant la suspension ou les mesures provisoires n’a été introduite dans le délai prévu par le Roi conformément à l’article 30, § 1er, alinéas 1er et 2 ». Même si la deuxième partie requérante n’a pas encore introduit, de manière recevable, un recours en annulation en application de l’article 14 des lois coordonnées sur le Conseil d’État, il convient de constater qu’elle est encore dans le délai pour le faire. Sa demande de suspension ne peut donc être déclarée irrecevable, comme le suggère la partie adverse, pour le seul motif qu’elle n’a pas encore valablement introduit un recours en annulation. L’exception d’irrecevabilité soulevée par la partie adverse est donc rejetée. B. Quant à l’intérêt à agir Aux termes de l’article 19, alinéa 1er, des lois coordonnées sur le Conseil d’État, un recours en annulation au sens de l’article 14, § 1er, de ces lois peut être porté devant la section du contentieux administratif du Conseil d’État par toute partie justifiant d’une lésion ou d’un intérêt. Une partie requérante dispose de cet intérêt requis en droit si deux conditions sont remplies : d’une part, l’acte administratif attaqué doit lui causer un préjudice personnel, direct, certain, actuel et lésant un intérêt légitime, d’autre part, l’annulation éventuelle de cet acte doit lui procurer un avantage direct et personnel, si minime soit-il. L’intérêt direct suppose qu’il existe une liaison causale directe, sans interposition d’un lien de droit ou de fait, entre l’acte attaqué et les inconvénients que les parties requérantes font valoir. En l’occurrence, les parties requérantes sollicitent la suspension du constat que la SRL. E.G. « n’a pas remédié aux manquements constatés dans le délai fixé par la FSMA » et la décision prise en conséquence de « radier l’inscription de la ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 10/24

SRL E.G. aux registres des intermédiaires en crédit hypothécaire et en crédit à la consommation, par application de l’article XV.67/2, § 1er, alinéa 3, du CDE ; et au registre des intermédiaires d’assurance et des intermédiaires d’assurance à titre accessoire, par application de l’article 311, § 1er, alinéa 3, de la loi du 4 avril 2014 ». Contrairement au recours en suspension introduit selon la procédure d’extrême urgence, les parties requérantes ne contestent plus, dans leur requête, le constat de la partie adverse du 13 janvier 2026 selon lequel « E.G., en ses qualités d’administrateur (pour le crédit hypothécaire uniquement), de dirigeant effectif et de responsable de la distribution, ne respecte plus les conditions d’inscription d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle, telles que définies par les articles VII.181, § 1er, al. 1er, 2°, et VII.181, § 2, 1° du CDE (en ce qui concerne les intermédiaires en crédit hypothécaire), les articles VII.186, § 1er, al. 1er, 2°, et VII.186, § 2, 1°, du CDE (en ce qui concerne les intermédiaires en crédit à la consommation) et par les articles 266, al. 1er, 2° et 267, al.1er, 1°, de la loi du 4 avril 2014 (en ce qui concerne les intermédiaires d’assurance) ». Le deuxième requérant, contrairement à la première requérante, n’est pas le destinataire de l’acte attaqué. Il fait toutefois valoir qu’il dispose d’un intérêt à son annulation. D’une part, il affirme subir les effets de la radiation de la première requérante, puisqu’il perçoit ses revenus au travers de l’activité de cette société. D’autre part, il estime que la motivation de l’acte attaqué a un caractère infamant à son égard. En ce qui concerne la perte de ses revenus, l’intérêt à l’annulation de l’acte attaqué qu’invoque le deuxième requérant est indirect. C’est en effet exclusivement en raison des effets de l’acte attaqué sur la première requérante que le deuxième requérant subit, par répercussion, un préjudice financier. À défaut d’être direct, un tel intérêt à agir ne peut être pris en considération. Concernant l’atteinte à la réputation du deuxième requérant, celle-ci ne résulte pas de l’acte attaqué mais bien du constat, posé le 13 janvier 2026 par la partie adverse, selon lequel il « ne respecte plus les conditions d’inscription d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle » requises par la loi. Ce constat, contenu dans un autre acte, n’est pas identifié comme étant l’un des objets du recours en annulation. Dans l’acte attaqué, le fait que le deuxième requérant ne respecte plus « les conditions d’inscription d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle » n’est mentionné que parce qu’il sert au constat que « [la première requérante] ne dispose plus d’un administrateur (pour le crédit hypothécaire), d’un dirigeant effectif et d’un ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 11/24

responsable de la distribution qui disposent de l’expertise adéquate et de l’honorabilité professionnelle requises », avec pour conséquence la radiation des inscriptions de cette société au registre des intermédiaires en crédit hypothécaire et en crédit à la consommation, et au registre des intermédiaires d’assurance et des intermédiaires d’assurance à titre accessoire. L’atteinte portée à sa réputation, à défaut d’être un grief trouvant sa source dans l’acte attaqué, ne permet pas au deuxième requérant de justifier de l’intérêt à agir requis par l’article 19 des lois coordonnées sur le Conseil d’État . Le recours est, prima facie, irrecevable à défaut d’intérêt en ce qu’il est introduit par le deuxième requérant. V. Conditions de la suspension Conformément à l’article 17, § 1er, alinéa 3, des lois sur le Conseil d’État, coordonnées le 12 janvier 1973, la suspension de l’exécution d’une décision administrative suppose deux conditions, une urgence incompatible avec le délai de traitement de l’affaire en annulation et l’existence d’au moins un moyen sérieux dont l’examen se prête à un traitement accéléré et qui est susceptible, prima facie, de justifier l’annulation de cette décision. VI. Premier moyen VI.1. Thèses des parties A. Thèse de la requérante La requérante soulève un premier moyen pris « de la violation du principe général du délai raisonnable, de l’incompétence ratione temporis de l’auteur de l’acte et de l’excès de pouvoir ». Elle résume son argumentation comme suit : « L’acte attaqué a été adopté dans un délai déraisonnable, par un auteur devenu incompétent ratione temporis pour cette raison. En effet, les faits reprochés, soit un prétendu manque de transparence vis-à-vis de l’autorité de contrôle, sont connus et constatés depuis le 31 janvier 2025. L’acte attaqué a pourtant été adopté plus d’un an plus tard. Le dossier témoigne de plusieurs périodes d’inactivité injustifiées ».

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B. Thèse de la partie adverse La partie adverse résume son argumentation en réponse en ces termes : « La FSMA conteste ce moyen, car il repose sur une mauvaise compréhension de l’application temporelle du délai raisonnable et, subsidiairement, parce que, en tout état de cause, le délai raisonnable a été respecté tout au long de la procédure. De plus, il ne peut être question d’une perte de compétence ». VI.2. Appréciation Le principe général du délai raisonnable, qui est déduit du principe général de sécurité juridique, impose à l’autorité administrative de faire preuve de diligence dans le cadre de la prise d’une décision susceptible d’affecter gravement la situation d’un administré. Il s’applique subsidiairement aux dispositions législatives qui fixent le délai dans lequel l’autorité administrative doit se prononcer et les conséquences de son dépassement. Le caractère raisonnable de la durée d’une procédure doit s’apprécier au regard des circonstances de la cause, de la nature de l’affaire, du comportement de la personne concernée par la procédure et de celui de l’autorité. Le délai à prendre en considération commence lorsque l’autorité administrative a la possibilité de disposer de tous les éléments de fait, renseignements et avis qui doivent lui permettre de statuer en connaissance de cause. Le caractère raisonnable de la durée de la procédure doit s’apprécier non seulement au regard de la durée totale de celle-ci, mais aussi de la diligence avec laquelle l’autorité l’a menée au cours de ses étapes intermédiaires. Pour démontrer l’existence d’un dépassement du délai raisonnable, la requérante affirme que les motifs de l’acte attaqué révèlent que c’est la « transmission d’informations incorrectes et incomplètes à la FSMA » qui fonde le principal reproche qui lui est adressé. Or, selon elle, son courriel du 31 janvier 2025 était suffisant pour statuer sur le manque de transparence allégué, de sorte que la partie adverse aurait dû statuer au plus tard le 16 février 2025. De son point de vue, une enquête après ce courriel « ne se justifiait […] pas ». Elle reproche aussi à la partie adverse « d’autres atermoiements anormaux ». Selon elle, le dossier aurait été « laissé en l’état et réactivé uniquement le 7 avril 2025, lors de l’envoi de courriels à diverses entreprises d’assurance à propos d’autres problématiques ». À la réception des réponses en mai 2025, le dossier n’aurait « de nouveau plus évolué » jusqu’à ce que les parties requérantes soient ré-interpelées le 4 septembre 2025. Le dossier n’aurait ensuite « plus reçu de suites après les derniers échanges du 18 septembre 2025 ou une réponse de la FSMA du 4 octobre 2025 » ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 13/24

avant le courrier du 2 décembre 2025 « informant les parties requérantes des décisions envisagées ». Afin d’examiner ce moyen, il convient, en premier lieu, de déterminer à quel moment a débuté la période pour laquelle s’applique le principe général du délai raisonnable. La partie adverse exerce, en application notamment des articles XV.18/1 et XV.18/2 du Code de droit économique, une mission générale de contrôle, comportant un droit d’enquête, des intermédiaires de crédits. Elle a également pour mission, en application de l’article 45, § 1er, 2°, e), de la loi du 2 août 2002 ‘relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers’ d’assurer le contrôle des intermédiaires d’assurance, des intermédiaires d’assurance à titre accessoire et des intermédiaires de réassurance visés par la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances. Compte tenu de ses missions, la situation de la partie adverse ne peut être assimilée, comme le suggère la requérante, à celle d’un employeur public qui prend connaissance de la commission d’un fait imputable à l’un de ses agents et pouvant être sanctionné disciplinairement. Le simple exercice du pouvoir de contrôle incombant à la partie adverse, qui implique l’accomplissement d’actes visant à la surveillance des intermédiaires de crédit et des intermédiaires d’assurance, ne fait pas – en lui-même – courir un quelconque délai dans lequel une décision devrait être prise. Le délai à prendre en considération ne commence à courir que lorsque, dans le cadre d’une enquête concernant un intermédiaire d’assurance ou de crédit, la partie adverse a la possibilité de disposer de tous les éléments de fait, renseignements et avis qui doivent lui permettre de statuer en connaissance de cause. Il appartient à la partie adverse de déterminer si et à quel moment elle dispose d’un dossier suffisamment complet pour entendre une personne soumise à sa surveillance et pour envisager de prendre une décision à son sujet. En revanche, dès le moment où elle éprouve des soupçons suffisamment précis sur une personne soumise à sa surveillance, le principe général du délai raisonnable lui impose de faire preuve de diligence dans le cadre du rassemblement des preuves, et donc de ne pas laisser longuement l’enquête en suspens, sans prendre d’initiative pour la faire progresser. En l’occurrence, la partie adverse, dans son courriel du 22 janvier 2025, a demandé à E.G. des explications sur une éventuelle collaboration avec (notamment) F.M., alors qu’il avait précédemment déclaré ne plus avoir aucun lien juridique ou ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 14/24

économique avec lui. Dans la réponse qu’ils ont formulée le 31 janvier 2025, E.G. et la requérante ont affirmé que le rôle de F.M. se limitait à être un « contre-expert dans la défense des intérêts » des clients sinistrés « si ceux-ci en manifest[ai]ent le désir », et à inviter occasionnellement des personnes ayant besoin d’un courtier à prendre contact avec les parties requérantes. Une telle réponse constitue – comme semble désormais l’admettre la requérante dans son recours – une transmission d’informations incorrectes et incomplètes. Au vu des déclarations contenues dans le courrier du 31 janvier 2025 et des éléments alors en sa possession, la partie adverse a estimé ne pas être en mesure de prendre une décision suffisamment éclairée au sujet, notamment, de la sincérité des réponses offertes par E.G. et la requérante. La requérante affirme que les faits étaient « simples ». Toutefois, elle s’abstient de démontrer que la partie adverse disposait, à la réception de ce courrier, de tous les éléments lui permettant, de manière manifeste, de prouver un manque de transparence et de statuer en parfaite connaissance de cause. S’il peut être admis qu’à cette période, la partie adverse avait des soupçons suffisamment précis pour qu’elle soit désormais tenue d’agir avec diligence pour rassembler les éléments utiles à la prise d’une décision, la requérante ne démontre pas qu’une procédure administrative devait être lancée dès ce moment. La requérante ne peut par ailleurs être suivie lorsqu’elle affirme que l’enquête menée par la partie adverse a connu des « atermoiements » injustifiables. Le dossier administratif démontre au contraire qu’à la suite de la réponse formulée par E.G. et la requérante le 31 janvier 2025, la partie adverse a accompli de nombreux devoirs d’enquête pour vérifier leurs déclarations et compléter son dossier. Ainsi notamment :

• Le 31 mars 2025, la partie adverse demande à l’Ombudsman des assurances de lui communiquer d’éventuelles plaintes de consommateurs depuis le 1er janvier 2020 à l’encontre de la SRL E.G.
• Le 7 avril 2025, elle sollicite plusieurs entreprises d’assurance pour qu’elles communiquent l’identité de toutes les personnes au sein de la SRL. E.G. avec lesquelles elles ont entretenu des contacts depuis le 1er janvier 2021, ainsi que « les adresses mails utilisées » et « une brève description du contenu de ces contacts, spécifiquement en lien avec une activité de distribution d’assurances […] ». Les réponses à ces interpellations arrivent dans le courant du mois d’avril 2025. ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 15/24

L’une des compagnies indique avoir reçu des courriels émanant de deux adresses électroniques différentes de la première requérante.

• Le 9 mai 2025, la partie adverse demande au parquet général de lui communiquer des informations sur les condamnations ou enquêtes pénales concernant E.G. et la requérante. Celui-ci répond le 13 mai 2025 par la mention de deux condamnations anciennes par le Tribunal de police.
• Le 20 mai 2025 et le 10 juin 2025, la partie adverse sollicite des informations supplémentaires auprès – selon l’identification des destinataires du courriel qu’en donne la partie adverse – de membres de la famille du consommateur à l’origine de la plainte.
• Le 4 septembre 2025, la partie adverse pose les questions suivantes à E.G. et à la requérante : « Nous souhaitons que vous nous apportiez le complément d'information suivant : Veuillez nous indiquer :
• quelles sont toutes les adresses mails que votre société utilise/ a utilisées dans ses échanges avec les entreprises d'assurances ainsi qu'avec ses clients et ;
• pour chacune, depuis quelle date ; -pour chacune, par qui. Nous attendons une réponse de votre part pour le 18 septembre 2025 au plus tard ».
• Le 4 septembre 2025, la partie adverse interroge deux compagnies d’assurance sur les dernières informations reçues, et sur les éventuels contacts avec F.M. dans le cadre de leurs relations avec la première partie requérante (noms des personnes au sein de la première requérante avec lesquelles elles ont eu des contacts ; adresses mails utilisées ; brève description de ces contacts, spécifiquement en lien avec une activité de distribution d’assurances). L’une de ces compagnies répond, le 18 septembre 2025, avoir eu des contacts avec E.G. et F.M. (tous les deux utilisant une adresse email de la première requérante).
• Le 3 octobre 2025, la partie adverse demande au parquet du Procureur du Roi de lui communiquer des informations sur le casier judiciaire de F.M. Le parquet répond le 27 octobre 2025 et communique la liste des multiples condamnations prononcées à l’encontre de F.M. de 1985 à 2025, pour – notamment – des faits de vol, d’abus de confiance, de détournement, d’incendie de propriété, de faux et usage de faux, d’escroquerie, d’usurpation de nom, de chèque sans ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 16/24

provision, d’appropriation illicite (au Grand-duché du Luxembourg) d’infractions en matière de comptabilité et de comptes annuels et d’usage de faux en informatique.

• Plusieurs courriels sont échangés avec une compagnie d’assurance, entre le 25 septembre 2025 et le 3 novembre 2025, pour obtenir des informations complémentaires sur les contacts entretenus avec F.M. Ces différentes démarches accomplies par la partie adverse démontrent que l’instruction du dossier n’a pas été négligée pendant de longues périodes. Aucun retard, ni a fortiori aucun retard anormal, ne peut dès lors être constaté dans le déroulement de l’enquête. Il doit en toute hypothèse être tenu compte de l’attitude de E.G. et de la requérante. Ceux-ci, alors qu’ils ont eu plusieurs occasions d’expliquer la nature exacte de leur collaboration avec F.M., les ont longtemps niés ou minimisés. Ce n’est que dans leur réponse du 26 janvier 2026 à la mise en demeure du 13 janvier 2026 de la partie adverse, qu’ils ont fini par admettre implicitement que F.M. avait joué un rôle actif, notamment auprès de clients, dans la distribution d’assurances. La nécessité de réaliser une enquête plus approfondie, et donc plus longue, est en partie imputable aux choix de la requérante. À la suite de la collecte de ces informations, la partie adverse a envoyé, le 2 décembre 2025, un courrier invitant E.G. et la requérante à s’exprimer, notamment, au sujet des manquements reprochés à E.G. Ceux-ci n’ont toutefois pas réagi dans le délai qui leur était imparti. Elle a ensuite envoyé une mise en demeure le 13 janvier 2026, à laquelle E.G. et la requérante ont réagi le 26 janvier 2026. L’acte attaqué a été adopté le 16 février 2026. Aucun retard anormal ne peut dès lors être constaté entre la fin de l’enquête menée par la partie adverse et l’adoption de l’acte attaqué. Le premier moyen n’est pas sérieux.

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VII. Deuxième moyen VII.1. Thèses des parties A. Thèse de la requérante La requérante soulève un deuxième moyen pris « de la violation du principe général audi alteram partem et de l’excès de pouvoir ». Elle résume son argumentation comme suit : « Les parties requérantes ont eu l’occasion de faire valoir leurs observations sur les faits et griefs. Après réception de la mise en demeure du 13 janvier 2026, elles ont indiqué en quoi elles avaient régularisé la situation. La partie adverse a considéré que cette régularisation était insuffisante sans leur offrir la possibilité de démontrer en quoi. Ce grief étant nouveau, les parties requérantes devaient se voir offrir cette possibilité au préalable en application des dispositions visées au moyen ». B. Thèse de la partie adverse La partie adverse résume son argumentation en réponse comme suit : « La FSMA conteste ce moyen. Il n’est question d’aucune violation du principe invoqué. La jurisprudence à laquelle les requérants font référence est connue de la FSMA. Elle a respecté l’enseignement qui en découle ». VII.2. Appréciation du Conseil d’État Le principe général de droit audi alteram partem, ou d’audition préalable, implique que la personne concernée puisse faire valoir ses observations après avoir été avisée de la mesure envisagée, qu’elle puisse avoir accès au dossier administratif et qu’elle dispose d’un délai raisonnable pour préparer son audition ou formuler ses observations écrites. Il n’implique aucun formalisme strict, mais exige que l’intéressé ait pu faire valoir utilement ses observations, par écrit ou oralement, à un moment donné de la procédure, afin que l’autorité puisse statuer en connaissance de cause. En l’occurrence, la partie adverse a envoyé à la requérante et à E.G., par courriel et par envoi recommandé, un courrier du 2 décembre 2025 dans lequel elle manifestait son intention de constater « l’absence d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle de E.G. » et de « mettre la SRL [E.G.] en demeure de régulariser sa situation ». Ce courrier comportait une description détaillée des manquements reprochés à E.G., auquel le reproche est adressé d’avoir « manqué de transparence vis à vis de la FSMA » en donnant « à plusieurs reprises à la FSMA, son ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 18/24

autorité de contrôle, des réponses qui étaient incomplètes et/ou ne reflétaient pas la réalité ». Ces considérations étaient essentiellement justifiées par la collaboration de E.G. et de la requérante avec F.M., dont ils connaissaient les antécédents pénaux. La partie adverse indiquait que ce manque de transparence était « de nature à rompre la confiance [qu’elle] doit avoir dans les personnes exerçant des fonctions réglementées au sein du secteur financier, et peut donc potentiellement mettre en cause l’expertise adéquate et l’honorabilité professionnelle de ces personnes ». Ce courrier mentionnait également que les faits et constatations/développements, décrits […] pris ensemble ainsi que séparément, révèlent des comportements prima facie […] incompatibles avec les compétences, l’éthique, l’honnêteté et l’intégrité professionnelle attendus d’un professionnel du secteur financier et conduisent le comité de direction de la FSMA à envisager de constater le non-respect des conditions d’inscription d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle dans le chef de [E.G.] et, par conséquent, à envisager de mettre en demeure la SRL [E.G.] de régulariser sa situation dans un délai de 15 jours ». Le courrier de la partie adverse laissait enfin à E.G. et à la requérante jusqu’au 16 décembre 2025 pour faire valoir par écrit leurs arguments et observations « sur le contenu du […] courrier, notamment les faits et les constatations/développements repris dans le […] courrier et en ce compris le constat envisagé de non-respect des conditions d’inscription d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle et la mise en demeure envisagée ». Il leur était en outre proposé de recevoir une copie des pièces du dossier. La requérante et E.G. ont, par choix ou par négligence, choisi de ne pas donner de suite à cette proposition de faire valoir leur point de vue quant aux manquements évoqués et quant aux mesures envisagées, parmi lesquelles le constat de l’absence de respect « des conditions d’inscription d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle dans le chef de [E.G.] ». En l’absence de réaction, la partie adverse a, le 13 janvier 2026, adressé le constat et la mise en demeure suivants à la requérante et à E.G., comportant un rappel des faits déjà énoncés dans la lettre du 2 décembre 2025 : « En sa séance du 13 janvier 2026, le comité de direction de la FSMA a, sur la base des constatations établies ci-après, prises ensemble ainsi que séparément, et compte tenu de l’absence de réaction de votre part par rapport aux constatations/développements provisoires, ainsi qu’au raisonnement Juridique provisoire et à la mise en demeure envisagée tels qu’exposés en détails dans la lettre recommandée du 2 décembre 2025 : ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 19/24

• constaté que Monsieur E.G., en ses qualités d’administrateur (pour le crédit hypothécaire uniquement), de dirigeant effectif et de responsable de la distribution, ne respecte plus les conditions d’inscription d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle, telles que définies par les articles VII.181, § 1er, al. 1er, 2° et VII.181, § 2, 1° du CDE (en ce qui concerne les intermédiaires en crédit hypothécaire), les articles VII.186, § 1er, al. 1er, 2°, et VII.186, § 2, 1° du CDE (en ce qui concerne les intermédiaires en crédit à la consommation) et par les articles 266, al. 1er, 2° et 267, al.1er ,1° de la loi du 4 avril 2014 (en ce qui concerne les intermédiaires d’assurance) ;
• décidé de mettre la SRL [E.G.] en demeure de régulariser sa situation pour le 27 janvier 2026 au plus tard, en application de l’article XV. 67/2, § 1er, al. 1er du CDE et l’article 311, § 1, al. 1er de la loi du 4 avril 2014 ». La requérante et E.G. ont répondu comme suit à cette mise en demeure : « Il est exact qu’ à ce jour je n’ai pas encore réagi à votre recommandé du 02.12.2025. Vous y indiquiez que j’avais la possibilité de faire valoir mes arguments et observations, Vous n’y évoquiez pas cependant l’obligation de réagir. Ma négligence est sans doute à la hauteur du caractère fort perturbant pour moi de votre envoi. Veuillez ne pas m’en prendre ombrage. Cela ne m’a évidemment pas empêché de tenir compte de l’avertissement que vous y formuliez. J’ai donc pris l’initiative d’écarter [F.M.] de tout contact avec la clientèle constituant une démarche d’activité de distribution d’assurances telle que définie par la loi et rappelée dans vos courriers. Il s’agit là , si je tire la conclusion de vos recommandés, de la mesure que vous me sommez d’adopter au risque de faire l’objet d’une radiation ». C’est dans ce contexte que la requérante reproche, en substance, à la partie adverse de ne pas lui avoir proposé une nouvelle audition lorsqu’elle a considéré que la mesure d’écartement de F.M. « de tout contact avec la clientèle constituant une démarche d’activité de distribution d’assurances » n’était pas suffisante pour remédier au manquement constaté et à la mise en demeure du 13 janvier 2026. Pour préserver l’effet utile de l’audition préalable, l’autorité ne peut – après l’audition de l’administré – ajouter des faits à ceux évoqués dans la convocation, modifier fondamentalement la décision qu’elle envisageait de prendre ou intégrer de nouveaux éléments de preuve à son dossier sans avoir, au préalable, proposé à la personne concernée d’exprimer à nouveau son point de vue. Telle n’est pas la situation en l’espèce. La requérante et E.G. ont été informés, le 13 janvier 2026, que le comité de direction de la partie adverse avait posé le constat que E.G. « ne respect[ait] plus les conditions […] d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle » permettant ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 20/24

à la requérante d’être inscrite sur le registre des intermédiaires en crédit hypothécaire, et sur ceux des intermédiaires en crédit à la consommation et des intermédiaires d’assurances. La mise en demeure adressée à la requérante l’invitait à « régulariser [la] situation » résultant de ce défaut d’honorabilité pour le 27 janvier 2026 au plus tard. La réponse de la requérante et de E.G., qui se limite à indiquer qu’elles ont écarté F.M. de tout contact avec la clientèle, ne répond pas au constat d’un défaut d’honorabilité dans le chef de E.G. lui‑même, alors que celui-ci exerce la fonction de dirigeant effectif et de responsable de la distribution de la requérante. L’acte attaqué n’est pas fondé sur des éléments de fait, des pièces ou des griefs nouveaux, c’est-à-dire apparus après le moment où la requérante et E.G. ont eu l’occasion d’exposer leur point de vue. Au contraire, il repose sur des éléments évoqués depuis le courrier du 2 décembre 2025 de la partie adverse, et confirmés dans la mise en demeure du 13 janvier 2026. La décision prise par la partie adverse est par ailleurs la conséquence nécessaire, d’une part, du constat que E.G. ne respecte plus la condition d’expertise adéquate et d’honorabilité professionnelle et, d’autre part, de l’absence de la régularisation de cette situation par la SRL E.G. dans le délai qui lui était imparti. Compte tenu de ce qui précède, le principe d’audition préalable n’imposait pas une nouvelle audition de la requérante. Le deuxième moyen n’est pas sérieux. VIII. Troisième moyen VIII.1 Thèses des parties A. Thèse de la requérante La requérante soulève un troisième moyen pris « de la violation de la loi du 29 juillet 1991 relative à la motivation formelle des actes administratifs et du principe de motivation adéquate, de l’excès de pouvoir, de l’erreur dans les motifs et de l’erreur manifeste d’appréciation ». Elle résume son argumentation comme suit : « En qualifiant les faits comme le signe d’un défaut d’honorabilité professionnelle, la partie adverse verse quant à elle dans l’erreur manifeste d’appréciation et elle excède la marge d’appréciation que la loi lui reconnaît, encore davantage en ce ECLI:BE:RVSCE:2026:ARR.266.337 VIr - 23.726 - 21/24

qu’elle ne tient pas compte de la régularisation de la situation mise en œuvre et portée à son attention après l’envoi de sa mise en demeure. L’acte attaqué repose par ailleurs sur des erreurs factuelles ». B. Thèse de la partie adverse La partie adverse résume son argumentation comme suit : « La FSMA conteste ce moyen. Elle démontre que la décision est effectivement motivée de manière formelle et suffisante, et que les critiques formulées par les parties requérantes ne portent pas sur les motifs réels avancés par la FSMA ». VIII.2. Appréciation du Conseil d’État La requérante affirme ne pas avoir « sciemment induit la FSMA en erreur ou dissimulé la moindre information », et indique penser « n’avoir rien dissimulé ». Elle évoque la déclaration contenue dans son courriel du 31 janvier 2025 selon laquelle F.M. se limite à apporter des affaires à la première requérante et à un jouer un rôle d’expert pour des clients qui choisissent de le consulter. Elle estime que « ces deux aspects de la “collaboration” ne constituent pas des infractions ». Il serait dès lors manifestement erroné d’en conclure un défaut d’honorabilité de E.G. Cet argument ne peut être suivi. Il résulte clairement de l’acte attaqué – qui reprend à cet égard ce qui était déjà constaté dans la mise en demeure du 13 janvier 2026 – que le reproche adressé à E.G. est de ne pas avoir évoqué la collaboration avec F.M., puis d’en avoir occulté la véritable nature, alors même que la partie adverse l’avait interrogé sur les collaborations en cours de la requérante. Par ailleurs, l’appréciation portée par la partie adverse sur la collaboration avec F.M. est que celle-ci était plus étendue que celle admise par E.G. et par la requérante, dès lors que F.M. disposait d’une adresse email de la SRL E.G. et qu’il avait entretenu des contacts propres à la fonction d’intermédiaire d’assurance (gestion de sinistres, gestion de police, conclusions de contrat…) aussi bien avec des clients de la requérante qu’avec des compagnies d’assurance. La critique de la requérante, qui se limite à contester le caractère infractionnel d’une intervention de F.M. en tant qu’expert – reproche que ne contient pas l’acte attaqué – est sans lien avec les motifs constituant le fondement de l’acte attaqué, qui déplorent une collaboration plus étendue. Cette critique est dès lors inopérante.

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La requérante relève ensuite que l’une des compagnies d’assurance interrogée par la partie adverse a qualifié F.M. de « manager » de la requérante, alors que tel n’aurait jamais été le cas. Elle semble reprocher à la partie adverse d’avoir pris cette information erronée « pour argent comptant ». L’acte attaqué ne comporte toutefois pas le constat que F.M. aurait été le manager de la requérante, et ne repose a fortiori pas sur une telle affirmation. L’argument de la requérante manque en fait et ne concerne pas les motifs fondant l’acte attaqué. Il est dès lors également inopérant. La requérante reproche enfin à l’acte attaqué de mentionner un sinistre dans lequel F.M. aurait demandé, en utilisant une adresse email de la SRL E.G., l’adaptation du capital couvert par une assurance-incendie (de 75.000 vers 750.000 euros) quelques jours avant un incendie criminel, donnant lieu à une procédure pénale. Elle affirme ne pas avoir « bouté le feu » et estime que « l’acte attaqué tend ainsi à sous-entendre une gravité de la situation qui n’est pas avérée ». Le passage de l’acte attaqué auquel la requérante se réfère n’accuse pas la requérante d’avoir déclenché un incendie criminel ou d’avoir fraudé une assurance. Il vise essentiellement à relever que F.M. est intervenu dans des contacts avec la compagnie d’assurance, et que c’est l’adresse email de la SRL E.G. que la partie adverse attribue à F.M. qui a été utilisée pour demander une augmentation du capital couvert en cas de sinistre. S’il est vrai que la partie adverse relève que l’augmentation du capital couvert quelques jours avant un incendie donnant lieu à une enquête pénale est « interpelant », elle n’en tire aucune conséquence juridique particulière, en dehors de l’affirmation que F.M. a accompli, dans ce dossier, un acte au nom de la requérante en matière d’assurance. La requérante s’abstient, pour le surplus, d’indiquer en quoi la mention qu’elle critique serait contraire aux dispositions visées au moyen. Cet argument semble dès lors également inopérant. Le troisième moyen n’est donc pas sérieux. À défaut de moyen sérieux, l’une des conditions requises par l’article 17, § 1 , alinéa 2, des lois sur le Conseil d’État, coordonnées le 12 janvier 1973, pour que celui-ci puisse ordonner la suspension de l’exécution de l’acte attaqué fait défaut. La demande de suspension ne peut en conséquence être accueillie. er

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PAR CES MOTIFS, LE CONSEIL D’ÉTAT DÉCIDE :

Article 1er. La demande de suspension est rejetée. Article 2. Les dépens sont réservés.

Ainsi prononcé à Bruxelles le 10 avril 2026, par la VIe chambre du Conseil d’État siégeant en référé, composée de : Xavier Close, Nathalie Roba,

conseiller d’État, président f.f., greffière.

La greffière,

Le Président,

Nathalie Roba

Xavier Close

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