JURISPRUDENCE — Principauté de Monaco — Cour d'appel de Monaco — Contrôle de qualification et de motivation — reformation

Analytische Samenvatting Korpus — Il résulte de la décision rendue le 23 mars 2026 (n° res_5c0000A) par Cour d'appel de Monaco (Principauté de Monaco), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco, que l'application des règles régissant le domaine « jurisprudence » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (reformation).

L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir

• Règle directrice & sens de l'arrêt : Cour d'appel de Monaco consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté de Monaco (reformation), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté de Monaco.
• Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
• Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine jurisprudence.

Prêt notarié — Remboursement anticipé — Extinction de la créance — Endossement de la grosse — Obligation de bonne foi — Cour de révision de Monaco, 23 mars 2026, n° 2026/000016

Décision commentée : Cour de révision de la Principauté de Monaco, 23 mars 2026, pourvoi n° 2026/000016 (Lire sur source officielle)

Faits

Pour financer un projet immobilier, la société A (ci-après « A ») a conclu avec la banque B un prêt reçu par acte notarié d'un montant total de 52 millions d'euros, dont 46 millions destinés à l'acquisition d'un bien et 6 millions au paiement de travaux. Un différend s'est élevé entre les parties au sujet de la mise en place des garanties d'exécution prévues au contrat de prêt.

Par courrier du 13 août 2015, A a informé la banque B de son intention de procéder au remboursement anticipé intégral du prêt. En réponse, par quatre courriers successifs datés des 10 décembre 2015, 25 et 29 janvier 2016 et 2 février 2016, la banque B a proposé à A une restructuration plus avantageuse du prêt et a précisé que, si le remboursement anticipé devait néanmoins être confirmé, il devrait s'opérer par approvisionnement du compte ouvert dans ses livres. La banque a en outre indiqué ne pas avoir convenance pour sa part de procéder à la cession du prêt au bénéfice d'un autre établissement financier, sans préjudice d'une proposition directe de ce dernier, auquel cas il s'agirait d'une cession du prêt et non de son remboursement.

Le 12 février 2016, A a conclu une convention de prêt avec un pool bancaire constitué de la C, du D et de la banque E, pour un montant global de 52 000 000 euros destiné au remboursement du prêt initialement consenti par la banque B et de 6 000 000 euros au titre des travaux d'aménagement et de rénovation de l'immeuble dit « Aigue Marine ». Par acte d'huissier du 11 mars 2016, la banque B a procédé à la remise par notification à A de la grosse hypothécaire du prêt du 18 août 2014 ainsi que du certificat négatif de transcription sur formalité en date du 22 août 2014, déclarant que cette notification valait quitus pour la remise de ces deux documents.

Estimant que le refus de la banque B d'endosser la grosse constatant le prêt constituait une faute lui ayant causé un préjudice — notamment en raison du surcoût engendré par la nécessité de réinscrire les sûretés — A a assigné la banque B en indemnisation devant le Tribunal de première instance de Monaco.

Procédure

Le Tribunal de première instance a débouté A de l'ensemble de ses demandes. Sur appel de A, la Cour d'appel de Monaco a, par arrêt du 25 septembre 2025, confirmé cette décision. Elle a jugé que le remboursement anticipé constituait une résiliation anticipée du contrat excluant toute transmission par voie d'endossement de la créance née du prêt initial, et que la banque B n'avait dès lors commis aucune faute en refusant d'endosser la grosse.

A s'est pourvue en révision contre cet arrêt par déclaration de pourvoi souscrite au Greffe général le 9 décembre 2025, après signification de l'arrêt le 12 novembre 2025. La requête a été déposée le 6 janvier 2026 et la contre-requête le 4 février 2026. Les conclusions du Ministère public ont été déposées le 16 février 2026. L'affaire a été examinée à l'audience du 17 mars 2026, sur rapport de M. François-Xavier Lucas, Conseiller.

Question de droit

Le remboursement anticipé et intégral d'un prêt notarié éteint-il la créance du prêteur, de sorte qu'il rend sans objet l'endossement de la grosse hypothécaire et prive l'emprunteur de toute faculté d'imposer au prêteur la transmission de sa créance au pool bancaire de refinancement ? Le refus d'endosser la grosse peut-il, dans ce contexte, constituer un manquement à l'obligation d'exécuter les conventions de bonne foi ?

Solution

La Cour de révision rejette le pourvoi en toutes ses branches.

Sur la première branche du moyen

A soutenait que le remboursement anticipé du prêt, intervenant dans le cadre d'une opération de refinancement auprès du pool bancaire, n'éteignait pas la dette de A mais libérait seulement celle-ci envers la banque B, de sorte que la créance sur A pouvait être transmise aux membres du pool bancaire par endossement de la grosse, mécanisme prévu à l'article 20 du contrat de prêt. Elle reprochait à la Cour d'appel d'avoir jugé que les articles 7 et 20 du contrat étaient incompatibles et d'avoir ainsi violé l'article 989 du Code civil monégasque, ensemble l'article 1089 de ce code.

La Cour de révision approuve la Cour d'appel d'avoir énoncé que l'endossement d'une grosse ne peut plus intervenir après le remboursement total anticipé du prêt objet de la créance à transmettre, un tel remboursement ayant pour effet d'éteindre la créance que détient le prêteur envers son emprunteur. Elle ajoute que le contrat subordonnait le transfert du prêt à une autorisation expresse du prêteur.

Sur la deuxième branche du moyen

A faisait valoir que, quand bien même la banque B pouvait unilatéralement s'opposer à la cession de la créance en vertu de l'article 19 du prêt, l'obligation d'exécuter les conventions de bonne foi imposait au prêteur, dès lors qu'il était intégralement désintéressé par le remboursement anticipé, de préserver les intérêts de A en endossant la grosse afin que les sûretés ne soient pas éteintes et n'aient pas à être réinscrites avec un important surcoût.

La Cour de révision écarte ce grief. Dès lors que le remboursement anticipé avait rendu sans objet l'endossement de la grosse, la banque B ne pouvait se voir reprocher aucun manquement à l'obligation d'exécuter les conventions de bonne foi en refusant cet endossement.

Sur la troisième branche du moyen

A reprochait à la Cour d'appel d'avoir dénaturé ses courriers des 13 août 2015 et 8 et 10 février 2016, en « assimilant » sa demande de remboursement anticipé à une demande de résiliation du prêt, alors que ces pièces manifestaient sa volonté de procéder au remboursement anticipé dans le cadre du refinancement auprès du pool bancaire avec transmission de la créance par endossement de la grosse.

La Cour de révision neutralise le grief en relevant que les motifs de l'arrêt attaqués sur ce point — évoquant une résiliation du prêt — sont surabondants, et que la solution retenue est exactement fondée sur les deux autres piliers de l'analyse : l'extinction de la créance par le remboursement anticipé et la clause contractuelle subordonnant le transfert à l'autorisation du prêteur.

Dispositif

« Rejette le pourvoi, Rejette la demande formée par la A sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile, Condamne la A à payer à la banque B la somme de 10.000 euros, Condamne la A aux entiers dépens, avec distraction au profit de Maître Bernard BENSA, avocat-défenseur, sous sa due affirmation, Ordonne que les dépens distraits seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. »

Portée

1. L'extinction de la créance par le remboursement anticipé comme obstacle absolu à l'endossement de la grosse

La décision pose avec netteté un principe dont la portée pratique est considérable en matière de refinancement immobilier : le remboursement anticipé et intégral d'un prêt notarié emporte extinction de la créance du prêteur, ce qui prive de tout objet l'endossement de la grosse hypothécaire destiné à en transmettre le bénéfice à un tiers. Ce raisonnement s'ancre dans la logique même de l'acte notarié exécutoire et de la grosse : instrument de transmission de la créance constatée dans l'acte, la grosse ne peut circuler que si cette créance existe encore. Une créance éteinte ne saurait être cédée, ni par voie ordinaire ni par la voie spécifique de l'endossement de la grosse.

Ce point est décisif pour les montages de refinancement qui entendent précisément éviter la double inscription des sûretés. La technique de l'endossement de la grosse permet, en droit monégasque comme dans d'autres systèmes de droit notarial, de transmettre la créance hypothécaire à un nouveau prêteur sans qu'il soit nécessaire de procéder à la mainlevée de l'hypothèque initiale et à une nouvelle inscription. Mais cette technique suppose impérativement que la créance soit toujours vivante au moment de l'endossement. Or, dès lors que l'emprunteur rembourse intégralement le prêt — fût-ce au moyen de fonds procurés par un pool bancaire de refinancement — la créance est éteinte simultanément à ce paiement, et l'endossement postérieur est juridiquement impossible.

La Cour de révision souligne ainsi que la chronologie des opérations est déterminante : si A souhaitait bénéficier d'un endossement de la grosse au profit du pool bancaire, elle aurait dû organiser une cession de créance préalable ou concomitante au remboursement, et non un remboursement pur et simple suivi d'une demande d'endossement. L'arrêt rappelle implicitement que la liberté de l'emprunteur de choisir son mode de sortie d'un crédit s'exerce sous la contrainte des effets juridiques attachés à chaque mécanisme.

2. La liberté contractuelle du prêteur face à la demande de cession

Indépendamment du premier motif tiré de l'extinction de la créance, la Cour de révision valide un second fondement : le contrat de prêt subordonnait expressément le transfert du prêt à une autorisation expresse du prêteur. La banque B n'était donc pas tenue d'accepter une cession de sa créance à un tiers de son choix, et ce quand bien même ce tiers était un établissement de crédit solvable.

Cette solution illustre le respect scrupuleux de la force obligatoire des stipulations contractuelles. La banque avait d'ailleurs expressément indiqué dans ses courriers qu'elle n'avait pas convenance pour sa part de procéder à une cession sans préalable de son accord, et qu'une telle opération constituerait une cession et non un remboursement. La Cour de révision consacre ainsi le droit du prêteur, lorsqu'une clause le prévoit, de refuser la substitution d'un débiteur ou la cession de sa créance à un cessionnaire qu'il n'a pas agréé.

3. La neutralisation du grief de dénaturation par le recours aux motifs surabondants

Sur la troisième branche du moyen, l'arrêt offre un exemple classique de la technique de purge des motifs surabondants : la Cour de révision constate que le motif critiqué — l'assimilation du remboursement anticipé à une résiliation du prêt — est surabondant, les deux autres motifs suffisant à justifier le dispositif. Le grief de dénaturation, même à le supposer fondé, était donc inopérant faute de pouvoir renverser la solution retenue.

4. La bonne foi, outil d'équité inapplicable en présence d'un obstacle juridique structurel

L'arrêt offre également un éclairage sur les limites de l'obligation d'exécuter les conventions de bonne foi, consacrée à l'article 989 du Code civil monégasque. A tentait d'en faire un instrument de correction de la rigidité des effets de l'extinction, en imposant au prêteur désintéressé de consentir à un acte — l'endossement — qui lui était demandé dans le seul intérêt de l'emprunteur. La Cour refuse cette extension. La bonne foi ne saurait contraindre une partie à accomplir un acte juridiquement impossible ou à renoncer à des droits contractuels légitimement stipulés à son profit. Elle ne peut suppléer l'absence de base juridique à la prétention du demandeur.

Cette position s'inscrit dans une conception rigoureuse de la bonne foi contractuelle : instrument de régulation de l'exécution d'obligations existantes, elle ne crée pas d'obligations nouvelles incompatibles avec les effets légaux ou contractuels du rapport d'obligation.

5. Enseignements pratiques pour les opérations de refinancement

Pour les praticiens du crédit immobilier monégasque, l'arrêt délivre un message clair : toute opération de refinancement qui entend éviter la double inscription des sûretés doit impérativement être structurée avant l'extinction du prêt initial. Le mécanisme de l'endossement de la grosse doit être activé antérieurement ou concomitamment au remboursement, sous réserve d'obtenir l'accord exprès du prêteur initial lorsque le contrat le requiert. À défaut, l'emprunteur encourt le risque d'avoir à supporter le coût d'une nouvelle inscription hypothécaire sans pouvoir en réclamer l'indemnisation au prêteur.