Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg, 2024-04-23, n° CAL-2022-00721 (CA4)

Les quatre notes d’honoraires suivantes ont été adressées à SOCIETE1.) (ci-après les Notes d’Honoraires) :

• Note d’honoraires du 31 mai 2014 d’un montant de 28.148,68 euros TVAC (ci-après, la Note d’Honoraires n° 1),
• Note d’honoraires du 31 mai 2014 d’un montant de 74.202,52 euros TVAC (ci-après, la Note d’Honoraires n° 2),
• Note d’honoraires du 3 juillet 2014 d’un montant de 35.179,80 euros TVAC (ci-après, la Note d’Honoraires n° 3),
• Note d’honoraires du 13 août 2014 d’un montant de 35.215,67 euros TVAC (ci-après, la Note d’Honoraires n° 4). Malgré l’envoi de rappels, aucun règlement n’est intervenu. En date du 13 août 2014, SOCIETE2.) a déposé son mandat. S’opposant au paiement réclamé, SOCIETE1.) a soumis les Notes d’Honoraires pour taxation au Conseil de l’Ordre des Avocats qui a émis son avis en date du 25 juillet 2018 (ci-après l’avis de taxation). SOCIETE2.) réclamant paiement du montant total de 172.746,67 euros au titre des Notes d’Honoraires restées impayées, outre les intérêts, des montants de 40 et 5.000 euros sur base de l’article 5 de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard ( ci-après la Loi de 2004), du montant de 5.000 euros au titre de dommages et intérêts sur base de l’article 1153, alinéa 4 du Code civil, du montant de 20.000 euros pour procédure abusive et vexatoire, et du montant de 5.000 euros au titre d’une indemnité de procédure, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, par jugement du 10 mars 2022, a statué comme suit : « ° condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL à payer à la société d’avocats SOCIETE2.) un montant de 172.746,67 euros avec les intérêts au taux prévu par l’article 3 de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard à compter de 60 jours suivant la date de réception des notes d’honoraires, soit le 12 juin 2014 pour les notes d’honoraires n° NUMERO3.) et n° NUMERO4.), le 29 août 2014 pour la note d’honoraires n° NUMERO5.) et le 22 août 2014 pour la note d’honoraires n° NUMERO6.) ; ° dit la demande reconventionnelle de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL en décharge du paiement des honoraires réclamés par la société d’avocats SOCIETE2.) non fondée et en déboute ;

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° dit la demande reconventionnelle de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL en allocation de dommages et intérêts d’un montant de 663.156,72 euros non fondée sur base de la responsabilité contractuelle et irrecevable sur la base subsidiaire de la responsabilité délictuelle et partant en déboute ; ° dit la demande de la société d’avocats SOCIETE2.) en allocation de dommages et intérêts pour procédure abusive et vexatoire non fondée et en déboute ; ° condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL à payer à la société d’avocats SOCIETE2.) le montant de 1.540 euros sur base des articles 5(1) et 5(3) de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard ; ° dit la demande de la société d’avocats SOCIETE2.) en allocation de dommages et intérêts sur base de l’article 1153 alinéa 4 du Code civil non fondée et en déboute ; ° condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL à payer à la société d’avocats SOCIETE2.) un montant de 2.000 euros sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile; ° dit la demande de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL en allocation d’une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile non fondée et en déboute ; ° dit qu’il n’y a pas lieu à exécution provisoire sans caution du présent jugement ; ° condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL aux frais et dépens de l’instance ». Instance d’appel Contre ce jugement, qui a été signifié le 6 mai 2022, appel a été régulièrement interjeté par SOCIETE1.) suivant exploit d’huissier de justice du 14 juin 2022. SOCIETE1.) conclut, par réformation, à voir débouter SOCIETE2.) de ses prétentions et à la voir décharger des condamnations prononcées à son encontre, sinon à voir réduire le montant réclamé au titre des Notes d’Honoraires au montant de 57.000 euros HTVA, à voir déclarer sa demande reconventionnelle fondée à hauteur des montants de 663.156,72 euros outre les intérêts, et de 20.000 euros. SOCIETE1.) conclut en outre à la compensation judiciaire des créances réciproques éventuelles et sollicite finalement l’allocation d’une indemnité de procédure de 5.000 euros pour chacune des deux instances.

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SOCIETE2.) conclut à la confirmation du jugement déféré, sauf à interjeter appel incident en ce qui concerne sa demande en allocation d’une indemnité pour procédure abusive et vexatoire d’un montant de 20.000 euros. Elle conclut encore au non fondé de la demande de la partie adverse en octroi d’une indemnité de procédure et sollicite pour sa part, l’allocation d’une telle indemnité à hauteur de 10.000 euros. Il est constant en cause que l’appelante n’a pas réglé les Notes d’honoraires qui lui ont été adressées. Appréciation I.

Appel principal

Quant à la demande en paiement des Notes d’Honoraires

L’existence d’une relation contractuelle entre parties résulte de la Lettre d’Engagement et des « Terms and Conditions for legal services of SOCIETE3.) » faisant partie intégrante du contrat conclu le 2 décembre 2013. Des prestations prévues par la Lettre d’Engagement ont été exécutées jusqu’au dépôt de mandat de SOCIETE2.) le 13 août 2014. Il résulte en outre des emails versés en cause que l’appelante a sollicité le conseil de SOCIETE2.) en relation avec des projets immobiliers et d’un projet d’investissement. Il importe de rappeler que, suite aux contestations de SOCIETE1.) des frais et honoraires lui réclamés, et à la demande en taxation introduite par cette dernière, le Conseil de l’Ordre a taxé les frais et honoraires de SOCIETE2.) au montant réclamé de 149.992,58 euros hors taxes. SOCIETE1.) estime que l’avis de taxation du Conseil de l’Ordre ne saurait servir de base à l’appréciation du bien-fondé de la demande de SOCIETE2.). Dans la mesure où SOCIETE1.) a chargé SOCIETE2.) de la fourniture de prestations, SOCIETE2.) a droit à rémunération du travail effectué. Au Luxembourg, les honoraires de l’avocat ne font l’objet d’aucune tarification. Il n’en reste pas moins que le principe de la liberté des honoraires exige en contrepartie que les avocats se soumettent volontairement à une certaine modération pour éviter les abus. L’article 38 de la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d’avocat dispose : « (1) L’avocat arrête ses honoraires et met en charge ses frais professionnels. Dans la fixation des honoraires, l'avocat prend en compte les différents éléments du dossier, tels l'importance de 5

l'affaire, le degré de difficulté, le résultat obtenu et la situation de fortune du client. (2) Dans les cas où cette fixation excéderait des normes raisonnables, le Conseil de l’ordre les réduit, eu égard aux différents éléments du dossier mentionnés au paragraphe (1) précédent ».

En cas de réclamation contre les honoraires demandés par l'avocat, le Conseil de l'Ordre des Avocats peut en effet être saisi afin de les taxer et de les réduire au cas où ils excéderaient les normes raisonnables. Le Conseil de l’Ordre, en procédant à une taxation, n’agit pas en tant que juridiction et la taxation ne peut, à défaut de texte, être rien d’autre qu’un avis. Par conséquent, la décision du Conseil de l’Ordre n’est pas exécutoire et ne lie ni le client, ni la juridiction. Le juge saisi par l’avocat en vue d’obtenir un titre exécutoire apprécie ainsi souverainement la demande en tenant compte des critères relevés ci-avant. Il ne faut, cependant, pas oublier que le juge trouve dans la décision du Conseil de l’Ordre, organe représentatif de la profession d’avocat, un élément supplémentaire, dont la valeur est loin d’être négligeable, pour apprécier la demande de l’avocat (Cour d’appel, 27 janvier 2022, numéro CAL-2019-01094 du rôle). Il a été jugé qu’un client ne peut espérer ni dispense de paiement d’honoraires, ni minoration de ceux-ci sur le seul fondement de l’allégation d’un manquement commis par l’avocat à son obligation d’information sur les conditions de sa rémunération (voir Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 8 février 2012, n° 2012/90). Il s’y ajoute que si l’avocat doit informer le client sur le mode de rémunération, le client n'est pas pour autant dispensé de se renseigner sur une question aussi essentielle pour lui que celle ayant trait aux honoraires qu'il aura à supporter. Les honoraires couvrent les prestations et les devoirs accomplis par l’avocat. Ils incluent toutes les prestations telles que l’étude et la gestion du dossier, l’échange de correspondances, la rédaction de conventions, les réunions de négociation, les entretiens, les recherches en doctrine et jurisprudence, les consultations écrites. Concernant le travail de l’avocat, on distingue deux sortes d’activités. Il y a les actes intellectuels qui mettent en œuvre l’imagination créatrice, les connaissances et le talent du plaideur et les actes qui pour tout avocat sont des actes administratifs ou de routine. Les premiers pèsent davantage dans l’appréciation des honoraires. Les seconds justifient indiscutablement des honoraires moindres, car leur incidence sur le service rendu est habituellement moins importante. 6

La Cour constate que l’avis de taxation a résumé les prestations fournies par SOCIETE2.) qui couvraient six volets, à savoir : « Corporate, Tax, Investment funds, Real estate / letter of intent, Sublease agreement, Management agreement », et que les Notes d’Honoraires litigieuses comprennent un listing détaillé des prestations mises en compte, en renseignant par ailleurs tant la date que l’objet de la prestation en question. Au vu de ces éléments, et à défaut par SOCIETE1.) de présenter des contestations précises et circonstanciées quant aux diverses prestations spécifiées aux Notes d’Honoraires, la Cour admet que les services y énumérés ont été rendus. C’est à bon droit que le Tribunal s’est basé tant sur les Notes d’Honoraires que sur l’avis de taxation du Conseil de l’Ordre pour analyser le bien-fondé de la demande de SOCIETE2.) en paiement des Notes d’Honoraires querellées. Pour s’opposer à la demande en paiement, SOCIETE1.) soulève encore « l’absence de validité de la clause contractuelle concernant l’augmentation des honoraires de SOCIETE2.) pour violation des exigences de clarté et de compréhensibilité ». L’appelante vise les passages suivants du point 2. de la Lettre d’Engagement : „ Bitte beachten Sie, dass diese Gebührenschätzung lediglich einen Basis-Aufwand für die Projektkoordination berücksichtigt und die Verantwortung für die Gesamtkoordination bei Ihnen verbleibt. Sollte das Projekt darüberhinausgehenden Koordinationsaufwand unsererseits erfordern, müssten wir den Kostenansatz korrigieren. Wie Sie bereits erwähnten, kann sich die vorstehende Gebührenschätzung auch ändern (sowohl nach oben als auch nach unten), wenn wir im Verlaufe des Projekts weiter Angaben und Details von Ihnen erhalten. Hierauf bezogen möchten wir Ihnen unsere Stundensätze wie folgt mitteilen: Partner: EUR 500 Associate: EUR 150 bis 400 (je nach Erfahrung)“. L’appelante se prévaut à cet égard d’un arrêt de la Cour de Justice de l’Union Européenne du 12 janvier 2023 qui aurait retenu qu’une clause qui fixe le prix sur la seule base d’un tarif horaire ne répond pas à l'exigence de clarté et de compréhensibilité.

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La CJUE aurait ainsi précisé que : « Ces informations, qui peuvent varier en fonction, d'une part, de l'objet et de la nature des prestations prévues dans le contrat de services juridiques et, d'autre part, des règles professionnelles et déontologiques applicables, doivent comporter des indications permettant aux consommateurs d'apprécier le coût total approximatif de ces services. Tels seraient une estimation du nombre prévisible ou minimal d'heures nécessaires pour fournir un certain service ou un engagement d'envoyer, à intervalles raisonnables, des factures ou des rapports périodiques indiquant le nombre d'heures de travail accomplies ». Tel que le fait plaider à bon droit SOCIETE2.), l’arrêt cité par l’appelante a été rendu dans le cadre d’un litige ayant opposé un avocat à un consommateur et n’est partant pas transposable en l’espèce. SOCIETE1.), société commerciale qui a sollicité des conseils dans le cadre de soin activité professionnelle, n’ayant pas la qualité d’un consommateur, et l’appelante n’ayant pas autrement motivé son moyen tiré de la nullité de certains passages de la clause contractuelle en cause, ce moyen, non autrement explicité, est à rejeter. L’appelante fait en outre valoir, à titre subsidiaire, que les honoraires étaient fixés dans la Lettre d’Engagement à un montant de 66.690 euros, de sorte qu’il y aurait lieu à réduction du montant réclamé. Il résulte des échanges entre parties, qu’outre le projet de fusion visé par la Lettre d’Engagement, SOCIETE1.) a sollicité le conseil de SOCIETE2.) notamment dans le cadre de projets immobiliers et de fonds d’investissement « ALIAS1.) » et « ALIAS0.) ». Les termes de la Lettre d’Engagement sont par ailleurs sans équivoque quant au caractère indicatif de l’estimation des honoraires de SOCIETE2.). A cet égard, il y a lieu de se référer au point 2. de la Lettre d’Engagement, reproduit au jugement de première instance, en ce qu’il relève notamment : „Vorläufige Gebührenschätzung“ et „Wie Sie bereits erwähnten, kann sich die vorstehende Gebührenschätzung auch ändern (sowohl nach oben als auch nach unten), wenn wir im Verlaufe des Projekts weiter Angaben und Details von Ihnen erhalten“ et „Wie Sie sich sicher vorstellen können, hängt die vorstehend genannte Gebührenschätzung darüber hinaus von weiteren, projektspezifischen Faktoren ab, wie beispielsweise dem Organisationsaufwand, unerwarteten rechtlichen Probleme bzw. Fragestellungen, die sich bei der juristischen Durchführung ergeben, zusätzlichem Beratungsbedarf, zusätzlichen Urkunden, die erforderlich sind bzw. verlangt werden, der Verfügbarkeit der Beteiligten, Verzögerungen 8

des closings usw. Daher überprüfen wir unsere Gebühren im Laufe des Projektes regelmäßig um Sie unverzüglich zu informieren, falls sich die ursprüngliche Gebührenschätzung übersteigen sollte“. Contrairement au soutènement de SOCIETE1.), le montant de 66.690 euros constituait dès lors un estimatif susceptible de varier en fonction des demandes du client et du travail accompli, et non un montant forfaitaire. Par ailleurs, suivant email du 4 février 2014, SOCIETE2.) a envoyé à l’appelante un état du montant des honoraires encourus pour la période de novembre 2013 à fin janvier 2014 pour chacun des volets dont elle était chargée, expliquant notamment ce qui était compris dans l’estimation initiale et ce qui constituait des demandes additionnelles de l’appelante. Il n’est pas allégué que SOCIETE1.) ait émis des objections ou même que des remarques à cet égard. SOCIETE1.) ne saurait partant valablement reprocher à l’intimée un manque de transparence. La demande subsidiaire en réduction des honoraires au montant de 66.690 euros n’est partant pas fondée. L’appelante fait en outre valoir que SOCIETE2.) aurait été tenue d’une obligation de résultat concernant la fusion-absorption, sinon d’une obligation de moyens renforcée, et qu’il appartiendrait à SOCIETE2.) de prouver l’absence de faute dans son chef. Contrairement à ce que fait plaider l’appelante, SOCIETE2.) n’était pas tenue d’une obligation de résultat en ce qui concerne la fusionabsorption projetée. Dans la mesure où l’accomplissement d’un tel projet dépend, entre autres, de facteurs indépendants de la volonté de SOCIETE2.), en l’occurrence des diligences à effectuer par les intervenants en Allemagne, le moyen tiré d’une obligation de résultat ou de moyens renforcée dans le chef de SOCIETE2.) en ce qui concerne la réalisation de la fusion projetée est non fondé. Il s’y ajoute que la clause 3 des Conditions Générales stipule que SOCIETE2.) fournira ses « best endeavours », ce qui implique qu’elle était tenue d’une simple obligation de moyens. L’appelante reproche en outre à SOCIETE2.) d’avoir manqué à son obligation de coordination, que ce soit de coordination globale ou de coordination de base, avec les intervenants en Allemagne. Il résulte des éléments du dossier que la fusion transfrontalière projetée devait être coordonnée entre les intervenants au Luxembourg et la société d’avocats SOCIETE6.) en Allemagne, mandatée par

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SOCIETE1.) aux fins de prendre en charge l’ensemble des aspects de droit allemand. A l’instar de la juridiction de première instance, la Cour constate qu’il résulte expressément du point 2. de la Lettre d’Engagement que SOCIETE2.) n’avait qu’une obligation de coordination de base et que la coordination globale du projet revenait au client. Il n’est en outre pas établi que SOCIETE2.) ait accepté par la suite un rôle plus élargi de coordination, voire un rôle de « coordination globale », les échanges tant entre parties qu’avec les intervenants en Allemagne ne suffisent pas à établir que SOCIETE2.) ait assumé « le rôle central de conseil et de coordination pour le volet luxembourgeois, respectivement pour le volet allemand ». Une faute dans le chef de SOCIETE2.) à cet égard n’est partant pas établie. L’appelante estime par ailleurs que le fait que SOCIETE2.) a rédigé le step-plan des étapes à réaliser établirait son rôle de coordinateur général. Dans la mesure où SOCIETE1.) explique elle-même que le step-plan établi par SOCIETE2.) et revu par la société SOCIETE6.) définissait conjointement les différentes étapes de la fusion-absorption, il était évident que SOCIETE2.) devait se concerter avec les intervenants allemands afin de suivre les étapes prévues et de réaliser les formalités légales qui s’imposaient de part et d’autre. Il ne résulte cependant pas des éléments soumis que SOCIETE2.) ait méconnu des obligations de coordination lui incombant en vertu du step-plan ou de la Lettre d’Engagement. SOCIETE1.) reproche encore à SOCIETE2.) d’avoir dépassé les délais convenus au step-plan en ce qui concerne le dépôt du plan de fusion au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et au Tribunal d’instance de Charlottenburg en Allemagne, la rédaction de l’acte notarié de fusion, et les inscriptions aux registres respectifs. Ainsi, il y aurait eu un retard d’un mois dans la publication du projet de fusion au RCS et un retard de deux mois dans la réalisation de l’acte notarié constatant la fusion. Ensuite, le dépôt de l’acte notarié constatant la fusion au RC de Charlottenburg n’aurait eu lieu que le 10 novembre 2014 au lieu du 25 mai 2014 et uniquement grâce aux efforts conjugués des sociétés SOCIETE6.) et SOCIETE7.). A la suite de ce dépôt, le RC de Charlottenburg aurait émis l’avis d’inscription valant certificat de fusion allemand. Il y aurait également eu du retard dans le dépôt au RCS en date du 30 juin 2014 de l’acte notarié constatant la fusion. La publication dudit acte notarié serait également intervenue tardivement, le 25 août 2014. Surtout, cette publication 10

serait intervenue avant l’émission du certificat de fusion allemand, en violation de l’ordre du step-plan. Malgré la publication de l’acte notarié constatant la fusion, celle-ci ne serait pas devenue effective à cette date en raison du défaut de publication du certificat de fusion allemand. La Cour constate qu’il ne résulte pas du step-plan que la chronologie des étapes à suivre ait été contraignante, le step-plan ne contenant aucun délai contractuel impératif. Au contraire, la clause 3 (Deadlines) des conditions générales stipule que SOCIETE2.) fournira ses « best endeavours » dans le respect des délais et qu’en cas de prestations à réaliser dans des délais impératifs, son accord exprès et préalable serait requis. A défaut de preuve d’un tel accord, l’obligation de respect des délais du step-plan constituait partant une obligation de moyens dans le chef de SOCIETE2.). De plus, selon les étapes concernées, les diligences à effectuer incombaient tantôt à SOCIETE2.), tantôt à la société d’avocats SOCIETE6.), tantôt aux notaires allemand et luxembourgeois. L’appelante reste cependant en défaut de prouver que le non-respect desdits délais indicatifs soit imputable à SOCIETE2.). SOCIETE1.) reproche encore à SOCIETE2.) l’inobservation de dispositions législatives relatives aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, en relevant à cet égard que la réalisation de la fusion requérait l’application distributive des législations allemande et luxembourgeoise. Or, SOCIETE2.) aurait procédé à la publication du procès-verbal de l’assemblée générale approuvant la fusion le 25 août 2014 sans être en possession du certificat de fusion, ce qui aurait empêché de rendre effective la fusion. Tel que le fait plaider à bon droit SOCIETE2.), ladite publication du procès-verbal de l’assemblée générale a été faite après la date de dépôt de son mandat le 13 août 2014, et il n’est pas établi que la demande y relative ait été présentée avant ladite date. Un manquement contractuel y relatif ne saurait partant être imputé à SOCIETE2.). Pour les mêmes raisons, l’argumentation de l’appelante relative à la radiation de la société absorbée qui aurait dû intervenir postérieurement au 25 août 2014 est vaine. Ainsi, il résulte de l’ensemble des considérations qui précèdent, des explications et pièces fournies, et du relevé détaillé des prestations mises en compte relatives au projet de fusion-absorption, non contestées de façon circonstanciée, que les honoraires réclamés à ce titre sont dus. 11

Quant aux honoraires réclamés du chef des autres prestations, dont celles en relation avec le projet « real estate » mises en compte, en partie, par la Note d’Honoraires n° 2 du 31 mai 2014 sous la description « Purchase of Real Estate » et les prestations mises en compte, en partie, par la Note d’Honoraires du 3 juillet 2014 sous la description « Purchase of Real Estate » et « ALIAS0.) », SOCIETE1.) affirme que les Notes d’honoraires y relatifs indiquent un montant total de 30.090,93 euros correspondant à 51 prestations. Sauf pour les prestations de conseil obtenus pour l’acquisition d’une maison à ADRESSE3.) et des conseils en matière fiscale sur le droit d’enregistrement et la revue d’une « letter of intent », SOCIETE2.) ne justifierait ni la réalisation des prestations ni le montant réclamé à ce titre. Il importe de rappeler qu’il résulte des emails des 2 et 5 mai 2014 que SOCIETE2.) a soumis à SOCIETE1.) des projets de facturation. Suivant email du 12 juin 2014, cette dernière s’est dit satisfaite des explications lui fournies, sans contester ni le principe des factures, ni leur quantum ni encore la réalité, l’ampleur ou la qualité des prestations de SOCIETE2.). Par ailleurs, dans son email du 26 juin 2014, PERSONNE1.) relève notamment : « Die Rechnungen sind hier intern auch bereits freigegeben. Die Uberweisung der Rechnung erfolgt sobald die Kontoverfügung durch die SOCIETE8.) ermöglicht wird (…)“. Suivant son email du 9 juillet 2014, PERSONNE1.) se réfère à nouveau à l’attente d’un compte opérationnel auprès de la SOCIETE8.) pour justifier le non-règlement des Notes d’Honoraires. Dans aucun de ces échanges, PERSONNE1.) n’a discuté les honoraires réclamés voire les prestations y émargées. Par emails des 28 juillet, 5, 8 et 11 août 2014, SOCIETE2.) a relancé l’appelante aux fins de procéder au paiement promis. Si SOCIETE1.) entend se référer aux contestations qu’elle affirme avoir émises suivant courriers des 30 juillet et 25 août 2014, dont SOCIETE2.) conteste la réception à l’époque de leur prétendue émission en relevant que SOCIETE1.) en a fait état pour la première fois au cours de la procédure de taxation et en soulignant que les échanges se sont toujours faits par courrier électronique ou par voie téléphonique, il n’est pas établi que de tels courriers aient été envoyés à SOCIETE2.) en juillet et août 2014. La Cour déduit des engagements de paiement pris par l’appelante sans contestations quelconques ; des détails des prestations figurant en annexes aux Notes d’Honoraires litigieuses ; et de l’ensemble des échanges entre parties versés en cause par l’intimée, - dont la préparation d’un « introducing agreement », la révision d’une « 12

investor presentation », et les prestations documentées en pièces 34 et 42 concernant le « projet Pétrusse » et un projet immobilier sis à ADRESSE3.) -, que SOCIETE2.) a justifié à suffisance la réalisation des prestations facturées. En ce qui concerne les critères d'appréciation du montant des honoraires redus, la Cour retient, à l’instar du Conseil de l’Ordre, qu’au vu de l’importance des intérêts en jeu, du degré de difficulté des divers services sollicités, du travail fourni par plusieurs avocats de l’étude dans des domaines multidisciplinaires, du taux horaire moyen appliqué par SOCIETE2.) qui est raisonnable, et de l’absence par SOCIETE1.) de fournir des indications sur ses capacités financières critère qui ne saurait partant être pris en compte -, que la demande en paiement du montant total de 172.746,67 euros est justifiée, nonobstant le fait que les formalités de la fusion n’étaient pas encore toutes réalisées lors du dépôt de mandat par SOCIETE2.), la Cour y reviendra ci-après.

• Quant à la demande de SOCIETE1.) à voir engager la responsabilité contractuelle de SOCIETE2.) pour avoir commis des fautes dans l’exécution de son mandat. Tel qu’examiné ci-avant, il ne résulte pas du dossier soumis que SOCIETE2.) ait méconnu des obligations contractuelles de coordination du projet de fusion, que ce soit une abstention fautive dans le cadre d’une prétendue mission de coordination globale ou dans le cadre de la coordination de base de la fusion projetée. Par ailleurs, il était loisible à SOCIETE2.), en application de l’article 7, alinéa 1 des conditions générales, qui stipule que « Either party may terminate this engagement at any time », et en raison du nonpaiement des Notes d’Honoraires malgré rappels itératifs, de résilier le contrat conclu entre parties. Contrairement à ce que fait plaider SOCIETE1.), cette faculté de résiliation n’était pas subordonnée à une violation contractuelle. L’article 7, alinéa 2 des conditions générales auquel se réfère à ce sujet l’appelante, prévoit notamment, « notably », donc à titre d’exemple, le recours à la possibilité de résiliation en cas de risque d’infractions aux règles relatives à la profession de l’avocat. Tel que relevé ci-avant, SOCIETE2.) a adressé à SOCIETE1.) en date du 28 juillet 2014 un courriel indiquant clairement que les honoraires devaient être payés pour le 7 août 2014 au plus tard et qu’à défaut, aucune prestation ne serait plus réalisée. Le 7 août 2014, SOCIETE2.) a reçu confirmation de l’ouverture du compte. Le 8 août 2014, SOCIETE2.) s’est plainte de ne plus avoir de nouvelles de l’appelante qui a répondu le 11 août 2014 qu’elle recontacterait SOCIETE2.) au plus vite, « sobald hier alles durch ist », sans pour autant fournir plus 13

d’informations honoraires.

ou d’explications

quant au

non-paiement des

SOCIETE2.), suite aux rappels infructueux et aux promesses de paiement non tenues, a légitimement pu résilier le Contrat conclu entre parties, le défaut de règlement par SOCIETE1.) ayant constitué une faute justifiant la résiliation. Pour les mêmes motifs, la demande subsidiaire en allocation de dommages et intérêts sur base de l’article 1134 du Code civil n’est pas fondée non plus, une violation du principe de l’exécution de bonne foi n’étant pas établie dans le chef de SOCIETE2.). En l’absence de faute et de résiliation abusive, la demande de SOCIETE1.) en indemnisation de préjudices matériel et moral en résultant n’est pas fondée. De même, l’affirmation de SOCIETE1.) qu’elle a été assignée en faillite en raison du défaut de transmission par SOCIETE2.) des notes d’honoraires des notaires berlinois et luxembourgeois reste à l’état de simple allégation. Le reproche d’un conseil fiscal incorrect fourni par SOCIETE2.) laisse également d’être établi. Il s’ensuit que la demande reconventionnelle tendant à la condamnation de SOCIETE2.) aux montants de 500.000 euros et 663.156,72 euros au titre de préjudices moral et matériel n’est pas fondée. C’est à bon droit et par des motifs que la Cour adopte, que la juridiction de première instance a condamné SOCIETE1.) à payer les montants de 40 et 1.500 euros sur base de l’article 5 (1) et (3) de la Loi de 2004. Il résulte de l’ensemble des considérations qui précèdent que l’appel de PERSONNE2.) n’est pas fondé. II.

Appel incident

Par réformation du jugement déféré, SOCIETE2.) conclut à se voir allouer une indemnité pour procédure abusive et vexatoire. La Cour fait siens les motifs dégagés par la juridiction de première instance en ce qu’elle a débouté SOCIETE2.) de cette demande. Il s’ensuit que l’appel incident n’est pas fondé non plus. III.

Demandes accessoires

Aucun comportement fautif dans le chef de SOCIETE2.) n’étant rapporté, la demande de l’appelante en remboursement des frais d’avocat sur base des articles 1382 et 1383 du Code civil est à rejeter. 14

SOCIETE1.) succombant au litige ne saurait pas non plus prétendre à l’octroi d’indemnités de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Comme il serait inéquitable de laisser à charge de SOCIETE2.) l’entièreté des sommes exposées non comprises dans les dépens, il y lieu, d’une part, de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné SOCIETE1.) au paiement une indemnité de procédure de 2.000 euros pour la première instance et, d’autre part, de condamner celle-ci au paiement d’une telle indemnité à hauteur de 3.000 euros pour l’instance d’appel.

PAR CES MOTIFS la Cour d’appel, quatrième chambre, commerciale, statuant contradictoirement,

siégeant

en

matière

reçoit les appels principal et incident, les dit non fondés, confirme le jugement entrepris, condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL à payer à la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL le montant de 3.000 euros au titre d’une indemnité de procédure pour l’instance d’appel, déboute la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL de ses demandes en remboursement des frais d’avocat et en allocation d’une indemnité de procédure pour l’instance d’appel, condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL aux frais et dépens de l’instance d’appel.

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