Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-03-06, n° TAL-2023-06164 (TALCH06)

Jugement commercial 2025TALCH06/00111 Audience publique du jeudi, six mars deux mille vingt-cinq. Numéros de rôle TAL-2023-06164 et TAL-2024-01392 Composition: Nadège ANEN, vice-présidente ; Jackie MORES, premier juge ; Alix KAYSER, premier juge ; Claude ROSENFELD, greffier.

I. TAL-2023-06164 Entre : Monsieur PERSONNE1.), demeurant à L-ADRESSE1.), élisant domicile en l’étude de Maître Lionel SPET, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, demandeur, comparant par Maître Lionel SPET, avocat à la Cour susdit, et :

1. la société anonyme SOCIETE1.) SA (anciennement SOCIETE2.)), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B NUMERO1.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,
2. la société anonyme SOCIETE3.) SA, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

défenderesses, comparant par KLEYR GRASSO, société en commandite simple, établie à L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 220509, représentée par son gérant KLEYR GRASSO GP SARL, établie à la même adresse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 220442, représentée aux fins de la présente procédure par Maître Donata GRASSO, avocat à la Cour, demeurant à Strassen, comparant à l’audience par Maitre Vincent ALLENO, avocat à la Cour, demeurant à Strassen,

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II. TAL-2024-01392 Entre : Monsieur PERSONNE1.), demeurant à L-ADRESSE1.), élisant domicile en l’étude de Maître Lionel SPET, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, demandeur, comparant par Maître Lionel SPET, avocat à la Cour susdit, et :

1. la société anonyme SOCIETE1.) SA (anciennement SOCIETE2.)), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B NUMERO1.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,
2. la société anonyme SOCIETE3.) SA, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,
3. la société anonyme SOCIETE4.) SA, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO3.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, défenderesses, comparant par KLEYR GRASSO, société en commandite simple, établie à L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 220509, représentée par son gérant KLEYR GRASSO GP SARL, établie à la même adresse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 220442, représentée aux fins de la présente procédure par Maître Donata GRASSO, avocat à la Cour, demeurant à Strassen, comparant à l’audience par Maître Vincent ALLENO, avocat à la Cour, demeurant à Strassen.

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FAITS I : Par exploit de l’huissier de justice Laura GEIGER de Luxembourg, en date du 19 juillet 2023, le demandeur a fait donner assignation aux défenderesses à comparaître le mardi, 8 août 2023 à 14.30 heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, chambre de vacation, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire, Plateau du Saint-Esprit, 1er étage, salle CO.1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit exploit d’huissier ci-après reproduit : FAITS II : Par exploit de l’huissier de justice suppléant Christine KOVELTER, en remplacement de l’huissier de justice Carlos CALVO de Luxembourg, en date du 31 janvier 2024, le demandeur a fait donner assignation aux défenderesses à comparaître le vendredi, 23 février 2024 à 9.00 heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire, Plateau du SaintEsprit, 1er étage, salle CO.1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit exploit d’huissier ci-après reproduit :

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L’affaire sub I) fut inscrite sous le numéro TAL-2023-06164 du rôle pour l’audience publique de vacation du 8 août 2023, siégeant en matière commerciale et remise à celle du 19 septembre 2023 devant la sixième chambre, siégeant en matière commerciale. L’affaire sub II) fut inscrite sous le numéro TAL-2024-01392 du rôle pour l’audience publique du 23 février 2024 devant la deuxième chambre, siégeant en matière commerciale et remise à celle du 26 février 2024 devant la sixième chambre, siégeant en matière commerciale. Les deux affaires furent utilement retenues lors de l’audience publique du 24 décembre 2024, audience lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit : Maître Lionel SPET donna lecture des actes introductifs d’instance et exposa les moyens de sa partie. Maître Vincent ALLENO, en remplacement de Maître Donata GRASSO, répliqua et exposa ses moyens. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le jugement

qui

suit :

Faits Suivant contrat de travail à durée indéterminée conclu en date du 14 octobre 2013, PERSONNE1.) a été embauché par la société anonyme SOCIETE1.) SA (ci-après « SOCIETE1.) ») en qualité de directeur financier et stratégique. En date du 16 octobre 2013, PERSONNE1.) et SOCIETE1.) ont conclu un protocole d’accord relatif à leur partenariat (ci-après le « Protocole d’accord »), suivant lequel il était prévu que PERSONNE1.) acquiert 6 % du capital de la société anonyme SOCIETE4.) SA (ci-après « SOCIETE4.) ») et 5 % du capital de la société anonyme SOCIETE3.) SA (ciaprès « SOCIETE3.) »). Le 5 novembre 2013, PERSONNE1.) a été nommé administrateur de catégorie A et administrateur délégué de SOCIETE1.). En date du même jour, PERSONNE1.) a été nommé administrateur délégué d’SOCIETE3.). Par acte de cession du 27 novembre 2013 (ci-après l’ « Acte de cession »), SOCIETE1.) a cédé à PERSONNE1.) 139.542 actions d’SOCIETE3.) (ci-après les « actions cédées » ou les « actions SOCIETE3.) »), représentant 5 % du capital et des droits de vote de cette société. Le même jour, PERSONNE1.) a signé une promesse de vente desdites actions en faveur de SOCIETE1.) en cas de cessation de ses fonctions (ci-après la « Promesse de vente »), et SOCIETE1.) a signé une promesse d’achat des prédites actions en faveur de PERSONNE1.) (ci-après la « Promesse d’achat », ensemble avec la Promesse de vente les « Promesses de vente et d’achat »). Toujours le même jour, PERSONNE1.) a rédigé une lettre de financement, contre-signée par SOCIETE1.) (ci-après la « Lettre de financement »), et PERSONNE1.) et SOCIETE1.) ont conclu un « pacte d’actionnaires spécifique » (ci-après le « Pacte d’actionnaires »). 5

Par courrier du 3 mai 2023, PERSONNE1.) a été démis avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué au sein de SOCIETE1.) et d’SOCIETE3.). Suivant courrier du 22 juin 2023, PERSONNE1.) a mis SOCIETE1.) en demeure de procéder à la transcription de la propriété des 139.542 actions SOCIETE3.) à son nom pour le prix de 1.637.802,72 EUR, et de lui accorder un crédit vendeur tel que prévu à l’Acte de cession à hauteur du montant d’acquisition. Par courrier du 30 octobre 2023, SOCIETE1.) a répondu à PERSONNE1.) que le prix de cession s’élève au montant de 3.206.353,49 EUR, qu’un prêt lui a été accordé depuis le 3 mai 2023, et que le transfert de propriété en son nom des actions cédées a été réalisé avec effet au 2 mai 2023. Par un deuxième courrier du même jour, SOCIETE1.) a notifié à PERSONNE1.) l’exercice de l’option de la Promesse de vente, pour le prix de 3.920.935,47 EUR. Le 3 novembre 2023, SOCIETE1.) a encore une fois notifié à PERSONNE1.) l’exercice de l’option de la Promesse de vente. Procédure Par exploit d’huissier du 19 juillet 2023, PERSONNE1.) a assigné SOCIETE1.) et SOCIETE3.) à comparaître devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale. L’affaire a été enrôlée sous le numéro TAL-2023-06164. Par exploit d’huissier du 31 janvier 2024, PERSONNE1.) a assigné SOCIETE1.), SOCIETE3.) et SOCIETE4.) à comparaître devant le tribunal de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale. L’affaire a été enrôlée sous le numéro TAL-2024-01392. Prétentions et moyens des parties Aux termes de son assignation du 19 juillet 2023, PERSONNE1.) demande au tribunal d’ordonner à SOCIETE1.) de mettre en place la créance de crédit vendeur avec effet au 3 mai 2023, et d’ordonner à SOCIETE1.) et à SOCIETE3.) de transcrire à son nom, au registre des actionnaires d’SOCIETE3.), 139.542 actions représentant 5 % du capital et des droits de vote d’SOCIETE3.) pour un montant de 1.637.802,72 EUR, moyennant prêt financier du même montant, sous peine d’astreinte. PERSONNE1.) demande encore au tribunal d’ordonner à SOCIETE1.) et à SOCIETE3.) de lui fournir une copie de cette transcription au registre des actionnaires d’SOCIETE3.), sous peine d’astreinte. Il sollicite encore la condamnation de SOCIETE1.) à mettre en place un financement sous forme de prêt financier pour le montant de 1.637.802,72 EUR en principal à son bénéfice, sur une durée de dix ans à compter du prononcé du présent jugement, avec un taux d’intérêt de 5 % par an courant à compter du décaissement du prêt financier par SOCIETE1.) sur le compte bancaire de PERSONNE1.), sous peine d’astreinte, et demande au tribunal d’ordonner à SOCIETE1.) de signer un contrat de prêt financier sur base d’un modèle versé en tant que pièce. 6

PERSONNE1.) demande au tribunal de lui ordonner à lui-même « de verser le montant du prêt financier soit 1.637.802,72 EUR à SOCIETE2.) pour rembourser la créance de crédit vendeur » et de « dire qu’en garantie du remboursement du prêt financier, les actions transférées à PERSONNE1.) seront nanties au profit de SOCIETE1.), et que les dividendes éventuellement versés au titre des actions en question seront prioritairement affectés au remboursement du prêt financier ». Il demande encore la condamnation de SOCIETE1.) à lui transmettre sous 24 heures de leur approbation par les assemblées générales respectives toutes les informations comptables et juridiques nécessaires pour déterminer « GROUPE1.) et le Prix de revient de l’année n-1 », sous peine d’astreinte. A titre subsidiaire, PERSONNE1.) sollicite la condamnation solidaire, sinon in solidum de SOCIETE1.) et d’SOCIETE3.) à lui payer le montant de 4.000.000,- EUR à titre de dommages et intérêts pour la perte de plus-value qu’il estime avoir subie. Pour autant que de besoin il demande la nomination d’un expert judicaire avec pour mission de calculer, sur base des conventions conclues entre parties, la perte financière qu’il a subie. PERSONNE1.) réclame, toujours aux termes de son assignation du 19 juillet 2023, l’allocation d’une indemnité d’un montant de 25.000,- EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Il demande à voir déclarer le jugement à intervenir commun à SOCIETE3.). Enfin, PERSONNE1.) conclut à voir assortir le présent jugement du bénéfice de l’exécution provisoire, sans caution, et à voir condamner SOCIETE1.) et SOCIETE3.) aux frais et dépens de l’instance, avec distraction au profit de Maître Lionel SPET, qui la demande, affirmant en avoir fait l’avance. A l’audience des plaidoiries du 24 décembre 2024, PERSONNE1.) renonce à toutes ses demandes formulées dans le cadre de l’assignation du 19 juillet 2023, sauf la demande tendant au paiement de dommages et intérêts pour la perte de plus-value subie, qui est expressément maintenue. Aux termes de son assignation du 31 janvier 2024, PERSONNE1.) sollicite la condamnation de SOCIETE1.) à signer un acte de créance de crédit-vendeur pour un montant de 1.637.802,- EUR, lui permettant de régler à terme le prix des actions cédées suivant acte de cession du 27 novembre 2013, sous peine d’une astreinte de 5.000,- EUR par jour de retard à compter du 5ème jour ouvrable suivant le prononcé du présent jugement. Il précise que le prêt ainsi consenti par SOCIETE1.) ne pourra produire d’intérêts qu’à partir de la signature de l’acte de créance de crédit-vendeur. Il demande au tribunal de lui ordonner à lui-même de signer le registre des actionnaires d’SOCIETE3.), actant le transfert de propriété des actions SOCIETE3.) à son nom. Il demande encore au tribunal de lui ordonner à lui-même de rembourser la créance de crédit-vendeur par la mise en place endéans un délai de trois semaines à compter la signature de l’acte de créance de crédit-vendeur, par un prêt bancaire classique à 5 % par an d’intérêts maximum, remboursable par virement au plus tôt 6 mois après le déboursement et d’ordonner à SOCIETE1.) d’émettre une lettre de support, dont le modèle 7

est versé au dossier, aux deux banques sollicitées et de leur fournir les derniers comptes consolidés de SOCIETE1.). Dans l’hypothèse où PERSONNE1.) se verrait refuser un prêt bancaire classique de la ORGANISATION1.) ou de la ORGANISATION2.) endéans les trois semaines de la signature de l’acte de créance de crédit-vendeur, il demande au tribunal, de condamner SOCIETE1.), sous peine d’une astreinte de 5.000,- EUR par jour de retard à compter du 5ème jour ouvrable après le refus oral ou par écrit de la ORGANISATION1.) et de la ORGANISATION2.) ou après écoulement du délai de trois semaine susmentionné, à signer un contrat de prêt financier en sa faveur, lui permettant de régler à terme le prix des actions cédées suivant acte de cession du 27 novembre 2013, suivant modèle versé aux débats, pour un montant de 1.637.802,71 EUR, remboursable au plus tôt 6 mois après son déboursement par virement et pour une durée maximale de 5 ans à compter du prononcé du présent jugement, avec un taux d’intérêt de 5 % l’an à compter du décaissement sur le compte bancaire du demandeur. Dans les deux cas, qu’il s’agisse d’un prêt financier accordé par une banque ou d’un prêt à accorder par SOCIETE1.), PERSONNE1.) demande qu’il soit jugé qu’en garantie du remboursement du prêt, les actions d’SOCIETE3.) transférées au demandeur seront nanties au profit de la banque concernée, sinon de SOCIETE1.), et que les dividendes éventuellement versés au titre des actions en question seront prioritairement affectés au remboursement du prêt. PERSONNE1.) demande en outre au tribunal de prononcer la nullité du transfert des actions cédées opéré unilatéralement par SOCIETE1.) à son nom au registre des actionnaires d’SOCIETE3.) avec effet rétroactif au 2 mai 2023, ainsi que la nullité de la notification de la levée de l’option de la Promesse de vente opérée par SOCIETE1.). Subsidiairement, PERSONNE1.) demande au tribunal de retenir que ladite notification ne sera exerçable qu’à partir du moment où il aura signé le registre des actionnaires d’SOCIETE3.). A titre subsidiaire, il demande au tribunal de dire que ledit transfert de propriété des actions ne produira d’effets qu’après complète exécution des condamnations ci-avant sollicitées. A titre plus subsidiaire, PERSONNE1.) demande au tribunal de condamner SOCIETE1.) à lui payer l’ « acompte minimum » prévu à l’article 6.2.3 de la Promesse de vente, soit un montant de 1.960.467,74 EUR. En tout état de cause, PERSONNE1.) sollicite la nomination, aux frais de SOCIETE1.), d’un nouveau gestionnaire du Pacte d’actionnaires en remplacement d’SOCIETE3.), cette dernière n’ayant pas rempli sa mission. En attendant que ce nouveau gestionnaire du Pacte d’actionnaires débute sa mission, il y aurait lieu d’interdire à SOCIETE1.) de faire inscrire une quelconque mention au registre des actionnaires relativement aux actions cédées, sans l’accord formel préalable du demandeur. Il demande encore au tribunal d’ordonner à SOCIETE1.), à SOCIETE3.) et à SOCIETE4.) de lui fournir « toute l’information financière et comptable » afin qu’il puisse déterminer les éléments nécessaires au calcul de la plus-value à laquelle il estime avoir droit. Il sollicite en particulier d’ordonner à SOCIETE3.) à lui fournir « les comptes consolidés audités sans réserve de l’exercice 2023 avec toutes les notes annexes, la balance des comptes consolidés audités de 2023, les comptes sociaux d’SOCIETE3.), la balance des comptes sociaux 2023, une copie de tous les actes liés aux distributions de dividendes (décision de paiement par le conseil d’administration ou les assemblées générales, écriture comptable 8

avec détail des compensations internes s’il y en a eu, …) d’SOCIETE3.), SOCIETE1.) et SOCIETE4.), les extraits du grand livre pour les comptes 2023 ». Il demande encore la production par SOCIETE1.) des « comptes sociaux de SOCIETE1.), notamment la balance des comptes sociaux 2023, le grand livre, le détail des écritures relatives aux prêts entre SOCIETE3.) et/ou SOCIETE4.) et/ou SOCIETE1.) en 2022, mais également en 2023 et 2024, une copie de tous les prêts mis en place en 2022 et 2023 et 2024 entre SOCIETE3.) et/ou SOCIETE4.) et/ou SOCIETE1.), une copie de tous les actes liés aux distributions de dividendes (…) d’SOCIETE3.), de SOCIETE1.) et d’SOCIETE4.) ». PERSONNE1.) réclame encore la condamnation de SOCIETE1.) à lui « transmettre sous 24 heures de leur approbation par les assemblées générales respectives (…) toute l’information comptable et juridique » en vue de déterminer la plus-value qu’il estime être en droit d’obtenir, le tout sous peine d’une astreinte journalière de 5.000,- EUR à compter du 5ème jour ouvrable suivant le prononcé du présent jugement. Le demandeur conclut encore à la nomination d’un expert judiciaire avec la mission de déterminer le prix des actions sous option au vu des dispositions contractuelles conclues entre parties, les frais de cette expertise étant à partager entre les parties conformément aux stipulations des Promesses de vente et d’achat des actions SOCIETE3.). A titre tout à fait subsidiaire, PERSONNE1.) réitère sa demande formulée dans le cadre de l’assignation du 19 juillet 2023 et tendant à l’allocation de dommages et intérêts pour inexécution contractuelle, le préjudice subi étant la perte de la plus-value dont il aurait été privé, le montant de cette perte étant évalué à 4.000.000,- EUR. PERSONNE1.) demande au tribunal de condamner SOCIETE1.) à le tenir quitte et indemne de tout passif fiscal, imposition, amende, pénalité et intérêts, frais ou dommages liés à toute requalification de l’opération que l’administration fiscale viendrait à prononcer au vu de l’inscription unilatéralement opérée par SOCIETE1.) des actions SOCIETE3.) au registre des actionnaires de cette dernière au nom du demandeur avec effet au 2 mai 2023. Il réclame la condamnation de SOCIETE1.) à prendre en charge le coût d’un conseiller fiscal de son choix « pour gérer la problématique fiscale liée aux actes unilatéraux posés par SOCIETE1.) sans le consentement de Monsieur PERSONNE2.) le tout en violation du Protocole ». Il demande encore la condamnation de SOCIETE1.) à co-signer la lettre de mission au conseiller fiscal, sous peine d’une astreinte journalière de 5.000,- EUR à compter du 5ème jour ouvrable suivant le prononcé du présent jugement. PERSONNE1.) réclame l’allocation d’une indemnité d’un montant de 25.000,- EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, à l’encontre de SOCIETE1.) et d’SOCIETE3.) pris solidairement, sinon in solidum, sinon chacune pour le tout. Il demande à voir assortir le présent jugement du bénéfice de l’exécution provisoire, sans caution, et à voir déclarer commun le présent jugement à SOCIETE3.) et SOCIETE4.). Il conclut enfin à la condamnation de SOCIETE1.) et d’SOCIETE3.) aux frais et dépens de l’instance, avec distraction au profit de Maître Lionel SPET, qui la réclame affirmant en avoir fait l’avance. A l’appui de ses demandes, PERSONNE1.) expose que l’intérêt du Protocole d’accord, de l’Acte de cession et des Promesses de vente et d’achat conclues en 2013 était de lui 9

permettre d’obtenir une plus-value lors de la revente des actions SOCIETE3.) à SOCIETE1.). Dans le but d’éviter que ladite plus-value ne fasse l’objet d’une imposition par l’Administration des contributions directes, il aurait été convenu entre parties que PERSONNE1.) aurait la propriété des titres pendant au moins six mois. A l’approche de son départ à la retraite, PERSONNE1.) aurait été brutalement démis de ses mandats. Au vu de la cessation de ses fonctions, le demandeur aurait cherché à encaisser la plus-value prévue. PERSONNE1.) aurait été informé par courrier du 30 octobre 2023 de SOCIETE1.) que le transfert de propriété des actions SOCIETE3.) en sa faveur aurait été inscrit au registre des actionnaires d’SOCIETE3.) avec effet au 2 mai 2023, et pour le prix de 3.206.353,49 EUR. Or, le prix d’acquisition des actions cédées aurait été fixé, conformément aux stipulations de l’article 3.3 du Protocole d’accord, au montant « global et forfaitaire » de 1.637.802,72 EUR. Il n’y aurait dès lors pas lieu de se référer à la méthode de calcul prévue à l’article 3.1 de l’Acte de cession, bien que l’article 3.3 du Protocole d’accord se réfère aux conditions prévues à l’Acte de cession. PERSONNE1.) précise que la procédure d’arrêté du prix définie à l’article 3.2 de l’Acte de cession, prévoyant une notification du prix calculé selon la méthode de calcul prévue à l’article 3.3 n’a pas non plus été suivie par SOCIETE1.). Le Protocole d’accord conclu entre parties étant clair, il n’y aurait pas lieu à interprétation de ses clauses. Dans le cas où le tribunal retiendrait que les clauses du Protocole d’accord et de l’Acte de cession sont ambiguës, PERSONNE1.) renvoie à l’article 1162 du Code civil pour en conclure qu’en cas de doute, la convention devrait s’interpréter contre celui qui a stipulé, en l’espèce SOCIETE1.), et en faveur de celui qui a contracté l’obligation, en l’espèce le demandeur. La « dette financière nette » (ci-après la « DFN »), nécessaire pour calculer le prix de cession des actions SOCIETE3.), n’aurait aucune définition légale et aurait partant été définie par les parties. Il serait expressément prévu à l’article 1.16 de la Promesse de vente que les comptes courants d’actionnaires seraient à exclure du calcul de la DFN. Le calcul de la DFN opéré par SOCIETE1.) serait dès lors erroné. PERSONNE1.) conclut à la nullité de la transcription de la propriété des actions SOCIETE3.) au nom du demandeur au registre des actionnaires avec effet au 2 mai 2023. Cette transcription aurait été faite unilatéralement par SOCIETE1.) dans le but de lui forcer la main en lui imposant un prix d’acquisition des actions cédées plus élevé que le prix forfaitaire convenu entre parties. Pour que la vente puisse valablement s’être opérée, il faudrait un accord sur la chose et sur le prix. En l’espèce, PERSONNE1.) n’aurait jamais consenti au prix retenu par SOCIETE1.). PERSONNE1.) n’aurait pas non plus signé le registre des actionnaires tel que prévu. La notification d’exercice de la Promesse de vente serait également à déclarer nulle, pour avoir été faite à la mauvaise adresse, et pour ne pas contenir le calcul du prix de rachat. En outre, aucun virement n’aurait été opéré, mais SOCIETE1.) aurait simplement opéré une compensation, en violation des termes du Protocole d’accord et de la Promesse de vente. Or les virements seraient « marqueurs de la détention des titres pendant plus de six mois », et donc nécessaires en l’espèce, et il n’y aurait aucun accord sur les montants compensés entre eux.

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Le Pacte d’actionnaires qualifierait la cession d’ « achat à terme ». L’exigibilité d’une action achetée à terme serait différée, de sorte qu’en l’absence d’exigibilité, il n’y aurait pas eu besoin de financement. Les intérêts réclamés a posteriori par SOCIETE1.) ne seraient dès lors pas dus. En outre, le prix de cession des actions SOCIETE3.), tel que calculé par SOCIETE1.), n’aurait été arrêté par cette dernière que le 30 octobre 2023. Aucune créance de crédit/prêt n’aurait été inscrite dans la comptabilité de SOCIETE1.) pendant toutes ces années. De surcroît, si le transfert de propriété des actions cédées a été opéré avec effet au 2 mai 2023 par SOCIETE1.), le paiement complet du prix de cession ne peut avoir eu lieu avant cette date, de sorte que les 5 % d’intérêts annuels ne pourraient commencer à courir qu’à partir du jour où la créance de crédit vendeur aura été mise en place. Une fois ce financement mis en place, il appartiendra à PERSONNE1.) de signer le registre des actionnaires et SOCIETE1.) pourra alors exercer son option de rachat des actions SOCIETE3.). PERSONNE1.) demande enfin la jonction des rôles TAL-2023-06164 et TAL-2024-01392. SOCIETE1.) se rapporte à prudence de justice quant à la recevabilité de l’assignation du 19 juillet 2023 en la forme. En ce qui concerne l’assignation du 31 janvier 2024, elle soulève l’irrecevabilité de la demande formulée à titre tout à fait subsidiaire par PERSONNE1.), tendant à la condamnation de SOCIETE1.) à lui payer des dommages et intérêts pour l’indemniser de son prétendu préjudice découlant de la perte de la plus-value dont il aurait été privé de bénéficier, au motif que ladite demande a déjà été formulée dans le cadre de l’assignation du 19 juillet 2023 et maintenue lors de l’audience des plaidoiries. Quant au fond, SOCIETE1.) soutient que la demande de PERSONNE1.) en nullité des opérations de transfert et de rachat des actions SOCIETE3.) est dépourvue d’objet, sinon non fondée, PERSONNE1.) étant propriétaires desdites actions. Elle conclut également au rejet de la demande tendant à l’exécution en nature du Protocole d’accord. SOCIETE1.) conclut encore au rejet de la demande en paiement de l’acompte minimum stipulé à l’article 6.2.3. de la Promesse de vente, sinon son cantonnement au montant de 635.521,21 EUR. La défenderesse sollicite également, à titre subsidiaire et dans l’hypothèse où le tribunal la déclarerait recevable, le rejet de la demande subsidiaire de PERSONNE1.) tendant au paiement de dommages et intérêts du chef de la perte de la plus-value dont il aurait été privé de bénéficier. En tout état de cause, SOCIETE1.) conclut au rejet des demandes de PERSONNE1.) tendant à la nomination d’un gestionnaire du pacte d’actionnaires ainsi qu’à la communication de pièces supplémentaires, qui ne seraient pas pertinentes pour la solution du présent litige. Quant à la demande de PERSONNE1.) tendant à la nomination d’un expert judiciaire, SOCIETE1.) conclut à l’incompétence du tribunal de céans au motif que seul le Président du tribunal d’arrondissement statuant en matière de référé serait compétent conformément à l’article 4.5. de la Promesse de vente.

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A titre subsidiaire, SOCIETE1.) conclut au rejet de ladite demande. A titre plus subsidiaire, SOCIETE1.) propose elle-même une mission d’expertise. SOCIETE1.) conclut encore au rejet de la demande de PERSONNE1.) de le tenir quitte et indemne des risques fiscaux quant à la taxation de la plus-value, de prendre en charge les coûts d’un conseiller fiscal de son choix et de signer la lettre de mission d’un tel conseiller sous peine d’astreinte. La demande en allocation d’une indemnité de procédure de PERSONNE1.) serait à rejeter, SOCIETE1.), SOCIETE3.) et SOCIETE4.) réclamant chacune à leur tour une indemnité d’un montant de 5.000,- EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. SOCIETE1.), SOCIETE3.) et SOCIETE4.) concluent enfin à la condamnation de PERSONNE1.) aux frais et dépens de l’instance, avec distraction au profit de Maître Donata GRASSO, qui affirme en avoir fait l’avance. SOCIETE1.) fait plaider que PERSONNE1.) n’a pas intérêt à agir en ce qui concerne sa demande tendant à déclarer nul le transfert de propriété des actions SOCIETE3.) à son profit. Il réclamerait la nullité dudit transfert de propriété, pour ensuite réclamer l’exécution en nature des contrats conclus entre parties pour en arriver in fine au même résultat, soit le transfert des actions SOCIETE3.) à son profit. PERSONNE1.) serait actuellement le propriétaire de ces actions. SOCIETE1.) souligne qu’elle a exécuté les contrats conformément aux stipulations contractuelles prévues entre parties. Elle conteste toute mauvaise exécution ou inexécution dans son chef, aucune faute n’étant établie, et souligne que même à supposer qu’il y ait eu une mauvaise exécution ou une inexécution de sa part, une telle faute ne se résoudrait pas par la nullité des contrats, mais tout au plus par leur résolution et l’allocation de dommages et intérêts. Elle expose que le prix de cession des actions SOCIETE3.) est déterminé selon une formule de calcul prévue à l’article 3.3 de l’Acte de cession, cet acte étant postérieur au Protocole d’accord et représentant la volonté des parties. La prédite clause ne serait pas ambiguë, de sorte qu’il n’y aurait pas lieu à interprétation. D’ailleurs le prix retenu par SOCIETE1.) suivant application de la formule de calcul prévue à l’Acte de cession correspondrait plus ou moins au prix indiqué par PERSONNE1.) luimême dans le cadre des échanges entre parties, avant que ce dernier ne change de mandataire. La différence de prix à l’époque s’expliquerait par le fait que les parties aurait fait une interprétation différente de la DFN et de ce qui est à inclure ou non dans ladite définition. Il n’existerait en effet aucune définition légale de la notion, mais il serait prévu à l’article 1.16 de la Promesse de vente que les comptes courants d’actionnaires seraient à inclure dans la notion, contrairement à la position soutenue par le demandeur. SOCIETE1.) souligne que l’article 3.2 de l’Acte de cession prévoit que PERSONNE1.) devrait notifier ses contestations relatives au calcul du prix de cession endéans un délai de 40 jours, et communiquer lui-même ses propres calculs à SOCIETE1.), ce qu’il n’aurait pas fait. A défaut, il serait réputé avoir accepté définitivement le montant du prix de cession tel que calculé par SOCIETE1.), conformément à l’article 3.2 de l’Acte de cession.

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L’Acte de cession prévoirait en outre que le prix de cession des actions cédées serait payé via un crédit-vendeur à mettre en place par SOCIETE1.) une fois le prix de cession déterminé. Il y serait également prévu que la créance de crédit-vendeur deviendrait immédiatement exigible en cas de cessation des fonctions de PERSONNE1.). SOCIETE1.) en déduit que la créance de crédit-vendeur est devenue exigible le 2 mai 2023, date à laquelle PERSONNE1.) a été démis de tous ses mandats. Le prix de cession n’aurait pas été déterminé à l’époque de l’Acte de cession, de sorte que le crédit-vendeur n’aurait pas été mis en place. Les intérêts seraient toutefois dus au titre de l’immobilisation des actions cédées. PERSONNE1.) n’aurait jamais contesté ni le principe ni le quantum des intérêts appliqués sur le prix de cession des actions SOCIETE3.). SOCIETE1.) aurait déjà mis en place le financement destiné au paiement du prix de cession. Aucun formalisme ne serait requis, le contrat de prêt étant un contrat réel. SOCIETE1.) aurait ainsi accordé un financement à PERSONNE1.) à hauteur du prix d’acquisition des actions SOCIETE3.), soit 3.206.353,49 EUR, avec effet au 2 mai 2023. La tradition n’aurait pas été matérielle, mais feinte. SOCIETE1.) souligne que dans son assignation du 19 juillet 2023, PERSONNE1.) a demandé que les diverses opérations en lien avec la cession des actions SOCIETE3.) soient réalisées au jour de la révocation de ses mandats, soit avec effet au 3 mai 2023. SOCIETE1.) précise que le jour de la cessation des fonctions du demandeur est en réalité le 2 mai 2023, date à laquelle se sont tenues les assemblées générales des actionnaires de SOCIETE1.) et d’SOCIETE3.) qui ont pris la décision de révoquer les mandats de PERSONNE1.) avec effet immédiat. Le transfert de propriété des cessions SOCIETE3.) intervenant à la date du complet paiement du prix de cession, conformément aux dispositions de l’article 2.2 de l’Acte de cession, SOCIETE1.) aurait financé le prix de cession avec effet au 2 mai 2023, date du transfert de propriété des actions SOCIETE3.). Le transfert de propriété ainsi opéré serait valable. La disposition de l’article 2.2 de l’Acte de cession prévoyant la signature par PERSONNE1.) et SOCIETE1.) du registre des actionnaires après le transfert de propriété des actions SOCIETE3.) ne serait qu’une formalité, l’absence de signature de PERSONNE1.) ne remettant pas en cause la cession intervenue. L’inscription au registre des actions nominatives constituerait un moyen de preuve, mais il ne s’agirait pas d’un titre de propriété. Contrairement à la position soutenue par PERSONNE1.), la levée de l’option de la Promesse de vente ne serait pas prématurée. La cession des actions étant intervenue avec effet au 2 mai 2023, PERSONNE1.) serait depuis cette date propriétaire des actions SOCIETE3.). L’article 5.2 de la Promesse de vente stipulerait que l’option doit s’exercer entre la date de cessation des fonctions de PERSONNE1.), soit le 2 mai 2023, et l’expiration d’un délai de 6 mois suivant cette date, soit jusqu’au 2 novembre 2023. SOCIETE1.) aurait levé l’option le 30 octobre 2023, soit dans le délai. La notification de la levée de l’option de la Promesse de vente serait valable, contrairement à ce que prétendrait le demandeur. Aux termes de l’article 12.1 de la Promesse de vente, ladite notification pourrait intervenir « à toute autre adresse communiquée préalablement ». En l’espèce, ladite notification aurait été adressée à l’adresse de PERSONNE1.) communiquée par ses deux mandataires dans leurs courriers respectifs des 8 mai et 22 juin 2023, soit L-ADRESSE1.). L’adresse de notification correspondrait en outre à l’adresse indiquée dans les deux assignations. PERSONNE1.) reconnaîtrait en plus avoir réceptionné le courrier à la poste quelques jours plus tard. 13

Quant à la détermination du prix de rachat des actions SOCIETE3.) par SOCIETE1.), il y aurait lieu de se référer aux dispositions de l’article 4 de la Promesse de vente qui prévoirait la méthode de calcul à appliquer en cas de départ GROUPE1.), tel qu’en l’espèce. Il serait indiqué que le prix de rachat ne peut être inférieur au « Prix de revient » à déterminer suivant une formule de calcul détaillée à l’article 1.27 de la Promesse de vente. La valorisation du prix de rachat des actions SOCIETE3.) par SOCIETE1.) correspondrait à peu près aux estimations faites par PERSONNE1.) et SOCIETE1.) au premier trimestre 2023. SOCIETE1.) fait encore plaider qu’une compensation conventionnelle entre le montant du financement et le prix de rachat des actions SOCIETE3.) a été implicitement prévue dans le cadre de la Lettre de financement. Il ressortirait des termes de cette lettre que SOCIETE1.) et PERSONNE1.) entendaient faire coïncider le remboursement du financement avec les fonds dus au titre du prix de rachat des actions SOCIETE3.). Le terme du financement aurait été la réalisation de l’éventuelle plus-value, cette dernière étant générée par l’opération après compensation entre le financement accordé par SOCIETE1.) et le prix de rachat des actions SOCIETE3.) dû par cette dernière. En aucun cas il n’aurait été dans l’intention de SOCIETE1.) de payer le prix de rachat et de continuer, en plus, à supporter le financement consenti pour acquérir lesdites actions. Les dettes respectives étant connexes, la compensation aurait été possible. Quant à la demande de PERSONNE1.) en paiement de l’acompte stipulé à l’article 6.2.3 de la Promesse de vente, SOCIETE1.) soutient que ledit acompte est beaucoup plus élevé que la plus-value à laquelle PERSONNE1.) a droit. Le demandeur ne pourrait en outre pas demander le paiement d’un acompte vu qu’il n’aurait pas lui-même remboursé le financement qui lui aurait permis d’acquérir les actions SOCIETE3.). A titre subsidiaire, il y aurait lieu de cantonner le montant de l’acompte à celui de la plus-value réalisée par PERSONNE1.), soit au montant de 635.521,21 EUR. La demande de PERSONNE1.) tendant à la nomination d’un gestionnaire du Pacte d’actionnaires ne serait pas justifiée, aucune violation du Pacte d’actionnaires n’étant démontrée en l’espèce. Toutes les pièces nécessaires pour le calcul du prix de rachat, soit les comptes consolidés audités d’SOCIETE3.) et d’SOCIETE4.) de l’année 2022 ainsi que la balance des comptes généraux, auraient déjà été communiqués à PERSONNE1.), qui se serait lui-même basé sur ces documents pour déterminer le montant du prix de rachat des actions SOCIETE3.) lors des discussions entre parties au premier trimestre 2023. Les comptes 2023 et 2024 ne présenteraient aucune pertinence pour la solution du litige. Quant à la demande tendant à la nomination d’un expert pour l’évaluation du prix de rachat, l’article 4.5 de la Promesse de vente stipulerait qu’en cas de contestation sur la détermination du prix de rachat des actions cédées, les points de désaccords seront tranchés par un expert à désigner d’un commun accord des parties, sinon par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant en matière de référés. Les défenderesses en concluent que le tribunal actuellement saisi n’est pas compétent pour nommer un expert. La demande subsidiaire de PERSONNE1.) en indemnisation de son préjudice allégué, pour autant qu’elle serait déclarée recevable, ne serait pas fondée, puisque le demandeur n’indiquerait pas en quoi consisterait la faute de SOCIETE1.), toute faute dans son chef étant contestée par cette dernière. Le préjudice réclamé, soit la perte de la plus-value, est contesté par SOCIETE1.) en son principe et en son quantum. Ledit préjudice ne remplirait

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pas les conditions pour être réparable : il ne serait pas prévisible, certain, liquide et exigible. Tout lien causal est également contesté. SOCIETE1.) fait noter que PERSONNE1.) n’explique pas par quel mécanisme SOCIETE1.) devrait le tenir quitte et indemne des risques fiscaux liés au transfert de propriété des actions SOCIETE3.) qui a été réalisé conformément à l’Acte de cession avec effet rétroactif, à la suite de la demande de PERSONNE1.) dans son assignation du 19 juillet 2023. Ce serait à tort qu’il prétendrait que la plus-value générée par l’opération financière ne pourrait bénéficier d’une exonération fiscale, puisqu’il serait propriétaire des actions SOCIETE3.) depuis le 2 mai 2023 et encore à ce jour, aucun prix de rachat n’ayant encore été versé, soit pendant plus de 6 mois. Rien ne justifierait en l’espèce la prise en charge par SOCIETE1.) d’un conseiller fiscal du choix du demandeur. Appréciation Dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice, il y a lieu de joindre les rôles numéros TAL-2023-06164 et TAL-2024-01392. Au vu de la jonction intervenue, la question de la recevabilité de la demande en indemnisation formulée à titre subsidiaire par PERSONNE1.) dans l’assignation du 31 janvier 2024 n’est plus pertinente, ladite demande faisant tout simplement double emploi. I.

Quant à la demande en production forcée de pièces

L’article 60 alinéa 2 du Nouveau Code de procédure civile prévoit que si une partie détient un élément de preuve, le juge peut, à la requête de l’autre partie, lui enjoindre de le produire. En l’absence de toute communication, les articles 280 et 281 du même code prévoient une procédure destinée à contraindre la partie récalcitrante à communiquer ses pièces : à la demande de son adversaire, elle peut être condamnée sous peine du paiement d’une astreinte à opérer cette communication. L’injonction de communiquer, lorsqu’elle est sollicitée, n’est pas obligatoire pour les juges, qui restent libres dans leur appréciation sur le caractère pertinent de la mesure sollicitée (Thierry HOSCHEIT, Le droit judiciaire privé au Grand-Duché de Luxembourg, 2ème édition, n° 594, p.362). Pour que le juge puisse faire droit à une demande d’injonction à une des parties de verser une pièce sur base des articles précités, il faut que la demande de production porte sur une pièce identifiée ou tout au moins identifiable. De tout temps, il est apparu essentiel d’éviter que par la voie d’une demande de production forcée un plaideur ne cherche à se soustraire à la charge de la preuve, voire à découvrir des pièces qui lui seraient inconnues susceptibles d’appuyer ses prétentions. La pièce ainsi identifiée doit ensuite exister et le demandeur doit apporter la justification de son existence même si les juges du fonds tendent à exiger que l'existence du document sollicité soit seulement « vraisemblable ». Elle doit de plus exister entre les mains d’une partie ou d’un tiers désigné par la demande. Lorsque la production est demandée à une partie au procès, l'absence de contestation quant à la détention de la pièce vaut aveu de cette détention. En aucun cas, le demandeur ne doit détenir lui-même la pièce dont il sollicite la production, ni être en mesure de se procurer lui-même le document en cause. S’ajoutent à cela des conditions tenant au contenu de la pièce, qui doit également être précisé dans la demande. Dans un souci d’économie procédurale, il faut surtout que la pièce rende vraisemblable le fait allégué, qu’elle soit utile au succès de la prétention. La 15

demande de production doit ainsi présenter une « certitude d’utilité » justifiant qu’elle soit ordonnée (Dalloz, Répertoire de procédure civile, v° production forcée des pièces, n°25 à 31). En l’espèce, la demande de PERSONNE1.) tendant à la production par SOCIETE1.) de « toute l’information comptable et juridique » en vue de déterminer la plus-value qu’il estime être en droit d’obtenir, n’est pas suffisamment précise. Quant aux documents sollicités en particulier par le demandeur, soit les comptes consolidés audités de l’exercice 2023, la balance des comptes consolidés audités de 2023, les comptes sociaux, la balance des comptes sociaux de 2023, une copie de tous les actes de distribution de dividendes de SOCIETE1.), d’SOCIETE3.) et d’SOCIETE4.), les extraits du grand livre pour l’exercice 2023, et les copies des prêts mis en place en 2022, 2023 et 2024, PERSONNE1.) n’établit pas en quoi la production de ces pièces est nécessaire pour la solution du présent litige. A défaut, il n’y a pas lieu de faire droit à la demande en production forcée de pièces. Dans un souci de logique juridique, il y a lieu d’analyser, dans un premier temps, les demandes de PERSONNE1.) tendant à la nullité du transfert de propriété des actions SOCIETE3.) à son profit et de la notification de la levée de l’option de la Promesse de vente. II.

Quant à la validité du transfert de propriété des actions SOCIETE3.)

A. La prétendue absence de consentement A titre préliminaire, le tribunal rappelle que toute personne qui prétend qu’une atteinte a été portée à un droit lui appartenant et qui profitera personnellement de la mesure qu’elle réclame a un intérêt à agir en justice. L’existence effective du droit invoqué par un demandeur n’est pas une condition de recevabilité de la demande, mais une condition du bien-fondé de celle-ci. En l’occurrence, PERSONNE1.) prétendant que ses droits ont été violés par l’application par SOCIETE1.) d’un prix de cession des actions SOCIETE3.) supérieur au prix convenu entre parties, il justifie d’un intérêt à agir. Le moyen d’irrecevabilité soulevé par SOCIETE1.) pour défaut d’intérêt à agir en nullité dans le chef de PERSONNE1.) est dès lors à rejeter. Pour conclure à la nullité de la cession des actions SOCIETE3.) intervenue avec effet rétroactif au 2 mai 2023, PERSONNE1.) invoque l’article 1108 du Code civil, aux termes duquel le consentement de la partie qui s’oblige est l’une des quatre conditions essentielles pour la validité d’une convention. Une autre des conditions essentielles est l’existence d’un objet certain qui forme la matière de l’engagement. Aux termes de l’article 1109 du même Code, « il n’y a point de consentement valable si le consentement n’a été donné que par erreur ou s’il a été extorqué par violence ou surpris par dol ». En l’espèce, PERSONNE1.) n’invoque ni l’erreur, ni la violence, ni encore le dol. Il se borne à dire qu’il n’y avait pas accord des parties sur le prix des actions SOCIETE3.) tel 16

qu’appliqué par SOCIETE1.), en violation de l’article 1583 du Code civil, ce prix ayant été fixé unilatéralement par SOCIETE1.). Selon l’article 1591 du Code civil, « le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties ». Aux termes de l’article 1583 du Code civil, « [la vente] est parfaite entre parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé ». Si le prix d’une vente doit être déterminé et désigné par les parties, il n’est pas nécessaire que le montant en soit fixé, dans son principe, d’une manière absolue. Il suffit, pour la formalisation de la vente, que le prix puisse être déterminé, en vertu des clauses du contrat, par voie de relation avec des éléments qui ne dépendent plus de la volonté, ni de l’une ni de l’autre des parties. Le prix est indéterminé lorsqu’il comporte plusieurs éléments dont le montant est inconnu ou lorsqu’il dépend de la volonté unilatérale d’une seule partie. L’article 3.3 du Protocole d’accord conclu entre PERSONNE1.) et SOCIETE1.) en date du 16 octobre 2013 prévoit que « SOCIETE1.) cèdera à PERSONNE1.) les actions SOCIETE3.) cédées pour un prix global et forfaitaire de 1.637.802,72 EUR (…) aux termes et conditions du contrat figurant en annexe 3.3 aux présentes, que les parties s’engagent d’ores et déjà à signer ». L’annexe 3.3 du Protocole d’accord est l’Acte de cession conclu le 27 novembre 2013 entre PERSONNE1.) et SOCIETE1.). Il est prévu, à l’article 2.1 de l’Acte de cession conclu entre SOCIETE1.) et PERSONNE1.) qu’ « à la date d’effet [date de signature de l’Acte de cession, soit le 27 novembre 2013], le cédant cède, de manière indivisible, les actions SOCIETE3.) cédées au cessionnaire, qui accepte, aux prix et conditions financières stipulées à l’article 3 ». L’article 3.1 de l’Acte de cession dispose que la cession des actions SOCIETE3.) est faite pour un prix égal au résultat d’une formule de calcul qui y est détaillée. Le tribunal note que cette clause est en contradiction avec la clause 3.3 du Protocole d’accord, l’une prévoyant un prix forfaitaire et l’autre prévoyant une méthode de calcul variable. Au vu de cette contradiction des contrats conclus entre les parties, il appartient au tribunal de rechercher la volonté des parties, conformément aux dispositions de l’article 1156 du Code civil. En l’espèce, l’Acte de cession, prévoyant une formule de calcul pour le prix de cession des actions SOCIETE3.) redu par PERSONNE1.), est postérieur au Protocole d’Accord. De surcroît, il ressort à suffisance des échanges de courriels informels entre parties en janvier 2023 que PERSONNE1.) a lui-même aligné le calcul du prix de cession sur la méthode de calcul prévue à l’Acte de cession. Au vu de ces éléments, le tribunal retient que les parties ont choisi, après la conclusion du Protocole d’accord, de fixer une méthode de calcul pour le prix de cession des actions SOCIETE3.) dans le cadre de l’Acte de cession, de sorte que le prix à appliquer est en l’espèce à déterminer suivant cette formule de calcul. 17

Le tribunal relève que le fait que SOCIETE1.) ait appliqué dans son calcul de la plus-value revenant in fine à PERSONNE1.) un prix de cession supérieur à celui invoqué par PERSONNE1.) n’est dès lors pas une cause de nullité en soi, dans la mesure où les parties ont à la base convenu d’un prix déterminable. Le prix de la cession des actions SOCIETE3.) étant dès lors déterminable dès la signature de l’Acte de cession, le moyen de PERSONNE1.) suivant lequel il n’y aurait pas eu de consentement sur le prix de cession est à rejeter. B. L’absence de signature du registre des actionnaires PERSONNE1.) reproche encore à SOCIETE1.) d’avoir fait transcrire le transfert de propriété des actions SOCIETE3.) au profit du demandeur, sans que ce dernier n’ait pu signer le registre des actionnaires d’SOCIETE3.), alors que cette signature était pourtant prévue aux termes de l’article 2.2 de l’Acte de cession. Cet article stipule que « Le transfert de propriété des actions SOCIETE3.) cédées interviendra entre le cédant et le cessionnaire à la date du complet paiement du prix de cession (…). Le cédant et le cessionnaire s’engagent, chacun en ce qui le concerne, à signer le registre des actions nominatives de la société [SOCIETE3.)] au jour du transfert de propriété des actions SOCIETE3.) cédées, après y avoir retranscrit la cession ». Le tribunal relève que l’article 2.2 de l’Acte de cession prévoit simplement une formalité de preuve du transfert de propriété des actions SOCIETE3.), mais n’impose pas la signature du registre des actionnaires par SOCIETE1.) et PERSONNE1.) sous peine de nullité. Par conséquent le moyen de nullité soulevé par PERSONNE1.) est à rejeter. Le tribunal donne acte à PERSONNE1.) de sa volonté de signer le registre des actionnaires. III.

Quant à la validité de la notification de la levée de l’option par SOCIETE1.)

PERSONNE1.) conclut à la nullité de la notification de la levée de l’option par SOCIETE1.) pour avoir été faite à la mauvaise adresse, pour ne pas contenir de calcul du prix de rachat des actions SOCIETE3.) par SOCIETE1.) et en raison de la compensation opérée par SOCIETE1.). L’article 12.1 de la Promesse de vente prévoit que « [t]oute notification et plus généralement toute correspondance adressée au titre de la Promesse sera faite par lettre recommandée avec avis de réception aux adresses indiquées en tête des présentes ou à toute autre adresse communiquée préalablement par la partie concernée, sous réserve que ce changement d’adresse soit communiqué au moins 5 jours ouvrables à l’avance, ou par lettre remise en main propre contre récépissé. Les notifications sont réputées effectuées à la date de leur première présentation ». L’adresse indiquée pour PERSONNE1.) en tête de la Promesse de vente est LADRESSE2.). En l’espèce, le courrier de notification de la levée de l’option de la Promesse de vente par SOCIETE1.) a été envoyé en date du 30 octobre 2023 à l’adresse L-ADRESSE1.). Il s’agit de la même adresse qui figure sur les deux exploits d’assignation des 19 juillet 2023 et 31 janvier 2024. 18

La même adresse est également reprise par les mandataires successifs de PERSONNE1.) dans leurs courriers respectifs des 8 mai 2023 (courrier de Maître ADAM) et 22 juin 2023 (courrier de Maître SPET). Par ailleurs il est constant en cause que PERSONNE1.) a pu aller récupérer ledit courrier à la poste après avoir eu un avis de passage dans sa boîte aux lettres. Au vu de ces éléments, il y a lieu de retenir que la notification de la levée de l’option de la Promesse de vente par SOCIETE1.) a été faite à une adresse qui lui a été indiquée par PERSONNE1.) lui-même, conformément aux dispositions de l’article 12.1 de la Promesse de vente. L’article 6.2.1 de la Promesse de vente prévoit que « la notification d’exercice devra mentionner le calcul du GROUPE1.) [prix de rachat des actions cédées par SOCIETE1.)] effectué par le bénéficiaire, en respectant les stipulations de l’article 4.1 ». Le tribunal relève d’emblée que l’indication du prix de rachat dans le courrier de notification de la levée de l’option n’est pas prévue sous peine de nullité de ladite notification. En l’espèce, le prix de rachat n’est pas indiqué dans le corps du courrier du 30 octobre 2023. Toutefois, les pièces jointes audit courrier reprennent le calcul de l’EBITDAR, de la DFN, du prix de revient et du prix de rachat des actions SOCIETE3.). Le moyen de PERSONNE1.) selon lequel la notification ne contiendrait pas le calcul du prix de rachat tombe donc à faux. La question de savoir si une compensation entre le prix de cession des actions SOCIETE3.) et le prix de rachat desdites actions par SOCIETE1.) a pu s’opérer ou si les paiements respectifs devaient avoir lieu par virements est sans lien avec la validité de la levée de l’option de la Promesse de vente, qui ne s’en trouverait pas affectée le cas échéant. Contrairement à la position du demandeur, la notification de la levée de l’option de la Promesse de vente par SOCIETE1.) est valable puisqu’elle a été faite suite au transfert valable des actions SOCIETE3.). Quant au moyen subsidiaire de PERSONNE1.) suivant lequel la levée de l’option de la Promesse de vente par SOCIETE1.) aurait été prématurée, puisqu’elle ne pourrait intervenir qu’après la signature par le demandeur du registre des actionnaires d’SOCIETE3.), tel que relevé ci-avant, la signature du registre des actionnaires n’est qu’une modalité de preuve et d’opposabilité du transfert des actions cédées et n’est pas à considérer comme titre de propriété. Le transfert ayant été opéré en faveur de PERSONNE1.), ce dernier est propriétaire des actions SOCIETE3.) depuis le 2 mai 2023. IV.

Quant à la demande tendant à l’exécution en nature du Protocole d’accord et des conventions

PERSONNE1.) demande que le transfert de propriété ne produira d’effet qu’après l’exécution du Protocole d’accord et des conventions qui s’en sont suivies et il demande dès lors leur exécution en nature. Le Protocole d’accord et l’Acte de cession prévoient une cession à terme des actions SOCIETE3.). Il ne s’agit pas, contrairement à ce que fait plaider PERSONNE1.), d’une option d’achat. 19

Il suit des développements qui précèdent que le transfert de propriété des actions SOCIETE3.), cédées suivant cession à terme conclue en date du 27 novembre 2013, a valablement été opéré. Quant à la date d’effet du transfert de propriété, le tribunal relève qu’en date du 2 mai 2023, les assemblées générales de SOCIETE1.) et d’SOCIETE3.) ont décidé de démettre PERSONNE1.) de ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué. Le 2 mai 2023 est par conséquent la date effective de la cessation des fonctions de PERSONNE1.), en qualité de GROUPE1.). Il ressort des éléments du dossier que les parties ont convenu de ce que les actions SOCIETE3.) seraient réglées par PERSONNE1.), et leur propriété par conséquent transférée à ce dernier, au moment de la cessation des fonctions de ce dernier, soit en l’espèce le 2 mai 2023. Le prix de cession des actions (à déterminer suivant la formule de calcul prévue à l’Acte de cession) a été payé via un crédit-vendeur mis en place par SOCIETE1.) avec effet au 2 mai 2023. Suivant courrier du 30 octobre 2023, SOCIETE1.) a levé l’option de la Promesse de vente. L’article 5.2 de la Promesse de vente prévoit qu’ « entre la date de la signature de la Promesse et le 1er juillet 2024 et en cas de réalisation de la condition suspensive n°1 [départ GROUPE1.) de PERSONNE1.) notamment, tel que cela a été le cas en l’espèce avec effet au 2 mai 2023], l’option pourra être exercée entre la date de réalisation de la condition suspensive n°1 et l’expiration d’un délai de 6 mois suivant cette date ». En l’occurrence, SOCIETE1.) pouvait donc valablement lever l’option de la Promesse de vente dès le 2 mai 2023 et jusqu’au 2 novembre 2023. La levée de l’option de la Promesse de vente en date du 30 octobre 2023 a donc été faite dans les délais prévus. PERSONNE1.) est d’ailleurs toujours titulaire des actions SOCIETE3.) depuis le 2 mai 2023. Dans la mesure où les contrats conclus entre parties ont été exécutés, la demande de PERSONNE1.) tendant à l’exécution du transfert de propriété des actions SOCIETE3.) en sa faveur, et à la signature par SOCIETE1.) d’un acte de créance de crédit-vendeur et à sa propre condamnation au remboursement du crédit-vendeur par la mise en place d’un prêt bancaire (ou d’un prêt accordé par SOCIETE1.)) en sa faveur, n’est dès lors pas fondée.

V.

Quant à la demande en nomination d’un nouveau gestionnaire du Pacte d’actionnaires

A défaut de toute preuve d’une faute dans le chef du gestionnaire du Pacte d’actionnaires, la demande de PERSONNE1.) tendant à la nomination d’un nouveau gestionnaire du Pacte d’actionnaires est à déclarer non fondée. VI.

Quant à la demande en paiement d’un acompte minimum

En ce qui concerne la demande de PERSONNE1.) en paiement de l’acompte minimum prévu à l’article 6.2.3 de la Promesse de vente, ledit article prévoit qu’ « En cas de 20

contestation du GROUPE1.) [prix de rachat des actions SOCIETE3.) par SOCIETE1.)] par le Promettant dans le délai de 40 jours visé au présent article 6.2, le Bénéficiaire devra verser au Promettant, à titre d’acompte, le plus élevé entre 50 % du GROUPE1.) déterminé par le Bénéficiaire selon ses propres calculs et le produit du Prix de revient par le nombre d’actions sous option (l’ « Acompte minimum »), sans attendre la résolution de cette contestation et la remise de son rapport par l’Expert. Le versement de l’acompte devra intervenir au plus tard à l’expiration du délai de 40 jours de contestation du prix, sous réserve, pour la partie de l’acompte qui serait supérieure à l’acompte minimum, d’un échelonnement du paiement à la demande du bénéficiaire qui ne pourra excéder 24 échéances mensuelles d’égal montant, la première étant payable à l’expiration du délai de 40 jours. Le promettant accepte d’ores et déjà cet éventuel échelonnement de paiement ». Suivant courrier du 13 novembre 2023 de son mandataire, PERSONNE1.) a émis ses contestations par rapport au prix de rachat des actions SOCIETE3.) appliqué par SOCIETE1.) et a indiqué ses propres calculs. Ladite contestation est intervenue endéans le délai de 40 jours de la notification de la levée de l’option par courrier du 30 octobre 2023 par SOCIETE1.). Au vu des dispositions de l’article 6.2.3 de la Promesse de vente, PERSONNE1.) est dès lors en droit d’obtenir, en principe, l’acompte minimum. Contrairement à la position de SOCIETE1.), le remboursement du prêt par le demandeur n’est pas une condition pour le paiement du prédit acompte. Quant au moyen suivant lequel le paiement de l’acompte permettrait à PERSONNE1.) d’obtenir une somme plus élevée que celle à laquelle il aurait in fine droit, le tribunal rappelle qu’il ne s’agit que d’un acompte, de sorte que le cas échéant un trop payé devra être remboursé. PERSONNE1.) n’explique toutefois pas en l’espèce ni le calcul, ni le montant absolu du « produit du Prix de revient par le nombre d’actions sous option », de sorte que le tribunal n’est pas en mesure d’évaluer laquelle des deux sommes, entre le prédit produit et la moitié du prix de rachat des actions SOCIETE3.) déterminé par PERSONNE1.), est la plus élevée, ni quelle partie du montant à payer doit être réglée par paiement échelonné. A défaut d’explication à ce sujet, la demande de PERSONNE1.) est à déclarer non fondée.

VII.

Quant à la valorisation du prix de cession des actions SOCIETE3.) et du prix de rachat desdites actions

Les parties sont en désaccord quant aux montants du prix de cession des actions SOCIETE3.) à PERSONNE1.) ainsi que quant au montant du prix de rachat desdites actions par SOCIETE1.). A) Le prix de cession des actions SOCIETE3.) à PERSONNE1.)

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Le tribunal renvoie à ses développements fait précédemment sur l’application de la méthode de calcul prévue à l’article 3.1 de l’Acte de cession pour déterminer le prix de cession des actions SOCIETE3.).

SOCIETE1.) renvoie à l’article 3.2 de l’Acte de cession pour en conclure qu’à défaut d’avoir contesté le prix de cession appliqué par SOCIETE1.) endéans un délai de 40 jours, il y aurait lieu de présumer que PERSONNE1.) aurait accepté ledit prix. L’article 3.2 de l’Acte de cession prévoit que « Le cédant devra dans les vingt jours suivant l’approbation par les actionnaires de la Société des comptes de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2013, notifier au cessionnaire le montant du prix avec le détail de calcul. Le cessionnaire disposera alors d’un délai de quarante jours à compter de la réception de la notification visée ci-dessus pour contester le prix. En cas de contestation par le cessionnaire sur la détermination du prix, il devra dans les quarante jours de la réception par lui de la notification contenant le calcul effectué par le cédant, justifier des motifs de sa contestation et communiquer ses modes de calcul du prix. A défaut pour le cessionnaire d’avoir contesté le calcul du cédant dans ce délai de quarante jours, il sera réputé l’avoir accepté définitivement ». Cet article n’est toutefois pas applicable au présent cas d’espèce, puisqu’il vise l’hypothèse dans laquelle SOCIETE1.) aurait émis une notification à PERSONNE1.) endéans 20 jours suivant l’approbation par les actionnaires des comptes de l’exercice 2013. Or une telle notification n’a jamais été émise par SOCIETE1.), de sorte que le délai de contestation de quarante jours prévu n’a jamais commencé à courir à l’encontre de PERSONNE1.). Le moyen de SOCIETE1.) selon lequel PERSONNE1.) serait présumé avoir accepté définitivement le calcul du prix de cession tel qu’elle l’a retenu tombe dès lors à faux. B) Le prix de rachat des actions SOCIETE3.) par SOCIETE1.) L’article 4.1.1 de la Promesse de vente prévoit que le prix de rachat des actions SOCIETE3.) par SOCIETE1.), en cas de départ GROUPE1.) de PERSONNE1.) tel que cela a été le cas 22

en l’espèce, est à déterminer suivant une méthode de calcul basée sur les comptes de l’exercice qui précède celui de l’exercice de l’option (« n-1 »), soit en l’espèce les comptes de l’exercice 2022.

C) La date de départ des intérêts à payer sur le prêt consenti par SOCIETE1.) à PERSONNE1.) L’article 3.3 de l’Acte de cession stipule que « Le prix de cession des actions [SOCIETE3.)] cédées sera réglé à terme grâce à un crédit-vendeur consenti par le cédant [SOCIETE1.)]

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au profit du cessionnaire [PERSONNE1.)] pour une durée de dix ans, remboursable à échéance le 15 octobre 2023 (…). Le montant en principal de la créance de crédit-vendeur portera intérêt, prorata temporis, au taux de 5 % l’an ; ces intérêts seront capitalisés annuellement chaque 15 octobre et porteront eux-mêmes intérêt au même taux. Par exception à ce qui précède, le montant de la créance de crédit-vendeur en principal et intérêts courus deviendra immédiatement exigible de plein droit et par anticipation par rapport à la date d’échéance dans les cas suivants :

en cas de perte par le cédant du contrôle de la société, ou en cas de cessation des fonctions de Monsieur PERSONNE1.) ».

Dans le cadre de la Lettre de financement, contre-signée par SOCIETE1.), PERSONNE1.) indique que « Si je ne réussissais pas à mobiliser ce financement, nous sommes convenus que vous me prêteriez les sommes nécessaires pour une durée allant jusqu’à la date de réalisation de ma liquidité. Ce prêt portera intérêt au taux annuel de 5 %, avec capitalisation des intérêts à chaque date anniversaire de son octroi. En pareil cas, je vous consentirai un nantissement portant sur les actions SOCIETE3.) dont la propriété m’aura été transférée, en garantie du complet remboursement du prêt que vous me consentirez (principal et intérêts), Les dividendes qui pourraient m’être versés au titre de ces actions seront compris dans l’assiette du nantissement et seront affectés, à due concurrence, au remboursement du prêt (principal et intérêts) ». SOCIETE1.) reconnaît qu’à l’époque de la conclusion de l’Acte de cession, les parties n’ont pas calculé le prix de cession des actions SOCIETE3.) et que le crédit-vendeur n’a partant pas été mis en place, PERSONNE1.) souhaitant acquérir les actions SOCIETE3.) au moment de son départ effectif du groupe SOCIETE1.). La défenderesse soutient que, pour tenir compte de la revalorisation des actions SOCIETE3.) et du blocage de ces actions sur une durée de dix ans, jusqu’au départ à la retraite de PERSONNE1.), les parties auraient convenu de maintenir les conditions du crédit-vendeur. Elle renvoie en ce sens à un courrier de PERSONNE1.) à PERSONNE3.) de SOCIETE1.) du 30 mars 2023. Il résulte du prédit courrier que PERSONNE1.) entendait trouver un financement à partir du 31 août 2023, date prévisible de son départ à la retraite, soit de sa cessation de fonctions. Il n’est pas établi au vu du prédit courrier que les parties auraient convenu de faire courir rétroactivement les intérêts d’un prêt non encore consenti, et qui devait l’être au moment de la cessation de fonctions du demandeur. A défaut de tout élément en ce sens soumis à l’appréciation du tribunal, les affirmations de SOCIETE1.) restent à l’état de pure allégation. En matière de prêt à intérêt, les parties fixent librement le point de départ des intérêts conventionnels. A supposer qu’elles ne l’aient pas expressément arrêté, il convient de présumer qu’elles ont voulu retenir la date à laquelle la chose prêtée a été mise à la disposition du débiteur : les intérêts sont dus pendant toute la période durant laquelle il en a la jouissance.

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Les intérêts courent ainsi de plein droit au taux contractuel sur le capital restant dû à compter du versement initial du capital. Par conséquent, dans la mesure où il est constant en cause que le prix de cession des actions SOCIETE3.) a été arrêté par SOCIETE1.) le 2 mai 2023, et que le crédit-vendeur a été accordé avec effet au 2 mai 2023, les intérêts conventionnels au taux de 5 % l’an – ce taux n’étant pas contesté en l’espèce – ne peuvent courir qu’à partir de cette date, soit à partir du moment où les fonds prêtés ont été mis à disposition de PERSONNE1.) par le mécanisme de la compensation. D) La mesure d’instruction sollicitée Pour s’opposer à la nomination d’un expert, SOCIETE1.) se réfère à l’article 4.5 de la Promesse de vente pour en conclure que le tribunal de céans ne serait pas compétent pour nommer un expert. L’article 4.5 de la Promesse de vente stipule qu’ « en cas de contestation sur la détermination du prix des actions sous option [prix de rachat des actions SOCIETE3.) par SOCIETE1.)], les points de désaccord seront définitivement tranchés, soit d’un commun accord entre le promettant et le bénéficiaire, soit par un expert qui devra faire application des principes de valorisation prévus par la présente Promesse et désigné (i) d’un commun accord entre le promettant et le bénéficiaire ou (ii) à défaut d’accord, par le Président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé, sur simple requête de la partie plus diligente ». Ledit article se réfère à l’hypothèse non-contentieuse dans laquelle les parties sont en désaccord concernant le prix de rachat des actions SOCIETE3.) par SOCIETE1.), mais où elles n’ont pas encore porté leur litige devant une juridiction. Nous ne sommes actuellement pas dans cette hypothèse, puisque PERSONNE1.) a déjà assigné SOCIETE1.) par exploits d’huissier des 19 juillet 2023 et 31 janvier 2024. Par conséquent, ladite clause ne trouve pas à s’appliquer en l’espèce. Le tribunal de céans est dès lors compétent pour ordonner une expertise pour chiffrer le prix de cession des actions SOCIETE3.) à PERSONNE1.) ainsi que le prix de rachat desdites actions par SOCIETE1.), au vu du désaccord des parties sur ce point, ces éléments étant nécessaires pour pouvoir chiffrer la plus-value revenant le cas échéant au demandeur. Par conséquent, le tribunal nomme l’expert Guy SEYLER avec la mission reprise dans le dispositif du présent jugement. Les frais de cette expertise sont à avancer par le demandeur. Quant à la question de savoir si les comptes courants d’actionnaires sont compris ou non dans la définition de la DFN, les parties étant en désaccord sur ce point, il y a lieu, en l’absence de définition légale de la notion, de se référer à la définition de la DFN fournie à l’article 1.1 de l’Acte de cession ainsi qu’à l’article 1.13 de la Promesse de vente. Les deux articles reprennent la définition suivante : « la DFN est égale à la somme (i) des emprunts et dettes financières dont l’échéance est à moins de douze mois ou plus, sous la forme d’obligations ou contractés avec des banques, des établissements de crédit et autres créanciers financiers (y compris l’affacturage, les créances clients cédées et les quotes25

parts des engagements de crédit-bail (hors intérêts) figurant au bilan ou hors bilan) ainsi que de toute dette portant intérêts et n’ayant pas pour origine le financement de l’exploitation d’SOCIETE3.) et de ses filiales, et des comptes courants d’actionnaires, des intérêts minoritaires et (ii) diminué de la somme (a) des montants déposés sur un compte bancaire, (b) de la trésorerie et (c) des placements financiers. Un exemple de la DFN au 31 décembre 2012 est joint (…) ». Force est de constater que la définition prévue par les parties énumère les postes à prendre en compte dans le calcul de la DFN, y compris les dettes portant intérêts, mais uniquement celles qui n’ont pas pour origine le financement de l’exploitation d’SOCIETE3.) et de ses filiales. Les dettes ayant pour origine le financement de l’exploitation d’SOCIETE3.) et des filiales sont donc expressément exclues. L’énumération reprend alors son cours (par le mot « et »), de sorte que les comptes courants d’actionnaires et les intérêts minoritaires font partie des postes à prendre en compte pour le calcul de la DFN. D’ailleurs, tel que relevé à juste titre par SOCIETE1.), l’exemple de calcul de la DFN annexé à la définition reprend les comptes courants d’actionnaires ainsi que les intérêts minoritaires. Le calcul de la DFN inclut dès lors les comptes courants d’actionnaires, contrairement à la position de PERSONNE1.). Il y a lieu de réserver le surplus et les frais en attendant l’issue de la mesure d’instruction.

Par ces motifs :

Le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, reçoit la demande principale en la forme ; ordonne la jonction des affaires inscrites sous les numéros TAL-2023-06164 et TAL-202401392 du rôle ; rejette les demandes de PERSONNE1.) tendant à la nullité du transfert de propriété en sa faveur des 139.542 actions de la société anonyme SOCIETE3.) SA et à la nullité de la levée de l’option de la promesse de vente du 27 novembre 2013 par la société anonyme SOCIETE1.) SA par courrier recommandé du 30 octobre 2023 ; dit d’ores et déjà non fondée la demande de PERSONNE1.) tendant à la signature par la société anonyme SOCIETE1.) SA d’un acte de créance de crédit-vendeur accordant un prêt financier à rembourser par PERSONNE1.) et en déboute ; dit d’ores et déjà non fondée la demande de PERSONNE1.) tendant à la nomination d’un nouveau gestionnaire du pacte d’actionnaire du 27 novembre 2013 ;

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dit d’ores et déjà non fondée la demande de PERSONNE1.) tendant au paiement de l’acompte prévu à l’article 6.2.3 de la promesse de vente du 27 novembre 2013 et en déboute ; avant tout autre progrès en cause, ordonne une expertise et nomme l’expert Guy SEYLER, établi à L-ADRESSE3.), avec la mission de concilier les parties si faire se peut, sinon dans un rapport écrit, détaillé et motivé, de déterminer

le prix de cession, en date du 2 mai 2023, des 139.542 actions de la société anonyme SOCIETE3.) SA cédées par la société anonyme SOCIETE1.) SA à PERSONNE1.) suivant acte de cession du 27 novembre 2013, conformément à la formule de calcul reprise à l’article 3.1 du prédit acte de cession, sur base des comptes de la société anonyme SOCIETE3.) SA de l’exercice 2022, soit l’exercice « n-1 » ; le prix de rachat, en date du 30 octobre 2023, date de la levée de l’option par la société anonyme SOCIETE1.) SA, des 139.542 actions de la société anonyme SOCIETE3.) SA par la société anonyme SOCIETE1.) SA (« GROUPE1.) »), conformément à la formule de calcul prévue à l’article 4.1.1 de la promesse de vente conclue entre PERSONNE1.) et la société anonyme SOCIETE1.) SA en date du 27 novembre 2013, sur base des comptes de la société anonyme SOCIETE3.) SA de l’exercice 2022, soit l’exercice « n-1 ».

ordonne à PERSONNE1.) de verser directement à l’expert, au plus tard le 28 mars 2025, la somme de 2.000,- EUR, à titre de provision à faire valoir sur la rémunération de l’expert ; charge Madame le premier juge Alix KAYSER du contrôle de cette mesure d’instruction ; dit que l’expert devra, en toutes circonstances, informer ce magistrat de l’état des opérations et des difficultés qu’il pourra rencontrer ; dit que dans l’accomplissement de sa mission, l’expert pourra s’entourer de tous renseignements utiles et même entendre de tierces personnes ; dit que si les honoraires devaient dépasser le montant de la provision versée, il devra avertir ledit magistrat et ne continuer ses opérations qu’après consignation d’une provision supplémentaire ; dit que l’expert devra déposer son rapport au greffe du tribunal le 27 juin 2025 au plus tard; dit qu’en cas d’empêchement du magistrat ou de l’expert commis ou de refus de l’expert d’accepter sa mission, il sera procédé à leur remplacement par ordonnance de Madame/Monsieur le président de chambre ; fixe l’affaire pour contrôle à l’audience publique du mardi, 23 septembre 2025, 9.00 heures, salle C.O. 1.02 ; réserve le surplus et les frais.

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