Jugement commercial 2025TALCH15/01089
Audience publique du mardi, quinze juillet deux mille vingt-cinq.
Numéro TAL-2025-02057 du rôle
Réorganisation judiciaire I-2025/00047
Composition :
Anne LAMBÉ, Vice-présidente ;
Fernand PETTINGER, juge ;
Chris BACKES, juge-délégué ;
Ken BERENS, greffier.
LE TRIBUNAL :
Revu le jugement rendu par ce tribunal en date du 19 mars 2025 déclarant la requête
en réorganisation judiciaire au bénéfice de la société à responsabilité limitée
SOCIETE1.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), représentée
par son conseil de gérance actuellement en fonctions et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), recevable
et fondée.
Vu la requête en prorogation du sursis de Maître Ferdinand BURG, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, déposée au greffe du tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg le 2 juillet 2025.
Vu l’article 33 de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et
portant modernisation du droit de la faillite.
Ouï le rapport de Monsieur le juge délégué Chris BACKES.
Ouï Maître Ferdinand BURG, avocat à la Cour susdit.
Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le
jugement qui suit :
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Par requête déposée au greffe le 2 juillet 2025, la société à responsabilité limitée
SOCIETE1.) SARL (ci-après la « Société » ou « SOCIETE1.) ») sollicite la
prorogation du sursis, accordé par jugement du 19 mars 2025 et courant actuellement
jusqu’au 19 juillet 2025, pour une durée supplémentaire de huit, sinon de quatre mois.
La Société base sa demande sur l’article 33, paragraphe 1er, de la loi du 7 août 2023
relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite
(ci-après la « Loi du 7 août 2023 »).
Elle demande encore à voir dire que les pièces n°5 à 11 annexées à sa requête sont
à traiter de manière confidentielle et ne sauraient être transmises aux créanciers.
À l’appui de sa requête, la Société rappelle qu’elle est la société holding du groupe
international de sociétés SOCIETE1.) et fait valoir que trois de ses sociétés-filles,
SOCIETE2.), SOCIETE3.), œuvrent activement en faveur de la concrétisation d’offres
de fourniture d’éclairage intérieur et extérieur dans le cadre de la réalisation de projets
immobiliers en cours, dont notamment ceux ayant trait à la construction de deux
hypermarchés « outre-Atlantique », mais que les négociations n’ont pas encore abouti
en raison des montants engagés et de l’importance des enjeux stratégiques.
Elle expose que le carnet de commandes du groupe de sociétés d’SOCIETE1.)
s’élève à 17.816.478.- EUR tandis que la valeur prévisionnelle des projets en phase
de préparation, d’autorisation, de financement ou de construction atteint
206.527.517.- EUR.
SOCIETE1.) indique que parallèlement aux prédites négociations, elle est en contact
avec des investisseurs tiers qui sont prêts à injecter des liquidités dans des structures
tierces « gravitant autour d’elle » et plus particulièrement dans les sociétés
« SOCIETE4.) »
(ci-après
« SOCIETE4.) »),
« SOCIETE5.) »
(ci-après
« SOCIETE5.) ») et « SOCIETE6.) » (ci-après « SOCIETE6.) »), et s’engagent dans
ce cadre à prendre en charge les dettes envers ses principaux créanciers, la société
SOCIETE7.), encore appelée « ALIAS1.) » (ci-après « SOCIETE7.) »), et
PERSONNE1.), de 2,7 et 5,4 millions d’euros respectivement.
Ainsi, le dénommé « PERSONNE2.) » aurait signé un contrat d’investissement portant
sur l’investissement d’un montant de 15.000.000.000.- USD dans SOCIETE4.) sur
base duquel un contrat serait conclu entre SOCIETE4.) et la société en commandite
spéciale, société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement
spécialisé SOCIETE8.) SCSp, SICAV-SIF (ci-après « SOCIETE8.) »), laquelle détient
indirectement une participation dans SOCIETE1.), afin de formaliser « l’emprunt » de
5.400.000.- EUR destiné au remboursement de la créance de PERSONNE1.).
Par lettre d’engagement du 25 juin 2025, « Monsieur PERSONNE3.), agissant au nom
de SOCIETE9.) » se serait, de son côté, engagé à investir un montant de
135.000.000.- GBP dans SOCIETE5.) et à procéder au paiement de la dette envers
SOCIETE7.) du montant de 2.700.000.- EUR et « SOCIETE9.) » reconnaîtrait l’accord
intervenu entre SOCIETE4.) et SOCIETE8.) portant sur le « règlement » du montant
de 5.400.000.- EUR à PERSONNE1.).
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Enfin, un contrat d’investissement aurait été conclu en date du 27 janvier 2025 entre
« SOCIETE10.) » et SOCIETE6.), suivi de la signature, en cours de négociations, d’un
nouveau contrat en date du 26 avril 2025 portant sur un investissement de
5.000.000.000.- USD dans SOCIETE6.) par l’intermédiaire de la « SOCIETE11.) ». La
clôture de cette transaction aurait néanmoins été retardée en raison de la déchéance
d’une police d’assurance requise pour les virements électroniques, mais serait
désormais sur le point d’être finalisée. Une fois la transaction finalisée, un montant de
2.700.000.- EUR serait remboursé à SOCIETE7.), « [financé] par l’investissement de
SOCIETE9.) dans SOCIETE5.) ».
Lors de la séance en chambre du conseil du 8 juillet 2025, elle renvoie à un résumé
du mécanisme d’investissement mis en place sous forme d’un graphique.
Elle précise qu’SOCIETE4.), faisant partie d’un groupe de six « management
companies » qui se verront attribuer des liquidités sur base des différentes
transactions, prêtera les fonds nécessaires à SOCIETE8.) pour désintéresser les
créanciers d’SOCIETE1.).
Sur question du tribunal, la Société affirme ne pas être en mesure de verser des
preuves des discussions entre SOCIETE8.) et les investisseurs ou d’indiquer un délai
endéans lequel les transactions pourront aboutir, mais indique que les négociations
en cours sont sérieuses.
En réaction au rapport du juge délégué suivant lequel l’existence de négociations avec
les créanciers sursitaires en vue de l’établissement d’un plan de réorganisation ne
résulte d’aucune pièce versée à l’appui de la requête, elle confirme ne pas avoir
entamé de telles négociations à ce jour.
Elle insiste sur le fait que la procédure de réorganisation judiciaire (ci-après la
« PRJ ») et le sursis accordé ne portent pas préjudice à des salariés qui pourraient se
retrouver sans revenus et que la masse des créanciers est composée de partenaires
commerciaux pleinement informés et régulièrement tenus au courant de la situation.
SOCIETE1.) relève qu’elle est en contact régulier avec « la plupart de ses créanciers »
et qu’aucun d’eux ne s’oppose à la prorogation sollicitée.
Sur question du tribunal, elle confirme ne pas avoir informé PERSONNE1.) du dépôt
de sa requête en prorogation du sursis, alors que celui-ci aurait invité des partenaires
du groupe de sociétés d’SOCIETE1.) à ne plus investir dans celui-ci et essayerait de
détourner les protections accordées à SOCIETE1.) dans le cadre de sa PRJ en
assignant en faillite SOCIETE8.).
PERSONNE1.) serait néanmoins complètement informé des démarches entreprises
par SOCIETE8.) pour se procurer de nouveaux moyens financiers et aurait apporté
son soutien financier à la mise en place des financements.
3
Motifs de la décision
I.
Quant à la recevabilité
La demande en prorogation du sursis doit, au vœu de l’article 33, paragraphe 1er, de
la Loi du 7 août 2023, « être déposée, sous peine d’irrecevabilité, au plus tard quinze
jours avant l’expiration du sursis octroyé ».
Le sursis initial courant jusqu’au 19 septembre 2025, la requête déposée le 2 juillet
2025 a été introduite au moins quinze jours avant l’expiration du sursis initialement
accordé.
La demande est donc recevable.
II.
Quant au bien fondé
Le tribunal rappelle que l’objectif de la PRJ, exprimé à l’article 12 de la Loi du 7 août
2023, est de préserver la continuité de tout ou partie des actifs ou des activités de
l’entreprise.
La durée du sursis doit être déterminée de manière à maintenir, autant que faire se
peut, un équilibre entre la nécessaire protection du débiteur et les droits des
créanciers, en tenant compte notamment de la complexité de l’affaire ou des
caractéristiques du secteur d’activité concerné.
En l’espèce, le tribunal constate que les pièces justificatives relatives à la poursuite
des négociations relatives à des commandes d’éclairage, à savoir le contrat-cadre
intitulé « ALDI – International Procurement Framework Agreement », conclu en date
des 16 et 23 septembre 2020, et son avenant, ainsi que le contrat-cadre intitulé
« National Supply Agreement », signé en date des 27 août, 1er septembre et 2
septembre 2020, et ses avenants, sont exactement les mêmes que celles versées à
l’appui de la requête en ouverture d’une PRJ.
Ces pièces ne renseignent cependant pas sur l’état d’avancement des négociations
en vue de la concrétisation des commandes d’éclairage dans le cadre des projets de
construction de deux hypermarchés évoqués par SOCIETE1.).
En ce qui concerne les nouveaux éléments présentés à l’appui de la requête en
prorogation du sursis, le tribunal comprend des explications de la Société que les
efforts d’SOCIETE1.), et plus particulièrement du groupe de sociétés détenu par
SOCIETE8.), auquel appartient SOCIETE1.), se concentrent principalement sur
l’obtention d’un financement par SOCIETE8.) en vue de désintéresser les deux
principaux créanciers d’SOCIETE1.).
La Société verse d’abord un « Investment Contract Agreement » aux termes duquel
le dénommé « PERSONNE2.) » s’engage à investir un montant de 15.000.000.000.USD dans l’entité « SOCIETE4.) » (cf. pièce n°5 de Maître Burg). Le contrat porte la
seule signature de « PERSONNE2.) » avec l’indication de la date du 13 mai 2025.
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La Société se prévaut ensuite de deux documents qualifiés de « lettres
d’engagement », l’une datée au 25 juin 2025, l’autre au 6 juillet 2025, portant les
indications « SOCIETE9.) » et « PERSONNE4.) », mais la signature du dénommé
« PERSONNE3.) », dans laquelle il est fait part d’un investissement un montant de
135.000.000.- GBP dans l’entité « SOCIETE5.) UK » (cf. pièces n°6 et 12 de Maître
Burg) et d’un remboursement d’un montant de 30.000.000.- EUR à SOCIETE8.) « in
respect of the outstanding convertible loan notes » dans le cadre de cet
investissement, dont un montant de 2.700.000.- EUR sera utilisé par SOCIETE8.)
pour désintéresser SOCIETE7.).
Il est à observer que les termes de ces courriers sont très vagues, alors qu’il n’est pas
indiqué qui investira dans l’entité « SOCIETE5.) » et qui remboursera le montant de
30.000.000.- EUR à SOCIETE8.).
Le tribunal ignore en quelle qualité l’auteur du courrier confirme en même temps, dans
le courrier du 25 juin 2025, l’existence d’un paiement futur d’un montant de 5.400.000.EUR à PERSONNE1.) en relation avec l’investissement à intervenir dans SOCIETE4.)
(« Furthermore, from the broader allocation of $15 billion in funding to SOCIETE4.), a
payment of €5.46 million will be made to PERSONNE1.) to settle his outstanding
debt. »). Selon les termes du courrier du 6 juillet 2025, l’auteur s’engage à payer un
montant de 5.400.000.- EUR à PERSONNE1.). Cette affirmation n’est pourtant pas
en cohérence avec l’affirmation d’SOCIETE1.) selon laquelle le paiement de la
créance de PERSONNE1.) aurait lieu à travers un emprunt à consentir à SOCIETE8.)
par SOCIETE4.).
L’existence d’un accord à intervenir entre SOCIETE4.) et SOCIETE8.) portant sur
l’emprunt d’un montant de 5.400.000.- EUR destiné au remboursement de la créance
de PERSONNE1.) ne résulte dès lors pas à suffisance des pièces du dossier.
Le tribunal s’interroge encore sur la pertinence des documents dénommés « Geneva
Trust Agreement » (cf. pièces n°8 et 9 de Maître Burg), alors que ni SOCIETE1.), ni
SOCIETE8.), n’y sont mentionnés et qu’en l’absence de toute explication
circonstanciée de la part de la Société, le tribunal ignore de quelle manière une
transaction financière à intervenir entre « SOCIETE10.) » et « SOCIETE6.), LLC »
serait susceptible d’apporter un gain financier à SOCIETE8.) et, a fortiori, à
SOCIETE1.).
Le tribunal ne dispose d’aucun élément permettant de donner foi à l’affirmation
d’SOCIETE1.) selon laquelle un montant de 2.700.000.- EUR, financé « par
l’investissement de SOCIETE9.) dans SOCIETE5.) », serait remboursé par
« SOCIETE9.) » à SOCIETE7.) en cas de finalisation de cette transaction.
En cours de délibéré, la Société verse des pièces en relation avec un « multi-billion
dollar investment » avec le concours de la « SOCIETE11.) », dans le cadre duquel le
dénommé « PERSONNE5.) » serait en train de lever, pour le 14 juillet 2025 au plus
tard, les fonds nécessaires pour couvrir les frais de la transaction au moyen de la
signature d’un « private contact agreement ».
Outre le fait qu’à défaut pour la Société d’avoir fourni des explications par rapport à
ces pièces lors de la séance en chambre du conseil, il est impossible de déterminer
5
si ces pièces se rapportent à l’une des transactions financières précitées, le tribunal
note que l’affirmation y contenue, selon laquelle PERSONNE5.) lèverait « en même
temps » les fonds nécessaires pour permettre à SOCIETE1.), voire à SOCIETE8.), de
rembourser PERSONNE1.), voire qu’SOCIETE1.) toucherait « sous peu » des
« montants substantiels » en exécution de cette transaction (cf. pièce n°17 de Maître
Burg), n’est étayée par aucun élément du dossier.
Si les pièces versées par SOCIETE1.) font ainsi état d’un certain nombre de
transactions financières à intervenir entre différents investisseurs et des entités dans
lesquelles SOCIETE8.) détient, d’après les informations fournies par SOCIETE1.),
des participations, le tribunal ne dispose cependant d’aucune preuve tangible quant à
la nature juridique des engagements financiers pris par ces entités envers
SOCIETE8.), ni quant à l’état d’avancement concret de la formalisation de ces
engagements.
Cette conclusion n’est pas remise en cause par le document intitulé « David R
Johnson – AH Group Financier Funding Diagram » (cf. pièce n°4 de Maître Burg),
alors qu’en l’absence de toute précision, les flux financiers y décrits ne sont guère
retraçables.
Le tribunal rappelle que l’objectif d’une PRJ n’est pas seulement d’accorder un sursis
à une société pour tenir en échec des assignations en faillite dans l’attente de
l’obtention d’un financement de la part d’une autre entité d’un groupe de sociétés,
mais que pendant ce sursis, il appartient à la Société d’établir un plan de
réorganisation et de négocier à cette fin avec ses créanciers (cf. TAL (15ème chambre),
10 mars 2025, n°TAL-2024-09943 du rôle).
Il découle cependant des éléments du dossier et des déclarations faites à l’audience
que la Société, si elle n’a pas fait de progrès en ce qui concerne l’établissement d’un
plan de réorganisation en vue de satisfaire ses créanciers, travaille néanmoins sur
l’assainissement de sa situation financière en vue de pouvoir établir un plan de
réorganisation.
Il convient de mettre ces efforts en balance avec l’intérêt légitime des créanciers à
obtenir paiement de leurs créances.
Il est à noter à cet égard que la majorité des créanciers d’SOCIETE1.) sont des
partenaires d’affaires.
Au vu de la complexité de l’affaire et de la dimension internationale du groupe de
sociétés auquel appartient SOCIETE1.), le délai du sursis initialement accordé de
quatre mois ne paraît pas suffisamment long afin de permettre l’établissement d’un
plan de réorganisation qui doit reposer sur une assise financière assainie en vue d’en
permettre la bonne exécution.
Le tribunal estime également qu’une prorogation du sursis permettrait à SOCIETE1.)
de verser des pièces supplémentaires relatives aux transactions financières prévues
et de préciser le calendrier détaillé des financements attendus.
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Au vu des considérations qui précèdent, et dans un souci de préserver tant l’intérêt
des créanciers à être fixés sur le sort de la Société dans un avenir proche et à pouvoir
obtenir paiement de leur dû dans les meilleurs délais, que celui de la Société à voir
préserver ses chances d’un retour à meilleure fortune, le tribunal estime que la
demande en prorogation du sursis est à dire justifiée, tout en l’enfermant dans un délai
de trois mois.
Ce délai paraît proportionné en l’absence de preuves tangibles quant à l’état
d’avancement concret des démarches entreprises par SOCIETE1.).
Il y a dès lors lieu de proroger la durée du sursis initial courant jusqu’au 19 juillet 2025,
accordé par jugement du 19 mars 2025, de trois mois supplémentaires, soit jusqu’au
19 octobre 2025.
L’article 20 paragraphe 3 de la Loi du 7 août 2023 dispose « [l]orsque la procédure de
réorganisation judiciaire a pour objectif d’obtenir l’accord des créanciers sur un plan
de réorganisation, le tribunal désigne, dans le jugement par lequel il déclare ouverte
cette procédure de réorganisation judiciaire, ou dans un jugement ultérieur, les lieu,
jour et heure où, sauf prorogation du sursis, aura lieu l’audience à laquelle il sera
procédé au vote sur ce plan et statué sur l’homologation ».
L’article 38 de la Loi du 7 août 2023 prévoit par ailleurs « [l]orsque la procédure de
réorganisation judiciaire a pour objectif d’obtenir l’accord des créanciers sur un plan
de réorganisation, le débiteur dépose un plan au greffe au moins vingt jours avant
l’audience fixée dans le jugement visé à l’article 20, paragraphe 3 ».
Le tribunal rappelle que l’article 36, paragraphe 1er, de la Loi de 2023 autorise le
tribunal à ordonner la fin anticipée de la PRJ (i) lorsque le débiteur n’est manifestement
plus en mesure d’assurer la continuité de tout ou partie de ses actifs ou de ses activités
au regard de l’objectif de la PRJ ou (ii) lorsque l’information fournie au juge délégué,
au tribunal ou aux créanciers, lors du dépôt de la requête ou ultérieurement, est
manifestement incomplète ou inexacte.
En l’absence d’éléments de preuve supplémentaires relatifs aux mesures envisagées
en vue de rétablir la rentabilité et la solvabilité de son entreprise, se posera à court
terme la question de savoir si la Société est encore en mesure d’assurer la continuité
de son activité au regard de l’objectif de la PRJ.
Ensuite, le tribunal relève que ce n’est que par l’effet du hasard résultant de
l’organisation interne du tribunal d’arrondissement que la quinzième chambre a pris
connaissance d’une assignation en faillite du 13 mai 2025 dirigée par PERSONNE1.)
à l’encontre de SOCIETE8.). En dépit de l’impact d’une déclaration en faillite de
SOCIETE8.) sur SOCIETE1.), la Société n’a pas spontanément informé le juge
délégué de l’existence de cette procédure et n’en a donné des détails dans le cadre
de la PRJ qu’au moment du dépôt d’une « requête en modification du régime de la
réorganisation judiciaire de la société SOCIETE1.) SARL (ci-après : « SOCIETE1.) »)
par extension de la suspension des poursuites individuelles à [SOCIETE8.)] sur base
de la directive (UE) 2019/1023 du parlement européen et du conseil du 20 juin 2019
et de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant
modernisation du droit de la faillite » en date du 7 juillet 2025.
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La Société reconnaît également ne pas avoir informé l’un de ses deux créanciers
principaux, à savoir PERSONNE1.), du dépôt de sa requête en prorogation du sursis.
En application des dispositions précitées, le tribunal invite la Société à procéder au
dépôt du plan de réorganisation jusqu’au 18 septembre 2025 au plus tard, et fixe, sauf
prorogation du sursis, le vote et les débats portant sur ce plan de réorganisation au
10 octobre 2025, à 10h30, salle CO.1.02, Cité judiciaire, 7, rue du St. Esprit, 1er étage.
À défaut pour la Société d’indiquer une base légale qui autoriserait le tribunal à
décréter la confidentialité des pièces versées à l’appui d’une requête en prorogation
d’un sursis et dans la mesure où les pièces n°5 à 11 ne relèvent de toute manière pas
des pièces visées à l’article 13 de la Loi du 7 août 2023, dont la consultation par les
créanciers serait envisageable sur base de l’article 16 de la même loi, la demande
d’SOCIETE1.) tendant à voir dire que les pièces n°5 à 11 annexées à sa requête sont
à traiter de manière confidentielle et ne sauraient être transmises aux créanciers est
à rejeter.
Il convient enfin d’ordonner la publication du présent jugement par extrait au Recueil
électronique des sociétés et associations dans les cinq jours de sa date.
Par ces motifs :
le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, quinzième chambre, siégeant sur
requête en matière commerciale, sur rapport du juge délégué,
dit la requête recevable et fondée ;
proroge la durée du sursis de trois mois supplémentaires, soit jusqu’au 19 octobre
2025 ;
invite le débiteur
à tenir le juge délégué informé de toute évolution de la procédure,
à déposer au greffe le plan de réorganisation au plus tard le 18 septembre
2025 ;
fixe à l’audience publique du 10 octobre 2025, à 10h30, salle CO.1.02, Cité judiciaire,
7, rue du St. Esprit, 1er étage, le vote et les débats sur le plan de réorganisation ;
rejette la demande de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL tendant
à voir dire que les pièces n°5 à 11 annexées à sa requête sont à traiter de manière
confidentielle et ne sauraient être transmises aux créanciers ;
ordonne la publication du présent jugement par extrait au Recueil électronique des
sociétés et associations dans les cinq jours de sa date ;
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met les frais à charge de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL.
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