Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-10-02, n° TAL-2024-09655 (TALCH06)

Jugement commercial 2025TALCH06/00433 Audience publique du jeudi, deux octobre deux mille vingt-cinq. Numéro du rôle : TAL-2024-09655

SOCIETE1.) SARL

Réorganisation judiciaire I-2024/0037 Composition : Nadège ANEN, vice-présidente ; Muriel WANDERSCHEID, premier juge ; Julie CORREIA, juge ; Pascale KAELL, substitut principal du Procureur d’Etat ; Claude FEIT, greffière. LE TRIBUNAL : Vu la requête déposée au greffe le 26 novembre 2024 tendant à l’ouverture d’une procédure de réorganisation judiciaire en application de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite, au bénéfice de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), représentée par son gérant actuellement en fonctions et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.). Vu l’ouverture de la procédure de réorganisation judiciaire de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL par jugement rendu par le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en date du 12 décembre 2024. Vu la requête déposée au greffe le 21 mars 2025 tendant à la prorogation du sursis. Vu la prorogation du sursis par jugement rendu par le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en date du 3 avril 2025 ; Vu la requête déposée au greffe le 17 septembre 2025, tendant à la prorogation du sursis ; Ouï en chambre du conseil du 25 septembre 2025 le rapport du juge délégué. Ouï Maître Léna MARTIN, avocat, en remplacement de Maître Bernard FELTEN, avocat à la Cour, en tant que mandataire de la partie demanderesse. Ouï les conclusions du Ministère Public. Après avoir examiné la requête en chambre du conseil. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le 1

jugement qui suit :

Rétroactes, prétentions et moyens Par requête déposée au greffe le 17 septembre 2025, la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL (ci-après « SOCIETE1.) ») sollicite une seconde prorogation de 2 mois du sursis ayant initialement couru jusqu’au 12 avril 2025 suivant le jugement d’ouverture de la réorganisation judiciaire du 12 décembre 2024 et ayant été prorogé une première fois jusqu’au 12 octobre 2025 suivant jugement du 3 avril 2025. SOCIETE1.) base sa demande sur l’article 33 de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite (ci-après la « Loi du 7 août 2023 »). A l’appui de sa demande, elle fait valoir qu’elle a été informée le 12 septembre 2025, lors du dépôt du plan de réorganisation auprès du tribunal de céans, d’une déclaration de créance supplémentaire déposée le 31 mars 2025. Elle précise encore qu’un refinancement, via l’émission d’obligations par l’associé unique, la société SOCIETE2.) SA, à hauteur de 1,5 millions d’euros est en cours de signature et qu’un mandat de vente pour le portefeuille immobilier est en cours de matérialisation. La prorogation du sursis lui permettrait d’adapter son plan de réorganisation afin d’inclure le créancier supplémentaire, ainsi que d’obtenir des liquidités. Le Ministère Public se rapporte à prudence de justice. Il donne à considérer que les comptes annuels de SOCIETE1.) pour l’année 2024 ne sont pas déposés et que les comptes annuels des exercices précédents ont été déposés tardivement, sinon rectifiés après leur dépôt. Au cas où il serait fait droit à la requête de SOCIETE1.), il demande la nomination d’un administrateur provisoire, la réorganisation judiciaire ne dispensant pas le débiteur du respect des obligations légales. Motifs de la décision

1. Quant à la recevabilité Aux termes de l’article 33, paragraphe 1 de la Loi du 7 août 2023 : « Sur requête du débiteur ou du mandataire judiciaire dans le cas d’une procédure de transfert par décision de justice visée à l’article 55, et sur le rapport du juge délégué, le tribunal peut proroger le sursis octroyé conformément à l’article 20, paragraphe 2, pour la durée qu’il détermine. La durée maximale du sursis ainsi prorogé ne peut excéder douze mois à compter du jugement accordant le sursis ». La demande en prorogation du sursis doit, au vœu du prédit article, « être déposée, sous peine d’irrecevabilité, au plus tard quinze jours avant l’expiration du sursis octroyé ». En l’espèce, le sursis accordé par le jugement d’ouverture et par le jugement de prorogation du sursis expire le 12 octobre 2025, de sorte que la requête déposée le 17 septembre 2025 a été introduite au moins quinze jours avant l’expiration du sursis accordé. 2

La demande est donc recevable.

1. Quant à la demande en prorogation du sursis Le tribunal rappelle que l’objectif de la procédure de réorganisation judiciaire, exprimé à l’article 12 de la Loi du 7 août 2023, est de préserver la continuité de tout ou partie des actifs ou des activités de l’entreprise. Le sursis n’est pas destiné à faire gagner du temps au débiteur en attendant une éventuelle rentrée de fonds, mais permet à celui-ci de conclure un accord amiable avec ses créanciers, ou de mettre en œuvre un plan de réorganisation qui doit être soumis au vote des créanciers. Il résulte des éléments qui précèdent que la requérante sollicite une deuxième prorogation de sursis afin d’attendre une rentrée de fonds, via l’émission d’obligations, et afin de mettre à jour le plan de réorganisation pour y inclure un créancier additionnel. Il y a lieu de constater en l’espèce qu’il ne ressort pas des éléments du dossier que les négociations avec le potentiel investisseur en vue d’obtenir de nouveaux financements sont en voie de finalisation, SOCIETE1.) n’étant d’ailleurs pas en mesure d’indiquer une date de signature du contrat d’émission d’obligations. Il en est de même pour le mandat de vente, qui n’a pas encore été attribué. Cependant dans un souci de préserver les intérêts du créancier ne figurant pas encore dans le plan de réorganisation déposé, le tribunal estime que la demande en prorogation du sursis est à dire justifiée, tout en l’enfermant dans un délai de 4 semaines à partir du présent jugement, délai qui doit s'avérer suffisant pour déposer un plan de réorganisation modifié, incluant le créancier supplémentaire, dont SOCIETE1.) a connaissance au moins depuis le 12 septembre 2025. Au vu de l’ensemble des éléments dont dispose le tribunal, il y a lieu de proroger la durée du sursis prorogé courant jusqu’au 12 octobre 2025, accordé par jugements des 12 décembre 2024 et 3 avril 2025, de quatre semaines supplémentaires, soit jusqu’au 9 novembre 2025. L’article 20 paragraphe 3 de la Loi du 7 août 2023 dispose « [l]orsque la procédure de réorganisation judiciaire a pour objectif d’obtenir l’accord des créanciers sur un plan de réorganisation, le tribunal désigne, dans le jugement pour lequel il déclare ouverte cette procédure de réorganisation judiciaire, ou dans un jugement ultérieur, les lieu, jour et heure où, sauf prorogation du sursis, aura lieu l’audience à laquelle il sera procédé au vote sur ce plan et statué sur l’homologation ». L’article 38 de la Loi du 7 août 2023 prévoit par ailleurs « [l]orsque la procédure de réorganisation judiciaire a pour objectif d’obtenir l’accord des créanciers sur un plan de réorganisation, le débiteur dépose un plan au greffe au moins vingt jours avant l’audience fixée dans le jugement visé à l’article 20 paragraphe 3 ». En application de dispositions précitées, le tribunal invite SOCIETE1.) à procéder au dépôt du plan de réorganisation jusqu’au 10 octobre 2025 au plus tard, et fixe le vote et les débats portant sur ce plan de réorganisation au 30 octobre 2025 à 9.00 heures, salle CO. 1.02., Cité judiciaire, 7, rue du St Esprit, 1er étage. 3

2. Quant à la demande en nomination d’un administrateur provisoire L’article 23 alinéa 1er de la Loi de 2023 prévoit qu’« En cas de faute grave et caractérisée du débiteur ou d’un de ses organes, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du procureur d’Etat et dans le jugement qui ouvre la procédure de réorganisation judiciaire ou dans un jugement ultérieur, le débiteur entendu et le juge délégué entendu dans son rapport, leur substituer pour la durée du sursis un administrateur provisoire ». La désignation d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui doit en matière de procédure de réorganisation judiciaire répondre à des critères stricts, à savoir l’existence d’une faute grave et caractérisée du débiteur ou d’un de ses organes. Il appartient à celui qui demande la nomination d’un administrateur provisoire de se prévaloir, de qualifier et de motiver suffisamment la faute grave et caractérisée qui justifierait la mesure sollicitée. Il ressort des conclusions, non contestées, du Ministère Public que SOCIETE1.) n’a pas déposé ses comptes annuels pour l’exercice 2024 et que les comptes annuels des exercices antérieurs n’ont pas été déposés endéans les délais légaux. Les obligations légales en termes de publication des comptes sociaux n’ont dès lors pas été respectées. L’absence de comptabilité régulière entraîne une impossibilité de connaître la situation financière de la société et ses perspectives d’évolution. Eu égard le non-respect des dispositions applicables en matière de dépôt des comptes annuels, le tribunal conclut que la faute grave et caractérisée du débiteur est établie en l’espèce. Dans ces circonstances, il y a lieu de faire droit à la demande du Ministère Public, non autrement contestée par SOCIETE1.), et de nommer un administrateur provisoire choisi sur la liste prévue à l’article 10 de la loi modifiée du 7 juillet 1971 portant en matière répressive et administrative, institution d’experts, de traducteurs et d’interprètes assermentés et complétant les dispositions légales relatives à l’assermentation des experts, traducteurs et interprètes. Il convient enfin d’ordonner la publication du présent jugement par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations dans les cinq jours de sa date. Par ces motifs : le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, sur rapport du juge délégué, le Ministère Public entendu en ses conclusions, dit la requête recevable et fondée ; proroge la durée du sursis de quatre semaines supplémentaires, soit jusqu’au 9 novembre 2025, nomme Maître Nicolas BERNARDY, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur provisoire de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL pour la durée du sursis, 4

invite le débiteur

à tenir le juge délégué informé de toute évolution de la procédure,

à déposer au greffe le plan de réorganisation au plus tard le 10 octobre 2025,

fixe à l’audience extraordinaire du 30 octobre 2025, à 9.00 heures, salle CO.1.02, Cité judiciaire, 7, rue du St Esprit, 1er étage, le vote et les débats sur le plan de réorganisation, ordonne la publication du présent jugement par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations dans les cinq jours de sa date, met les frais à charge de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL.

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