Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-11-07, n° 20251107_TALRéf_176227

Nos. Rôle: 176227 No. 2025TALREFO/00573 du 7 novembre 2025 Audience publique extraordinaire des référés du vendredi, 7 novembre 2025, tenue par Nous Philippe WADLÉ, premier juge au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, assisté de la greffière assumée Stéphanie RIBEIRO.

DANS LA CAUSE ENTRE

1. PERSONNE1.), demeurant à F-ADRESSE1.),
2. PERSONNE2.), demeurant à F-ADRESSE2.),
3. la société à responsabilité limitée SOCIETE1.), établie et ayant son siège social à FADRESSE3.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro NUMERO1.), représentée par ses gérants actuellement en fonctions, élisant domicile en l’étude de Maître Marie BENA, avocat, demeurant à Luxembourg, parties demanderesses comparant par Maître Marie BENA, avocat, demeurant à Luxembourg,

ET

1. PERSONNE3.), demeurant à L-ADRESSE4.),

2. la société anonyme SOCIETE2.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE5.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

3. PERSONNE4.), demeurant à F-ADRESSE6.),

4. la société civile SOCIETE3.), établie et ayant son siège social à F-ADRESSE3.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro NUMERO3.), représentée par son associé-gérant actuellement en fonctions,

5. la société anonyme SOCIETE4.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE5.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO4.), représentée par son administrateur provisoire Maître Yann BADEN, avocat, demeurant à Luxembourg, parties défenderesses sub 1) et 2) comparant par Maître François-Joseph DE LENTAIGNE DE LOGIVIERE, avocat, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Maître Esbelta DE FREITAS, avocat, demeurant à Luxembourg, parties défenderesses sub 3) et 4) ayant initialement comparu par Maître Marc PETIT, avocat, demeurant à Luxembourg, ne comparant pas à l’audience du 27 octobre 2025, partie défenderesse sub 5) comparant par son administrateur provisoire Maître Yann BADEN, avocat, demeurant à Gonderange.

F

A

I

T

S :

Suite au courrier de Maître Marie BENA du 3 octobre 2025, l’affaire fut réappelée à l’audience publique des référés ordinaires du lundi matin, 27 octobre 2025. À cette audience, Maître Marie BENA, Maître François-Joseph DE LENTAIGNE DE LOGIVIERE et Maître Yann BADEN furent entendus en leurs explications. PERSONNE4.) et la société civile SOCIETE3.) ne comparurent pas à cette audience. Sur ce le juge des référés prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique extraordinaire des référés de ce jour l’

O R D O N N A N C E qui suit: Vu l’ordonnance de référé numéro 365/2016 du 8 juillet 2016 ayant nommé Maître Yann BADEN administrateur provisoire de la société anonyme SOCIETE4.) (ci-après « la société SOCIETE4.) » ou « la Société ») pendant une durée de douze mois, renouvelable le cas échéant, avec la mission de gérer et d’administrer la société avec les pouvoirs les plus étendus selon les lois et usages du commerce, et notamment ceux plus amplement repris au dispositif de l’ordonnance précitée. Vu l’ordonnance de référé numéro 359/2017 du 16 juin 2017 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze mois. Vu l’ordonnance de référé numéro 2018TALREFO/330 du 4 juillet 2018 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze mois. Vu l’ordonnance de référé numéro 2019TALREFO/00310 du 5 juillet 2019 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze mois. Vu l’ordonnance de référé numéro 2020TALREFO/00269 du 3 juillet 2020 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze mois. Vu l’ordonnance de référé numéro 2021TALREFO/00348 du 2 juillet 2021 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze mois. Vu l’ordonnance de référé numéro 2022TALREFO/00269 du 8 juillet 2022 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période se terminant le 31 octobre 2022, renouvelable le cas échéant, et ayant fixé l’affaire pour plaidoiries à l’audience publique ordinaire des référés du lundi matin, 3 octobre 2022. Vu l’ordonnance de référé numéro 2022TALREFO/00384 du 7 octobre 2022 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire à partir du 31 octobre 2022 pour une nouvelle période se terminant le 8 juillet 2023.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2023TALREFO/00238 du 22 juin 2023 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire à partir du 8 juillet 2023 pour une nouvelle période se terminant le 8 juillet 2024. Vu l’ordonnance de référé numéro 2023TALREFO/00449 du 1er décembre 2023 ayant déclaré irrecevable la demande de l’administrateur provisoire tendant à se voir autoriser à engager les démarches nécessaires en vue du rachat d’une participation détenue par la Société. Vu l’ordonnance de référé numéro 2024TALREFO/00309 du 28 juin 2024 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire à partir du 8 juillet 2024 pour une nouvelle période se terminant le 8 juillet 2025. Vu l’ordonnance de référé numéro 2025TALREFO/00379 du 4 juillet 2025 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire à partir du 8 juillet 2025 pour une nouvelle période se terminant le 30 novembre 2025. Le mandat de l’administrateur provisoire étant limité dans le temps et venant à expiration le 30 novembre prochain, il convient de statuer sur la demande de PERSONNE1.), PERSONNE2.) et la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) déposée le 3 ocobtre 2025 au greffe du tribunal et tendant à voir prolonger le mandat de l’administrateur provisoire pour une durée supplémentaire d’une année. Il résulte des renseignements fournis à l’audience publique du 27 octobre 2025 que la société anonyme SOCIETE4.) n’est actuellement toujours pas en mesure de fonctionner normalement sans administrateur provisoire, dans la mesure où trois instances au fond opposant les actionnaires de ladite société, dont deux pendantes devant le tribunal d’arrondissement de ce siège et inscrites au rôle sous les numéros TAL-2022-03423 et TAL-2022-05046, et une pendante devant la deuxième chambre de la Cour d’appel et inscrite sous le numéro CAL2021-00580 du rôle, sont en cours. En outre, une procédure pénale faisant suite à une plainte avec constitution de partie civile, déposée en date du 9 juin 2020, n’est toujours pas terminée. Il en suit que la demande de prolongation du mandat de l’administrateur provisoire de la société anonyme SOCIETE4.), qui a rencontré l’assentiment de toutes les parties représentées à l’audience publique du 27 octobre 2025, est dans l’intérêt de la société. PERSONNE3.) et la société anonyme SOCIETE2.) ont marqué leur accord pour une prolongation du mandat jusqu’au mois de juillet 2026, tout en s’opposant à toute extension au-delà de cette échéance. Rappelant que les comptes annuels de la société anonyme SOCIETE4.) n’ont pas été approuvés depuis 2015, ils ont par ailleurs sollicité une modification de la mission de l’administrateur provisoire en demandant l’ajout du point suivant : « produire un rapport de gestion relatif à la société anonyme SOCIETE4.) comprenant notamment le reporting du seul actif détenu par la société, à savoir une participation dans l’SOCIETE5.) de droit français dénommé SOCIETE5.) ». PERSONNE1.), PERSONNE2.) et la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) s’opposent à cette modification, en faisant valoir que l’administrateur provisoire tient actuellement

informé les actionnaires de la société anonyme SOCIETE4.) de tout développement, notamment en ce qui concerne la participation dans la société SOCIETE5.), de sorte qu’ils ne voient aucun intérêt dans le point de mission supplémentaire proposé. Maître Yann BADEN estime également que la modification sollicitée n’est pas pertinente, étant donné qu’il communique déjà chaque année un projet de comptes préparé à sa demande par une fiduciaire, projet qui n’est cependant jamais approuvé par l’assemblée générale des actionnaires, faute d’un vote en faveur à la majorité des trois quarts (¾) requis en vertu des statuts. Il ajoute qu’il tient en outre informés les actionnaires, au fur et à mesure de l’avancement de ses démarches, de chaque élément concernant la gestion de la société, et qu’à chaque communication, le mandataire de PERSONNE3.) et la société anonyme SOCIETE2.) lui adresse un courrier de contestation. En l’espèce, il résulte des ordonnances de référé n° 365/2016 du 8 juillet 2016 et n° 2023TALREFO/00449 du 1er décembre 2023 que Maître Yann BADEN s’est vu confier l’intégralité des pouvoirs du conseil d’administration de la société SOCIETE4.). Il s’agit là de la mission la plus radicale qui peut être confiée à un administrateur provisoire, dans la mesure où elle met temporairement de côté le fonctionnement autonome de la société. L’administrateur provisoire est placé dans la position de l’organe de gestion, ce qui implique notamment qu’il est tenu d’établir le projet de comptes annuels et d’adresser un rapport de gestion à l’assemblée générale de la société et qu’il supporte les mêmes responsabilités que celui-ci (Roman AYDOGDU, Les conflits entre actionnaires, 1ère édition, Bruxelles, LARCIER, 2010, n° 490, p. 258). Dans ces conditions, la demande de modification de la mission de Maître Yann BADEN, au demeurant non autrement motivée, est à rejeter pour être sans objet. Quant à la durée de la mission, il convient de rappeler que la limitation dans le temps de la mission de l’administrateur provisoire est imposée par le caractère provisoire du référé. Les principes d’autonomie de la société et de proportionnalité imposent en outre que le fonctionnement autonome de la société ne soit troublé que dans la stricte mesure nécessaire ; la durée du mandat de l’administrateur provisoire doit donc être aussi limitée que possible dans le temps. Dans les cas, fréquents, où l’évolution de la situation est incertaine et où l’administration provisoire risque d’être nécessaire sur une longue période, le juge des référés peut juger prudent de conférer un mandat limité à l’administrateur provisoire, en se réservant, le cas échéant, le pouvoir de le renouveler, d’échéances en échéances, autant qu’il sera opportun. Ces audiences-relais, si elles peuvent se révéler lourdes et coûteuses, offrent toutefois l’occasion aux parties et au juge d’évaluer l’exécution de son mandat par l’administrateur provisoire et de l’adapter à l’évolution de la cause.

En l’occurrence, il apparaît exclu, au regard des éléments ci-dessus rappelés (trois affaires au fond, dont deux en première instance, et une instruction pénale), que la situation ayant justifié

la nomination de l’administrateur provisoire puisse être résolue avant l’écoulement d’une année supplémentaire. Le mandat de Maître Yann BADEN sera en conséquence prolongé à partir du 30 novembre 2025 pour une nouvelle période se terminant le 30 novembre 2026, renouvelable le cas échéant. En vertu des articles 13 et 14 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre du commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, un extrait de la présente ordonnance est à publier au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

PAR CES MOTIFS Nous Philippe WADLÉ, premier juge au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, statuant contradictoirement, disons que le mandat de Maître Yann BADEN comme administrateur provisoire de la société anonyme SOCIETE4.) est prolongé à partir du 30 novembre 2025 pour une nouvelle période se terminant le 30 novembre 2026, renouvelable le cas échéant ; disons qu’un extrait de la présente ordonnance sera publié au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ; ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de recours et sans caution ; mettons les frais de l’instance à charge de la société anonyme SOCIETE4.)