Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-12-04, n° TAL-2024-05665 (TALCH06)

Jugement commercial 2025TALCH06/00565 Audience publique du jeudi, quatre décembre deux mille vingt-cinq. Numéro du rôle : TAL-2024-05665 Liquidation n°L-14739/23 Composition : Nadège ANEN, vice-présidente ; Muriel WANDERSCHEID, premier juge ; Julie CORREIA, juge ; Claude ROSENFELD, greffier.

Entre : la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, établie et ayant son siège social à LADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), représentée par son gérant actuellement en fonctions, élisant domicile en l’étude de Maître Aurélia COHRS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, demanderesse, comparant par Maître Aurélia COHRS, avocat à la Cour susdit, et :

1. la SOCIETE2.) SA, établie et ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 9, rue Pierre d’Aspelt, en liquidation judiciaire aux termes d’un jugement 2023TALCH06/00977 du 18 juillet 2023, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), représentée par ses liquidateurs Maître Alain RUKAVINA, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 9, rue Pierre d’Aspelt et Madame Carole LAPLUME, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises,

2. Maître Alain RUKAVINA, avocat à la Cour, pris en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société anonyme SOCIETE2.) SA préqualifiée, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 9, rue Pierre d’Aspelt,

3. Madame Carole LAPLUME, expert-comptable, prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SOCIETE2.) SA préqualifiée, demeurant professionnellement à L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises, défendeurs, comparant par Maître Paul RUKAVINA, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Maître Alain RUKAVINA, avocat à la Cour susdit, FAITS : Par exploit de l’huissier de justice suppléant Christine KOVELTER, en remplacement de l’huissier de justice Martine LISÉ de Luxembourg, en date du 5 juillet 2024, la demanderesse a fait donner assignation aux défendeurs à comparaître le mardi, 23 juillet 2024 à 14.30 heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, chambre de vacation, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire, Plateau du Saint-Esprit, 1er étage, salle CO.1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit exploit d’huissier ci-après reproduit :

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L’affaire fut inscrite sous le numéro TAL-2024-05665 du rôle pour l’audience publique du 23 juillet 2024 devant la chambre de vacation, siégeant en matière commerciale et remise à celle du 17 septembre 2024 devant la sixième chambre, siégeant en matière commerciale. L’affaire fut utilement retenue lors de l’audience publique du 23 octobre 2025, lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit : Maître Aurélia COHRS donna lecture de l’acte introductif d’instance et exposa les moyens de sa partie. Maître Paul RUKAVINA, en remplacement de Maître Alain RUKAVINA, fut entendue en ses explications. Madame le juge-commissaire Nadège ANEN fit son rapport oral au tribunal. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le jugement qui suit : Faits Par jugement rendu le 18 juillet 2023, le tribunal de ce siège a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme SOCIETE2.) SA (ci-après « SOCIETE2.) »). Le dispositif du jugement en question est de la teneur suivante : « dit la demande recevable et fondée ; prononce la dissolution et ordonne la liquidation de la SOCIETE2.) SA, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE3.), et de sa succursale belge, SOCIETE2.) SA, SOCIETE3.), établie à ADRESSE4.) ; constate que la liquidation a pour effet de retirer son agrément à SOCIETE2.) SA ; nomme juge-commissaire Madame Maria FARIA ALVES, vice-présidente au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ; nomme liquidateur Maître Alain RUKAVINA, professionnellement à L-ADRESSE2.) ;

avocat

à

la

Cour,

demeurant

dit que le liquidateur pourra se faire assister, en cas de nécessité et pour les devoirs d’analyse financière, par un expert-comptable ou comptable de son choix, qui pourra ultérieurement être nommé co-liquidateur soit d’office, soit sur requête du liquidateur ou de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ; dit que le liquidateur pourra se faire assister, en cas de nécessité, par tout personne de son choix pour les besoins de la liquidation de la succursale, préqualifiée, en Belgique ; dit que le liquidateur représente tant la société, y compris sa succursale, préqualifiée, que ses créanciers et qu’il est doté des pouvoirs les plus étendus en vue de la réalisation de son objectif qu’il exercera tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ;

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dit que le liquidateur pourra poursuivre certaines des activités de la société dans la mesure où cela est nécessaire ou approprié pour les besoins de la liquidation et que ces activités seront menées avec l’accord et sous le contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ; dit que la liquidation de la société anonyme SOCIETE2.) SA et de sa succursale, préqualifiée, se fera en conformité avec l’article 129 de la loi du 18 décembre 2015 relative aux mesures de résolution d’assainissement et de liquidation des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement, ainsi qu’aux systèmes de garantie des dépôts et d’indemnisation des investisseurs, et les articles 1100-1(1), 1100-4, 1100-6, 1100-8 et 1100-13 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi que des articles, 448, 450, 451, 452, 453, 454, 462, 463, 464, 465.1°, 3° et 5°, 485, 487, 492, 528, 542, 543, 544, 548, 549, 550, 551, 552 et 567-1 du Code de commerce ; sous réserve des modalités dérogatoires suivantes : Les créanciers connus résidant à l’étranger sont informés par le liquidateur du jugement prononçant la dissolution et la liquidation de la société anonyme SOCIETE2.) SA et de sa succursale, préqualifiée, conformément aux dispositions de l’article 133 de la loi modifiée du 18 décembre 2015 ; La production des créances se fera en conformité avec l’article 134 de la même loi ; Le délai dans lequel les déclarations de créances devront être déposées est à fixer au 19 janvier 2024 à 17.00 heures, sous peine de forclusion ; La vérification des créances est faite par le liquidateur au fur et à mesure du dépôt des déclarations de créance ; il porte sur des listes les créances qu'il estime admissibles ; chaque créance admissible est désignée par l'identité de son titulaire, son montant et sa cause, ainsi que son caractère privilégié ou chirographaire ; le liquidateur établit des listes sur lesquelles sont portées les créances contestées ; Le liquidateur fait rapport au juge-commissaire de ses opérations de vérification, et lui soumet des projets de listes de créances admissibles et de créances contestées ; Pendant tout le mois de mars 2024, les listes avec les créances déclarées admissibles sont déposées au greffe du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, où les créanciers déclarés et ceux portés au bilan peuvent en prendre inspection ; Pendant ce même mois et jusqu’au 2 avril 2024 à 17.00 heures, ces mêmes personnes peuvent former contredit contre les créances figurant sur les prédites listes ; le contredit est formé par une déclaration au greffe ; mention en est faite par le greffier sur la liste en question, en marge de la créance contredite ; la mention porte la date du contredit et l'identité de son auteur ainsi que, le cas échéant, du mandataire procédant à la déclaration de contredit; le contredit doit être réitéré, sous peine d'irrecevabilité, dans les trois jours, par lettre recommandée adressée au liquidateur ; il doit contenir, sous peine d'irrecevabilité, les qualités exactes de l'auteur du contredit, élection de domicile dans la commune de Luxembourg, les justifications concernant sa qualité, ainsi que les moyens et pièces invoqués à l’appui du contredit ; 4

La recevabilité et le bien-fondé du contredit sont sommairement contrôlés par le liquidateur ; Après expiration du délai fixé au 2 avril 2024 à 17.00 heures pour former contredit, les créances déclarées admissibles et non contredites sont admises définitivement dans les procès-verbaux signés par le liquidateur et le juge-commissaire ; Le liquidateur informera valablement les créanciers dont les déclarations de créance ont été contestées ou fait l'objet d'un contredit recevable et non dénué de tout fondement, du caractère contesté de leur créance ou de l'existence d'un contredit, par lettre recommandée à l'adresse du domiciliataire, sinon à l'adresse du mandataire étranger, sinon à l'adresse indiquée dans la déclaration de créance, sinon à leur dernière adresse connue ; Faute par ces créanciers de procéder par voie d'assignation endéans un délai de 40 (quarante) jours à partir de la date d'envoi à la poste de cette lettre recommandée, la déclaration de créance en question est considérée comme définitivement rejetée ; Le liquidateur informera de même les contredisants dont le contredit lui paraît irrecevable ou dénué de tout fondement, du caractère contesté de leur contredit par lettre recommandée au domicile élu ; Faute par le contredisant de procéder par voie d'assignation endéans un délai de 40 (quarante) jours à partir de la date d'envoi à la poste de cette lettre recommandée, son contredit est considéré inexistant et la créance déclarée admise ; Le créancier qui procède par voie d'assignation contre le liquidateur et, en cas de contredit, également contre le contredisant, de même que le contredisant qui procède par assignation contre le créancier et le liquidateur, doivent impérativement élire domicile dans la commune de Luxembourg dans l'assignation ; à défaut de maintenir ladite élection de domicile pendant la durée de la procédure ou de notification d'un changement de domicile élu au liquidateur, toutes informations ultérieures et toutes significations pourront être valablement données au greffe du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, sixième chambre, tel que prévu par l'article 499, alinéa 2, du Code de commerce ; Les contestations qui ne peuvent recevoir une décision immédiate sont disjointes ; Celles qui ne sont pas de la compétence du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, sont renvoyées devant le tribunal compétent ; Aucune opposition ne sera reçue contre les jugements statuant sur les contestations et contredits ; Les créanciers dont les créances ont été admises en sont informés individuellement par lettre simple du liquidateur ; dit que les créances libellées dans une monnaie autre que l’euro seront converties dans cette devise au cours de change du jour du jugement de liquidation tel qu’il est publié par la SOCIETE4.) et le paiement de toutes les créances admises se fera en euro ; ordonne la publication du présent jugement, dans les 8 jours de son prononcé, par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations et dans les journaux luxembourgeois « Luxemburger Wort » et « Tageblatt » ; 5

ordonne la publication du présent jugement par extrait dans les journaux belges « MEDIA1.) » et « De MEDIA2.) » ; dit que le présent jugement est exécutoire par provision, nonobstant tout recours, sur minute, avant l’enregistrement et sans caution ; met les frais à charge de la SOCIETE2.) SA. » En date du 12 janvier 2024, la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL (ci-après « SOCIETE1.) ») a produit au passif chirographaire de la liquidation pour le montant total de 53.671,17 EUR du chef d’une facture n°10200090301001 du 14 juin 2023 de 53.612,42 EUR et des intérêts à hauteur de 58,75 EUR. Cette déclaration de créance a été inscrite sous le n° 307 du tableau des créanciers. Par courrier daté du 3 juin 2024, Maître Alain RUKAVINA et Madame Carole LAPLUME, agissant en leur qualité de liquidateurs judiciaires de SOCIETE2.) (ci-après les « liquidateurs ») ont contesté intégralement la déclaration de créance n° 307 pour « absence de pièces justificatives ». Procédure Par exploit d’huissier du 5 juillet 2024, SOCIETE1.) a fait donner assignation à SOCIETE2.) et aux liquidateurs à comparaître devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Prétentions et moyens Dans son assignation, SOCIETE1.) demande l’admission au passif chirographaire de la liquidation de SOCIETE2.) de la déclaration de créance n° 307 pour le montant de 53.671,17 EUR. Elle sollicite, pour autant que de besoin, la condamnation de SOCIETE2.) au paiement du montant de 53.671,17 EUR. SOCIETE1.) demande, en tout état de cause, la condamnation de SOCIETE2.) au paiement d’une indemnité de procédure de 2.000,- EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, ainsi qu’aux frais et dépens de l’instance. Elle sollicite enfin l’exécution provisoire sans caution du présent jugement.

SOCIETE1.) base sa demande principalement sur la théorie de la facture acceptée découlant de l’article 109 du Code de commerce, subsidiairement sur les articles 1134 et 1142 du Code civil et encore plus subsidiairement sur les articles 1382 et 1383 du Code civil. Elle explique qu’elle est entrée en relation contractuelle avec SOCIETE2.) suite à la signature au mois d’avril 2023 d’un « Confidential Service Proposal » ayant pour objet la prestation de services dans le cadre de la vente des parts de SOCIETE2.) SA. Dans ce contexte, elle a émis la facture n°10200090301001 du 14 juin 2023 à hauteur de 53.612,42 6

EUR (ci-après la « Facture ») relative aux heures passées et facturées entre le 1er mai et le 31 mai 2023. Elle souligne que la Facture n’a fait l’objet d’aucune contestation endéans un délai raisonnable. Elle précise en outre que des intérêts à hauteur de 58,75 EUR sont dus pour la période du 15 juillet 2023 au 18 juillet 2023. Elle conteste partant la décision de rejet des liquidateurs et elle demande de reconnaître le bien-fondé de sa déclaration de créance tant en son principe qu’en son quantum. Lors de l’audience des plaidoiries, SOCIETE1.) réclame également les intérêts à partir du 19 juillet 2023, jusqu’à solde, sur le montant de 53.612,42 EUR. Les liquidateurs précisent que la Facture n’a pas été contestée et qu’elle aurait dû, selon les dispositions contractuelles, être payée par Monsieur PERSONNE1.), qui est entretemps décédé. Ils se rapportent à prudence de justice quant à la demande en admission de la déclaration de créance. Ils contestent cependant les intérêts réclamés par SOCIETE1.) qui sont échus après le jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation de SOCIETE2.) et ils s’opposent à l’indemnité de procédure réclamée. Appréciation La demande, introduite dans les forme et délai fixés au jugement précité du 18 juillet 2023, est recevable. Aux termes de l’article 109 du Code de commerce, les achats et ventes se constatent par une facture acceptée. Ce texte instaure une présomption légale, irréfragable, de l’existence de la créance affirmée dans la facture acceptée pour le seul contrat de vente. Pour les autres contrats commerciaux, la facture acceptée n’engendre qu’une présomption simple de l’existence de la créance, le juge étant libre d’admettre ou de refuser l’acceptation de la facture comme présomption suffisante de l’existence de la créance affirmée (Cour de cassation, 24 janvier 2019, n°16/2019 ; Cour d’appel (4ème chambre), 6 mars 2019, n°44848). En l’espèce, les parties sont liées par un contrat de prestation de services. Pour ce type de contrats, il est admis que le fait de ne pas émettre de contestations endéans un bref délai contre une facture permet de présumer que le client commerçant marque son accord sur la facture et ses mentions. Il appartient au débiteur de renverser cette présomption d’acceptation. Le commerçant qui n’est pas d’accord avec la facture de son cocontractant, doit prendre l’initiative d’émettre des protestations précises valant négation de la dette affirmée endéans un bref délai à partir de la réception de la facture. En l’espèce, il n’est pas contesté que la Facture a été réceptionnée par SOCIETE2.). Il n’est pas non plus contesté que la Facture n’a pas fait l’objet de quelconques contestations par SOCIETE2.). 7

La facture est dès lors à considérer comme facture acceptée et engendre, en présence d’un contrat de prestation de services, une présomption simple de l’existence de la créance, susceptible d’être renversée par la preuve contraire de la part de la défenderesse. Il appartient au destinataire de la facture de rapporter la preuve positive que cette créance est inexistante ou éteinte, respectivement qu’elle n’est pas débitrice de celle-ci, ce pour les motifs qu’il lui appartient d’établir. Les liquidateurs soutiennent que l’obligation de payer la Facture incombait à PERSONNE1.). Le tribunal relève que si certes les dispositions contractuelles du Confidential Service Proposal, signé en avril 2023 par SOCIETE2.), la société anonyme SOCIETE5.) SA et PERSONNE1.), indiquent que la facture relative aux services prestés en relation avec la vente des parts de SOCIETE2.) SA est à adresser à PERSONNE1.), il ressort également des dispositions contractuelles que l’obligation de payer incombe solidairement aux parties, donc également à SOCIETE2.). A cela s’ajoute que dans la mesure où l’acceptation de la facture constitue une manifestation d’accord au sujet de l’existence et des modalités du contrat et où l’obligation de protester existe quelle que soit la partie de la facture que le client conteste, en ce compris la méthode de facturation opérée, il aurait appartenu à SOCIETE2.) de protester en temps utile, à la réception de la Facture. Les développements faits par les liquidateurs dans ce contexte manquent partant de pertinence et ne sont dès lors pas de nature à renverser la présomption d’existence de la créance. Les liquidateurs se rapportent encore à prudence de justice. Le fait pour une partie de se rapporter à prudence de justice équivaut à une contestation. Toutefois, une contestation non autrement étayée est à écarter, étant donné qu’il n’appartient pas au juge de suppléer à la carence des parties et de rechercher lui-même les moyens juridiques qui auraient pu se trouver à la base de leurs conclusions. Le tribunal retient dès lors que les liquidateurs ne rapportent pas la preuve de l’inexistence ou de l’extinction de la créance affirmée dans la facture acceptée et ils n’établissent pas non plus que SOCIETE2.) n’est pas débitrice de cette créance. Il suit des développements qui précèdent que les liquidateurs ne parviennent pas à renverser la présomption d’acceptation de la Facture. A défaut de contestations quant aux intérêts à hauteur de 58,75 EUR réclamés par SOCIETE1.) pour la période du 15 juillet 2023 au 18 juillet 2023, il y a lieu de retenir que SOCIETE1.) est créancière de SOCIETE2.) à concurrence du montant réclamé de 53.671,17 EUR. Quant à la demande relative aux intérêts accrus depuis le 19 juillet 2023, le tribunal relève que la déclaration de créance contestée constitue l’équivalent d’une assignation en justice et limite le contrat judiciaire, de sorte que le créancier produisant ne peut former des demandes nouvelles par voie de simples conclusions (Les Novelles, Tome IV, Les concordats et la faillite, n°1778). 8

Dès lors, les montants réclamés par SOCIETE1.) peuvent uniquement être pris en compte dans la limite de leur coïncidence avec les différents postes repris dans la déclaration de créance et dans la limite des montants y figurant. La déclaration de créance de SOCIETE1.) portant sur la Facture pour un montant de 53.612,42 EUR et des « intérêts du 15.07.2023 au 18.07.2023 » pour un montant de 58,75 EUR, les intérêts accrus depuis le 19 juillet 2023 ne font pas l’objet de la déclaration de créance contestée et ne peuvent dès lors être admis au passif de la liquidation dans le cadre de l’examen de cette déclaration de créance. Au vu de l’ensemble des développements qui précèdent, il y a lieu d’admettre la déclaration de créance n° 307 de SOCIETE1.) pour le montant de 53.671,17 EUR au passif chirographaire de la liquidation. La demande de SOCIETE1.) tendant à la condamnation de SOCIETE2.) à lui payer le montant réclamé est à rejeter, dans la mesure où le tribunal ne peut que statuer, dans le cadre de débats sur contestation, sur la question de l’admission de la créance alléguée au passif de la liquidation. La demande de SOCIETE1.) en allocation d’une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile doit également être rejetée, alors que, dans le cadre d’un débat sur contestations, le créancier qui ne postule que son admission au passif ne peut prétendre à une indemnité de procédure (Les Novelles, Tome IV, Les concordats et la faillite, n° 2373bis).

Par ces motifs :

le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, sur rapport du juge-commissaire, rejette la demande de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL tendant à la condamnation de la SOCIETE2.) SA à lui payer le montant de 53.671,17 EUR, admet au passif chirographaire de la liquidation la déclaration de créance n° 307 de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL pour le montant de 53.671,17 EUR, déboute la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL de sa demande en allocation d’une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, met les frais à charge de la masse, ordonne l’exécution provisoire sans caution, sur minute et avant l’enregistrement du présent jugement.

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