Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-12-09, n° TAL-2024-06482 (TALCH03)

Jugement Commercial (IIIe chambre) 2025TALCH03/00194 Audience publique du mardi, neuf décembre deux mille vingt-cinq Numéro du rôle : TAL-2024-06482 Composition : Christian SCHEER, vice-président, Marc PUNDEL, premier juge, Noémie SANTURBANO, juge, Younes GACEM, greffier assumé.

ENTRE: la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SOCIETE1.) SARL établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), représentée par son gérant unique actuellement en fonctions, appelante aux termes d’un exploit de l’huissier de justice Geoffrey GALLE du Luxembourg du 29 juillet 2024, ayant comparu par Maître Marie-Laure CARAT, avocat à la Cour, comparant actuellement par Maître Antoine LANIEZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

ET: la société anonyme de droit luxembourgeois SOCIETE2.) S.A établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), représentée par son conseil d’administration en fonctions, intimée aux fins du prédit exploit de l’huissier de justice Geoffrey GALLE,

comparant par Maître Peggy GOOSSENS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

F A I T S:

L’affaire inscrite sous le numéro TAL-2024-06482 du rôle fut appelée à l’audience de vacation du mardi, 20 août 2024, lors de laquelle elle fut fixée au 17 septembre 2024 pour fixation pour plaidoiries. L’affaire fut finalement fixée au mardi, 11 novembre 2025 pour plaidoiries. A cette audience, l’affaire fut utilement retenue et les débats eurent lieu comme suit : Maître Camille NUSS, avocat, en remplacement de Maître Antoine LANIEZ, avocat à la Cour, comparant pour la partie appelante, fut entendue en ses moyens. Maître Peggy GOOSSENS, avocat à la Cour, comparant pour la partie intimée, répliqua. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et il rendit à l’audience publique du mardi, 9 décembre 2025 le

JUGEMENT QUI SUIT: Par ordonnance conditionnelle de paiement n° L-OPA1-7511/23 du 26 juin 2023, le juge de paix de Luxembourg a ordonné à la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) (ciaprès SOCIETE1.)) de payer à la société anonyme SOCIETE2.) (ci-après SOCIETE2.)) la somme de 12.743,25 euros, avec les intérêts au taux légal à partir de la notification de l’ordonnance, jusqu’à solde. Contre cette ordonnance conditionnelle de paiement, lui notifiée le 3 juillet 2023, SOCIETE1.) a régulièrement formé contredit par courrier déposé au greffe de la justice de paix le 8 août 2023. SOCIETE1.) a résisté à la demande principale et a sollicité reconventionnellement la restitution de ses documents sociaux et comptables endéans les 8 jours à partir de la notification du jugement sous peine d’une astreinte de 100.- euros par jour de retard. Elle a réclamé par ailleurs une indemnité de procédure de 2.000.- euros. En cours de délibéré, SOCIETE2.) a reconnu avoir reçu paiement de la somme de 7.510,50 euros.

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Par jugement du 13 mai 2024, le tribunal de paix de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale et en instance de contredit, statuant contradictoirement et en premier ressort, a reçu le contredit en la forme et l’a déclaré partiellement fondé. Il a condamné SOCIETE1.) à payer à SOCIETE2.) la somme 5.145.- euros avec les intérêts au taux légal à partir du 3 juillet 2023 jusqu’à solde et l’a déboutée pour le surplus. Il a condamné SOCIETE2.) à restituer à SOCIETE1.) les documents sociaux et comptables, dans la quinzaine du paiement par la défenderesse à la demanderesse de la somme de 5.145.- euros avec les intérêts au taux légal à partir du 3 juillet 2023 jusqu’à solde, sous peine d’une astreinte de 40.- euros par jour de retard dûment constaté et a dit que le montant total de l’astreinte ne pourra pas dépasser la somme de 5.000.- euros. Il a débouté SOCIETE1.) de sa demande en allocation d’une indemnité de procédure et l’a condamnée aux frais et dépens de l’instance. Par exploit d’huissier de justice du 29 juillet 2024, SOCIETE1.) a régulièrement interjeté appel limité contre le prédit jugement, lui signifié le 17 juin 2024. Par réformation du jugement entrepris, elle demande à se voir décharger de la condamnation à payer à SOCIETE2.) la somme 5.145.- euros. Elle demande à voir confirmer le jugement en ce qu’il a condamné SOCIETE2.) à lui restituer les documents sociaux et comptables. Toutefois, par réformation du jugement entrepris, elle demande à voir réduire le délai de restitution à 8 jours à compter du jugement à intervenir, sous peine d’astreinte de 100.- euros par jour de retard. Elle demande encore à voir condamner SOCIETE2.) à lui payer le montant de 15.000.euros à titre de remboursement des frais et honoraires d’avocat. Elle réclame finalement, sur base de l’article 240 du nouveau code de procédure civile, une indemnité de procédure de 2.000.- euros pour la première instance ainsi que de 4.000.- euros pour l’instance d’appel. SOCIETE2.) demandent la confirmation pure et simple du jugement entrepris. Position des parties

1. SOCIETE1.) L’appelante expose que par contrat du 1er juin 2022, elle aurait confié à SOCIETE2.) l’exécution de services de domiciliation, de comptabilité et d’administration.

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En date du 1er septembre 2022, SOCIETE2.) aurait alors émis la facture n° NUMERO3.) N, objet du litige, s’élevant à un montant de 12.743,25 TTC euros pour les prestations de services suivantes :

UBO Register 585.- euros TTC ; Remuneration of directors 10.725.- euros TTC ; Domiciliation 965,25 euros ; Out of pocket expenses 468.- euros TTC ;

Le 19 avril 2024, SOCIETE1.) aurait procédé au virement du montant de 7.510,50 euros sur le compte bancaire de SOCIETE2.) englobant les montants suivants :

UBO Register 585.- euros TTC; Remuneration of directors pour la période du 1er juin 2022 au 1er septembre 2022 5.580.- euros TTC ; Domiciliation 877,50 euros TTC ; Out of pocket expenses 468.- euros TTC

Ce serait à tort que le premier juge a condamné SOCIETE1.) à payer à SOCIETE2.) le montant supplémentaire de 5.145.- euros TTC pour la prestation « Remuneration of directors », soit le reliquat entre le montant réclamé par SOCIETE2.) dans la facture n° NUMERO3.) N et le montant payé par SOCIETE1.) en date du 19 avril 2024 alors que pendant la période allant du 5 août 2022 jusqu’au 15 octobre 2022, PERSONNE1.) n’aurait plus été en fonction suite à sa démission et à la publication de sa radiation au SOCIETE4.). Le montant de 5.580.- euros TTC, payé et dû par SOCIETE1.), correspondrait à la rémunération de PERSONNE1.) au prorata de la durée de l’exercice de ses fonctions. Bien qu’ayant exercé ses fonctions pour une période effective de 2 mois et 4 jours, SOCIETE1.) aurait néanmoins décidé, en guise de bonne foi, de le rémunérer pour une période de 3 mois. Le courriel adressé par SOCIETE1.) à SOCIETE2.) en date du 30 août 2022 n’aurait aucune valeur juridique, ni aucune force probante et n’aurait nullement pris en considération la publication officielle au SOCIETE4.) quant à la radiation de PERSONNE1.). Ledit courriel aurait été rédigé par PERSONNE2.) qui n’aurait ni la capacité, ni la qualité pour agir au nom et pour le compte de SOCIETE1.) dans ses relations avec SOCIETE2.). Dans tous les documents contractuels, SOCIETE1.) aurait été représentée conjointement par PERSONNE3.) et par PERSONNE1.), conformément à l’article 7.3, paragraphe 2 de ses statuts. Aucun pouvoir de signature n’aurait été délégué à un tiers. Le seul document opposable aux tiers, et ignoré par le premier juge, serait la publication du 5 août 2022 au SOCIETE4.) de la démission de PERSONNE1.) du même jour.

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S’y rajouterait qu’après sa démission, PERSONNE1.) n’aurait plus été en droit d’exercer ses fonctions de gérant, de sorte qu’il ne pourrait pas non plus être rémunéré pour ces fonctions. A ce jour, tous les documents sociaux et comptables appartenant à SOCIETE1.) se trouveraient de manière injustifiée entre les mains de SOCIETE2.). Ce serait encore à tort que le premier juge a condamné SOCIETE2.) à restituer les documents sociaux et comptables uniquement après paiement par SOCIETE1.) de la somme de 5.145.- euros. SOCIETE1.) s’étant acquittée de l’intégralité des montants dus de la facture n° NUMERO3.) N, il y aurait lieu d’ordonner la restitution immédiate par SOCIETE2.) desdits documents.

1. SOCIETE2.) SOCIETE2.) se prévaut d’une facture émise à l’encontre de SOCIETE1.) en date du 1er septembre 2022, envoyée par courriel du 7 septembre 2022, s’élevant à un montant de 12.743,25 euros et ayant trait à des prestations de domiciliation au profit de SOCIETE1.) pendant la période courant du 1er juin au 15 octobre 2022. Elle sollicite, par confirmation du jugement entrepris, la condamnation de SOCIETE1.) au reliquat de 5.145.- euros. Elle invoque principalement le principe de la facture acceptée afin de conclure au bienfondé de sa demande. La première contestation daterait, en effet, du contredit et serait partant tardive. PERSONNE2.) pourrait d’ailleurs bien représenter SOCIETE1.) et l’engager en son nom et pour son compte. Subsidiairement, la demande en paiement serait justifiée sur base du contrat, qui prévoirait qu’un forfait s’applique, indépendamment de toute démission du dirigeant. En effet, la publication au SOCIETE4.) d’une démission de dirigeant ne mettrait pas fin au contrat. Elle donne encore à considérer que suite à un litige entre parties, il aurait été décidé de procéder à une rupture conventionnelle des relations et SOCIETE2.) aurait cessé toutes ses prestations avec effet au 15 juillet 2022. Or, PERSONNE1.) aurait démissionné postérieurement à cette date de ses fonctions de directeur. Les documents sociaux et comptables réclamés ne sauraient être restitués tant que la facture litigieuse n’aurait pas été payée. Motifs de la décision

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1. Quant au fond Bien que SOCIETE2.) invoque le moyen tiré du forfait qu’en ordre subsidiaire, il échet, dans un souci de logique juridique de l’analyser en premier lieu, étant donné que si jamais il est dit fondé, les moyens tirés de la facture acceptée et de l’opposabilité aux tiers des dépositions au SOCIETE4.) deviendraient sans objet. Suivant l’article 61 du nouveau code de procédure civile, « Le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables. Il doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s’arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée. Toutefois, il ne peut changer la dénomination ou le fondement juridique lorsque les parties, en vertu d’un accord exprès et pour les droits dont elles ont la libre disposition, l’ont lié par les qualifications et points de droit auxquels elles entendent limiter le débat. » La cause d’une demande en justice consiste dans l’ensemble des faits se trouvant à la base de la demande, et non pas dans les textes de loi invoqués pour parvenir à son succès. Une inversion de l’ordre de subsidiarité d’une demande ne modifie cependant pas l’étendue du débat. Comme le juge n’est pas tenu par les qualifications juridiques d’une demande, une inversion de l’ordre de subsidiarité de cette demande est possible sans pour autant modifier l’étendue du débat. (TAL, 8ième, 7 février 2012, n° 79.084 du rôle) Suivant le document intitulé « Statement of work – Central Administration / Accounting Services » signé entre parties le 1er juin 2022, les parties ont convenu de la mise à disposition par SOCIETE2.) de PERSONNE1.) en tant que directeur au profit de SOCIETE1.) moyennant un montant fixé à 20.000.- euros par année. Concernant le prix forfaitaire, il est de principe que cette qualification ne peut être retenue que lorsqu’on se trouve en présence d’un prix fixé d’avance et globalement pour des prestations dont la nature et la consistance sont nettement définies. Tel est bien le cas en l’espèce et le tribunal décide que le « Statement of work – Central Administration / Accounting » constitue un forfait quant à la mise à disposition d’un directeur. Il est constant en cause que les parties ont, d’un commun accord, mis un terme au prédit contrat, même si le tribunal ignore pour le surplus tout sur les détails concernant cette résiliation d’un commun accord, faute de production en cause de la convention de rupture.

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Ensuite, indépendamment de la question si PERSONNE2.) avait ou non un pouvoir de signature au sein de SOCIETE1.) pour fixer la fin du contrat litigieux au 15 octobre 2022, toujours est-il qu’aucun exemplaire de la convention de rupture n’est versé en cause, de sorte que, même en admettant que PERSONNE2.) avait le pouvoir d’engager la société, le simple courriel du 30 août 2022, ne saurait de toute façon et en rien constituer un document contractuel engageant par ses termes l’une ou l’autre partie, et ce d’autant plus qu’aucune réponse de la part de SOCIETE2.) audit courriel du 20 août 2022 ne figure au dossier. Il s’ensuit dès lors de ce qui précède que, s'agissant d’un engagement forfaitaire sur base annuelle, et en l’absence de la moindre documentation sur la rupture conventionnelle entre parties, SOCIETE2.) est en tout état de cause en droit de réclamer une rémunération jusqu’au 15 octobre 2022. Il y a ensuite lieu de rappeler que la spécificité du forfait est qu’il s’agit d’un prix fixé à l’avance, afin d’éviter que des évènements futurs (telle qu’une rupture d’un commun accord) puissent encore influer sur le prix. Au vu des éléments qui précèdent et des principes y exposés, le tribunal de céans décide, par confirmation du jugement entrepris, quoique pour d’autres motifs, que la demande de SOCIETE2.) est à déclarer fondée pour le montant de 5.145.- euros avec les intérêts au taux légal à partir de la notification de l’ordonnance conditionnelle de paiement (3 juillet 2023), jusqu’à solde. Dans la pratique jurisprudentielle luxembourgeoise, l’exercice du droit de rétention est subordonné à l’existence d'une créance certaine, exigible et liquide et d’un lien de connexité entre la créance et le bien détenu. En l’espèce, le lien de connexité entre les documents retenus et la créance invoquée n’est pas contesté. Pour que le droit de rétention existe, il faut ensuite, selon l'article 1948 du code civil, que le déposant doive quelque chose au dépositaire à raison du dépôt. Le droit de rétention permet de faire pression sur un débiteur pour qu'il exécute ses obligations. Au vu des développements ci-dessus et des principes y exposés, il y a lieu de retenir en cause que la créance de SOCIETE2.) est suffisamment certaine, liquide et exigible, de sorte que les conditions d’exercice du droit de rétention sont donc bien remplies en l’espèce. Il est admis que le droit de rétention n’est pas limité aux documents représentant le fruit du travail personnel de l’auteur du droit de rétention. Ainsi, les experts comptables se sont vu reconnaître le droit de retenir, tant qu’ils n’ont pas été entièrement réglés de leurs honoraires, non seulement les documents comptables qu’ils avaient établis pour leur client, mais tous les documents qu’ils détiennent, y compris ceux, appartenant à leur

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client, leur remis en communication (Cour d’appel, 27 janvier 2004, n° du rôle 28061 ; Rép. civ. Dalloz, v° rétention, n° 78). Au vu de tout ce qui précède, le tribunal de céans décide, par confirmation du jugement entrepris, qu’il y a lieu de déclarer fondée la demande reconventionnelle en restitution des documents endéans les 15 jours suivant le paiement par SOCIETE1.) de la somme de 5.145.- euros, avec les intérêts au taux légal à partir du 3 juillet 2023, jusqu’à solde, sous peine d’une astreinte de 40.- euros par jour de retard, plafonnée à 5.000.- euros. 2. Quant aux frais et honoraires d’avocat Par arrêt du 9 février 2012, la Cour de cassation (rôle n° 5/12) a condamné la solution de droit français suivant laquelle les frais et honoraires d’avocat ne constituent pas un préjudice réparable au titre de la responsabilité civile. Suivant cette décision, les frais et honoraires d’avocat peuvent donner lieu à indemnisation sur base de la responsabilité civile de droit commun en dehors de l’indemnité de procédure. La Cour a, en effet, retenu que les frais non compris dans les dépens, donc également les honoraires d’avocat, constituent un préjudice réparable et peuvent être remboursés sur base de la responsabilité pour faute des articles 1382 et 1383 du code civil. Or, pour prétendre à cette indemnisation, il est évident que l’action de SOCIETE1.), pour laquelle elle a mandaté et payé un avocat, soit couronnée de succès, faute de quoi, l’attitude procédurale de son adversaire n’est pas susceptible d’être qualifiée de fautive, ce qui est la condition première de la mise en œuvre de la responsabilité délictuelle. En l’espèce, force est de constater que l’appel de SOCIETE1.) a été déclaré non fondé. SOCIETE1.) ne saurait donc argumenter que ce serait l’attitude et la faute de SOCIETE2.) qui l’auraient obligé à recourir aux services d’un avocat pour être rétablie dans ses droits. Dans ces conditions, les conditions de mise en œuvre de l’article 1382 du code civil ne sont pas données, et la demande de SOCIETE1.) en remboursement des frais d’avocat est à déclarer non fondée. 3. Quant aux demandes accessoires L’application de l’article 240 du nouveau code de procédure civile relève du pouvoir discrétionnaire du juge (Cour de cassation 2 juillet 2015, Arrêt N° 60/15, JTL 2015, N° 42, page 166). Au vu de l’issue du litige, SOCIETE1.) est à débouter de sa demande en allocation d’une indemnité de procédure, tant, par confirmation du jugement entrepris, pour ce qui est de la première instance qu’en ce qui concerne la présente instance d’appel.

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Aux termes de l’article 238 du nouveau code de procédure civile, toute partie qui succombera sera condamnée aux dépens. Il échet partant de condamner SOCIETE1.) aux frais et dépens de l’instance d’appel.

PAR CES MOTIFS le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, troisième chambre, siégeant en matière commerciale et en instance d’appel, statuant contradictoirement, reçoit l’appel en la forme, le dit non fondé, partant confirme le jugement entrepris du 13 mai 2024, déboute la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL de sa demande en remboursement des frais et honoraires d’avocat, déboute la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL de sa demande en allocation d’une indemnité de procédure pour l’instance d’appel, condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL aux frais et dépens de l’instance d’appel.

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