SOCIAL CONTENTIEUX · ORGANISATION DES POUVOIRS PUBLICS JUSTICE ORGANISATION INSTITUTIONNELLE · SOCIAL CONTRATS DE TRAVAIL · SOCIETES GROUPE DE SOCIETES · COUR-APPEL-SOCIALE — Principauté de Monaco — Cour de révision de Monaco — Contrôle de qualification et de motivation — cassation totale
Massima Analitica Korpus — Il résulte de la décision rendue le 28 octobre 2026 (n° 20697) par Cour de révision de Monaco (Principauté de Monaco), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco, que l'application des règles régissant le domaine « social contentieux · organisation des pouvoirs publics justice organisation institutionnelle · social contrats de travail · societes groupe de societes · cour-appel-sociale » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (cassation totale).
L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir
- Règle directrice & sens de l'arrêt : Cour de révision de Monaco consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté de Monaco (cassation totale), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté de Monaco.
- Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
- Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine social contentieux · organisation des pouvoirs publics justice organisation institutionnelle · social contrats de travail · societes groupe de societes · cour-appel-sociale.
Cour d'Appel de Monaco, 29 septembre 2022, n° 20697
Décision commentée : Cour d'Appel de Monaco, 29 septembre 2022, n° 20697 (Lire sur source officielle)
I. Le contexte factuel et procédural
A. Les faits à l'origine du litige
L'affaire soumise à l'examen de la Cour d'appel de la Principauté de Monaco s'inscrit dans le contexte classique, mais juridiquement complexe, de la restructuration internationale d'un groupe industriel sous l'impulsion de fonds d'investissement, ayant abouti à la fermeture d'un site de production local et au licenciement collectif de son personnel.
Monsieur A., de nationalité sénégalaise et demeurant à Nice, a été employé par la société anonyme monégasque (SAM) D., ultérieurement dénommée SAM C., au sein de laquelle il exerçait la profession d'agent de production, affecté au service production, atelier vannes. L'entreprise monégasque appartenait initialement à la division « D. APPLIANCE » du groupe SCHNEIDER ELECTRIC.
Au cours du premier semestre de l'année 2014, une opération d'envergure internationale a modifié la structure actionnariale de cette division. Dès le 5 février 2014, un courriel de Clemens P., « EVP Industry Business & D. », informait l'ensemble des employés de la signature d'un accord par SCHNEIDER ELECTRIC pour la vente de la division « Appliance » à une filiale ou affiliée de la société de droit anglais E. PARTNERS LLP, conseiller européen de la société de droit américain B. PARTNERS INC., société d'investissement privée dont le siège social est établi à Boca Raton en Floride (États-Unis). Un courriel non daté de Marl L. G., Président, confirmait aux salariés la signature d'un accord définitif avec B. PARTNERS INC. En amont de la finalisation de cette cession, intervenue en juin 2014, l'usine monégasque a reçu, courant mars 2014, la visite de F. F., présenté comme consultant pour B. PARTNERS et directeur d'exploitation du groupe, accompagné d'un dénommé I. I., technicien tchèque et gestionnaire des produits mécaniques. Le directeur du site monégasque, L. L., en a dressé un compte-rendu aux salariés par courriel du 31 mars 2014, faisant état d'appréciations sur l'automatisation des lignes, la stratégie de rentabilité et la nécessité de poursuivre des progrès en matière de « 5S », de niveau d'inventaire et de flux de pièces.
Par l'effet de cette acquisition finalisée en juin 2014, opérée juridiquement par le rachat de la division par la société Fox Holdings Sarl (devenue C. Holdings Sarl), détenue par B. PARTNERS VI, LP et gérée par B. PARTNERS group, avec un financement de premier rang garanti de 244 500 000 dollars américains réalisé par une société affiliée à B. PARTNERS INC., le groupe nouvellement créé a pris le nom de C. CONTROLS COMPANY, et la société employeur monégasque a été rebaptisée SAM C.
Or, en janvier 2015, soit environ six mois après cette acquisition, la direction a annoncé la réorganisation des unités de fabrication et la délocalisation de la production du site monégasque vers la République Tchèque. Cette décision a entraîné la mise en œuvre d'un licenciement économique collectif concernant 82 salariés du site de Monaco. Monsieur A. a ainsi été licencié pour motif économique à effet au 16 octobre 2015.
Subséquemment à l'arrêt de l'activité, la SAM C. a fait l'objet d'une dissolution anticipée par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 28 avril 2016, puis a été définitivement radiée le 5 avril 2017 à la suite de la clôture de ses opérations de liquidation, sans transmission universelle de son patrimoine. Ultérieurement, par la voie d'articles de presse parus notamment le 8 janvier 2018, Monsieur A. a appris que le groupe C. CONTROLS COMPANY avait été revendu à la société H. CAPITAL PARTNERS. Estimant que son licenciement était dépourvu de motif valable et revêtait un caractère abusif, mais se heurtant à la disparition juridique de son employeur nominal radié, le salarié a entrepris de rechercher la responsabilité de la société américaine B. PARTNERS INC. en lui attribuant la qualité de co-employeur.
B. Le parcours procédural et les prétentions des parties
Par requête en date du 9 mai 2018, reçue au greffe le 11 mai 2018, Monsieur A. a saisi le Tribunal du travail de la Principauté de Monaco de diverses demandes indemnitaires dirigées exclusivement contre la société de droit américain B. PARTNERS INC., prise en qualité de co-employeur.
Par un jugement rendu le 17 décembre 2020, le Tribunal du travail a opposé une fin de non-recevoir et une déclaration d'incompétence aux prétentions du salarié. Les premiers juges ont, en premier lieu, écarté des débats la pièce n° 53 produite par le demandeur (une vidéo promotionnelle de la société B. PARTNERS INC.), au motif qu'elle comportait une mention interdisant toute transmission, reproduction ou mise à disposition sans le consentement de la société ou de ses affiliées, autorisation dont le salarié ne rapportait pas la preuve. En deuxième lieu, le tribunal a refusé de faire droit à la demande de communication de pièces relative aux liens capitalistiques, rappelant que la charge de la preuve du co-emploi incombe au salarié. Sur le fond de la qualification de co-emploi, la juridiction du travail a estimé que ni le soutien financier ni les liens capitalistiques entre B. PARTNERS INC. et le groupe C. CONTROLS COMPANY ne démontraient un lien direct avec la SAM C., et que le courriel isolé du 31 mars 2014 relatant la visite de F. F. correspondait à un simple état des lieux préalable à la cession. En l'absence de preuve d'une immixtion dans la gestion économique et sociale et d'une confusion d'intérêts, d'activités et de gestion, le Tribunal du travail a déclaré Monsieur A. irrecevable en ses demandes, s'est déclaré incompétent pour en connaître, a débouté la société défenderesse de sa demande reconventionnelle en dommages et intérêts pour procédure abusive, et a condamné le salarié aux dépens.
Par exploit d'appel et d'assignation du 10 février 2021, Monsieur A. a interjeté appel de ce jugement, confirmant ses prétentions par des conclusions déposées le 12 avril 2022. L'appelant sollicitait l'infirmation du jugement en ce qu'il avait rejeté sa pièce n° 53, déclaré ses demandes irrecevables et retenu l'incompétence du Tribunal du travail, tout en demandant la confirmation du rejet de la demande reconventionnelle indemnitaire de la société intimée. Statuant à nouveau, il demandait à la Cour, avant dire droit au fond, d'ordonner à la société B. PARTNERS INC. la communication de tous les documents relatifs aux liens capitalistiques entretenus avec le groupe C. CONTROLS COMPANY et la SAM C., même à travers ses filiales ou affiliées. Il priait la Cour de déclarer son action recevable et le Tribunal du travail compétent, et, en conséquence, de renvoyer l'affaire devant les premiers juges ou, par voie d'évocation, de juger son licenciement abusif et dépourvu de motif valable et de condamner l'intimée au paiement de la somme de 63 022 euros à titre de dommages et intérêts, outre l'exécution provisoire et les dépens. Au soutien de son recours, le salarié invoquait l'état de nécessité et les droits de la défense pour justifier la production de la vidéo publicitaire (pièce n° 53) librement accessible sur internet, ainsi que de documents remis aux délégués du personnel. Sur le co-emploi, il soutenait que la SAM C. avait perdu toute autonomie décisionnelle au profit d'un employeur « officieux », la société B. PARTNERS INC., laquelle avait planifié la délocalisation en République Tchèque dès mars 2014 avant même le rachat officiel, dicté ses directives par l'intermédiaire de F. F. — lequel aurait également négocié directement le plan social en mars 2015 depuis son hôtel — et revendiqué publiquement dans la presse et dans sa vidéo promotionnelle la fermeture de 14 des 22 usines du groupe pour accroître la rentabilité.
En défense, par conclusions des 24 novembre 2021 (mentionnées également au 23 novembre 2021 dans le corps de l'arrêt) et 31 mai 2022, la société B. PARTNERS INC. sollicitait la confirmation intégrale du jugement entrepris. Sur le terrain probatoire et procédural, elle demandait le maintien de l'éviction de la pièce n° 53 et réclamait en outre le rejet des pièces nouvelles n° 66, 67 et 87 (documents confidentiels destinés aux délégués du personnel que l'appelant, non élu, n'aurait pu obtenir que de manière illicite) ainsi que des pièces n° 80, 80 a et 80 b (documents d'audit appartenant à un tiers, le cabinet K. & K., adressés uniquement à des cadres dirigeants). Elle soulevait l'irrecevabilité de la demande de communication de pièces en cause d'appel, la qualifiant de prétention nouvelle non critiquée dans le jugement et tendant à lui imposer une preuve négative en inversant la charge de la preuve. Sur le fond, l'intimée opposait l'absence totale de lien contractuel avec Monsieur A., soulignant la distinction juridique entre les différentes entités (notamment avec E. PARTNERS LLP, société de droit anglais indépendante, et les six sociétés dénommées C. CONTROLS COMPANY). S'appuyant expressément sur l'évolution récente de la jurisprudence de la Cour de cassation française (arrêt du 25 novembre 2020), qu'elle estimait transposable à Monaco au regard de l'équivalence entre l'article L. 1221-1 du Code du travail français et l'article 2 de la loi monégasque n° 729 du 16 mars 1963, la société américaine soutenait que le co-emploi requiert la démonstration d'une immixtion permanente dans la gestion économique et sociale conduisant à la perte totale d'autonomie d'action de la filiale, éléments faisant défaut en l'espèce, la direction de la SAM C. ayant conservé la maîtrise des opérations de licenciement. À titre subsidiaire, en cas de recevabilité et d'évocation, elle demandait la réouverture des débats pour conclure au fond.
II. La question de droit et la solution de la juridiction
A. Le problème juridique posé
La Cour d'appel de Monaco était saisie d'une pluralité de questions imbriquées, touchant tant au droit de la preuve et à la procédure prud'homale qu'au droit substantiel des relations de travail au sein des groupes internationaux de sociétés.
En premier lieu, sur le plan procédural et probatoire, se posait la question de l'étendue de l'effet dévolutif de l'appel à l'égard d'une demande avant dire droit de production de pièces non reprise dans le dispositif du jugement de première instance, ainsi que celle des conditions de recevabilité des preuves produites par un salarié en justice : dans quelle mesure un salarié peut-il verser aux débats, contre un co-employeur allégué, une vidéo promotionnelle grevée d'une clause d'interdiction de reproduction, des documents confidentiels remis aux délégués du personnel dans le cadre d'un licenciement collectif, et des documents d'audit internes adressés exclusivement à des cadres dirigeants ?
En deuxième lieu, sur le terrain de la compétence et de la recevabilité de l'action, la Cour devait déterminer si l'absence de démonstration, au stade de l'examen au fond, de la qualité de co-employeur de la société défenderesse affecte la recevabilité même de l'action du salarié et la compétence d'attribution du Tribunal du travail, ou si elle constitue une question de fond relevant de la compétence exclusive de cette juridiction spécialisée.
En troisième lieu, et à titre principal, la juridiction d'appel devait définir les critères juridiques précis permettant de caractériser une situation de co-emploi hors l'existence d'un lien de subordination contractuel direct : une société d'investissement internationale ayant acquis, via des entités affiliées, le contrôle d'un groupe industriel et impulsé les choix stratégiques de réorganisation et de délocalisation ayant abouti à la fermeture d'une filiale monégasque et au licenciement collectif de ses salariés peut-elle être qualifiée de co-employeur ?
B. Le raisonnement et la motivation de la cour
Pour trancher ce litige, la Cour d'appel déploie un raisonnement méthodique en quatre temps, opérant une nette distinction entre la régularité procédurale, l'admissibilité de la preuve, la compétence juridictionnelle et le bien-fondé de l'action en reconnaissance de co-emploi.
1. Sur l'effet dévolutif et la demande de communication de pièces : Au visa de l'article 429 du Code de procédure civile, la Cour rappelle que l'appel défère à la juridiction la connaissance des chefs de jugement critiqués et de ceux qui en sont la conséquence nécessaire. Elle observe que le Tribunal du travail avait rejeté dans ses motifs la demande de communication de pièces sans le mentionner dans son dispositif. En sollicitant expressément dans le dispositif de son acte d'appel, au titre du « statuant à nouveau », une injonction de communication des documents relatifs aux liens capitalistiques, l'appelant a nécessairement critiqué le jugement sur ce point. La demande, bien que formulée avec davantage de précision en appel, tend aux mêmes fins et n'est donc pas nouvelle ; elle est déclarée recevable en la forme.
2. Sur l'admissibilité des éléments de preuve produits par le salarié : La Cour énonce un principe directeur : l'employeur et le salarié sont admis à produire en justice tous éléments de preuve nécessaires à la défense de leurs intérêts, à condition qu'ils n'aient pas été obtenus de manière déloyale ou par fraude. Plus spécifiquement, le salarié est autorisé à produire des documents dont il a eu connaissance à l'occasion de ses fonctions et qui sont strictement nécessaires à la défense de ses intérêts dans le litige l'opposant à son employeur. Faisant une application distributive de cette règle aux pièces litigieuses, la Cour opère un tri rigoureux :
- Concernant la pièce n° 53 (vidéo sur clé USB), la Cour infirme le jugement. Elle relève que cette vidéo était librement accessible sur internet, que les intervenants (identifiés comme dirigeants de B. PARTNERS INC.) n'ont pas été filmés à leur insu et y évoquent l'usine monégasque, et que l'intimée ne démontre aucune altération du fichier. Dès lors, l'absence d'autorisation préalable de reproduction exigée à la fin de la vidéo ne caractérise ni une fraude ni un procédé déloyal et ne saurait faire échec au droit du salarié de la produire pour la défense de ses intérêts.
- Concernant les pièces n° 66, 67 et 87, bien qu'estampillées « strictement confidentielles », la Cour constate qu'il s'agit des documents d'information remis aux délégués du personnel en application de l'article 7 de l'avenant n° 12 du 20 mars 1970 à la convention collective nationale du travail (étendu par arrêté ministériel n° 70-265 du 28 juillet 1970) pour leur permettre d'exercer leur rôle consultatif. La Cour juge qu'aucune interdiction de communiquer copie de ces pièces aux salariés concernés par le plan social ne peut être opposée aux délégués du personnel. Leur détention par l'appelant, obtenue à l'occasion de ses fonctions salariées et pour la stricte défense de ses droits contre un co-employeur allégué, est exempte de fraude ; la demande de rejet est écartée.
- En revanche, concernant les pièces n° 80, 80 a et 80 b émanant du cabinet d'audit K. & K. AUDIT CONSEIL & ASSOCIES, la Cour accueille la demande d'éviction. Il est démontré que ces documents ont été adressés uniquement au directeur du site monégasque (L. L.) et au directeur financier de la région EURASIA (Pascal M.). Le salarié ne s'expliquant pas sur les conditions dans lesquelles il est entré en possession de ces documents tiers, notamment à l'occasion de ses fonctions d'agent de production, la preuve de l'obtention frauduleuse n'est pas utilement contredite, justifiant leur rejet des débats.
3. Sur la recevabilité de l'action et la compétence du Tribunal du travail : La Cour censure l'erreur conceptuelle commise par les premiers juges, lesquels avaient déduit de l'absence de preuve du co-emploi l'irrecevabilité des demandes et leur propre incompétence. La Cour d'appel rétablit l'orthodoxie procédurale : dès lors que Monsieur A. désigne la société B. PARTNERS INC. comme son co-employeur aux côtés de la SAM C., il justifie d'un intérêt à agir à son encontre, rendant ses demandes recevables. Par ailleurs, le Tribunal du travail est seul compétent pour statuer sur l'existence même d'une situation de co-emploi. Le jugement est donc infirmé de ces chefs.
4. Sur la caractérisation du co-emploi : Statuant au fond sur l'existence du co-emploi, la Cour consacre une définition particulièrement restrictive de la notion : « le salarié peut faire reconnaître la qualité d'employeur à une société autre que celle qui a conclu le contrat de travail, à la condition de démontrer une immixtion permanente de cette société dans la gestion économique et sociale de la société employeur, ayant pour conséquence une perte totale d'autonomie d'action de cette dernière ». Elle ajoute immédiatement que « l'appartenance à un groupe de sociétés ne suffit pas à caractériser une situation de co-emploi, ni l'état de domination économique qu'elle peut engendrer ou la nécessaire coordination des actions économiques qu'elle implique ».
Analysant souverainement le faisceau d'indices documentaires (site internet de l'intimée faisant état d'un financement de 244,5 millions de dollars, courriels internes annonçant le rachat par B. PARTNERS, site de E. PARTNERS LLP, documents remis aux délégués du personnel mentionnant le rachat par Fox Holdings Sarl gérée par B. PARTNERS group, vidéo n° 53 où les dirigeants revendiquent la fermeture et la relocalisation de 14 des 22 usines, articles de presse), la Cour reconnaît que la société B. PARTNERS INC., par l'intermédiaire de sociétés affiliées, a investi dans l'acquisition de la division devenue C. CONTROLS COMPANY et « a notamment été à l'origine des choix stratégiques ayant conduit à la fermeture de l'usine monégasque au sein du groupe C. ».
Toutefois, la Cour juge que ces circonstances relèvent d'une logique de réorganisation d'un groupe par un investisseur et ne suffisent pas à établir le co-emploi, lequel exige la démonstration d'une « immixtion concrète, dans la gestion économique et sociale, au sein de la société employeur ». Dès lors, la preuve des liens capitalistiques étant inopérante à elle seule, le rejet de la demande de communication de pièces est confirmé. Quant à la gestion opérationnelle, le courriel du 31 mars 2014 relatant la visite de F. F. et du technicien tchèque I. I., antérieur de plus de neuf mois au licenciement collectif et précédant la cession, ne traduit qu'un état des lieux et la formulation de recommandations par un futur investisseur évaluant la rentabilité du site, sans caractériser une gestion autoritaire ni une perte d'autonomie. Enfin, la présence alléguée (et au demeurant non établie) de F. F. lors des négociations du licenciement collectif ne démontre pas davantage la perte d'autonomie des organes de direction de la SAM C. En conséquence, la qualité de co-employeur est écartée et le salarié est débouté de l'intégralité de ses demandes.
C. Le dispositif
La Cour d'appel de la Principauté de Monaco a statué dans les termes exacts suivants :
« PAR CES MOTIFS, LA COUR D'APPEL DE LA PRINCIPAUTÉ DE MONACO, statuant contradictoirement, Déclare recevable l'appel formé par A. Constate que le jugement du 17 décembre 2020 est définitif en ce qu'il a rejeté la demande en paiement de dommages et intérêts formée par la société B. PARTNERS INC, Constate que l'appel a déféré à la Cour la demande de communication de pièces rejetée par le Tribunal du travail, Ecarte des débats les pièces n° 80, 80 a et 80 b produites par A. Déboute la B. PARTNERS INC de sa demande de rejet des pièces adverses n° 66