PROCEDURES PROCEDURE CIVILE · COUR-REVISION-CIVILE — Principauté de Monaco — Cour de révision de Monaco — Contrôle de qualification et de motivation — cassation totale
Massima Analitica Korpus — Il résulte de la décision rendue le 28 octobre 2026 (n° 20416) par Cour de révision de Monaco (Principauté de Monaco), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco, que l'application des règles régissant le domaine « procedures procedure civile · cour-revision-civile » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (cassation totale).
L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir
- Règle directrice & sens de l'arrêt : Cour de révision de Monaco consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté de Monaco (cassation totale), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté de Monaco.
- Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
- Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine procedures procedure civile · cour-revision-civile.
Cour de Révision de Monaco, 21 mars 2022, n° 20416
Décision commentée : Cour de Révision de Monaco, 21 mars 2022, n° 20416 (Lire sur source officielle)
I. Le contexte factuel et procédural
A. Les faits à l'origine du litige
Le litige soumis à l'appréciation de la Cour de révision de la Principauté de Monaco s'inscrit dans le cadre de relations financières et commerciales d'envergure internationale relatives au négoce de produits pétroliers. La société anonyme monégasque (SAM) C., spécialisée dans ce secteur d'activité, bénéficiait de lignes de crédit ouvertes par la société B. BELGIQUE SA, devenue par la suite la société de droit néerlandais dénommée B B. (ci-après « la société B. » ou « la société B B. »).
Dès le 24 octobre 2007, des discussions ont émergé quant au périmètre exact du financement bancaire consenti. La société B B. a explicitement indiqué à cette date qu'elle ne pouvait pas financer l'activité de distribution dite « par camions » (fourniture du marché national au détail). Toutefois, s'agissant des ventes de produits — dont l'achat initial par la SAM C. avait été rendu possible grâce aux lignes de crédit ouvertes par la banque — à des clients traditionnels, l'établissement financier entendait maintenir son soutien. En contrepartie, la banque exigeait des versements hebdomadaires correspondant aux sommes perçues par la SAM C. issues des ventes de produits dans le cadre de cette activité de distribution par camions.
Au cours du mois de novembre 2007, les échanges entre les parties se sont intensifiés autour de la problématique du manque de couverture financière de ces opérations. La banque a sollicité à plusieurs reprises des informations précises sur les sommes à recevoir par la société monégasque au titre de son activité de distribution. Par un courrier électronique en date du 21 novembre 2007, Monsieur A., agissant en qualité de « président délégué » de la SAM C., a confirmé « l'arrêt total pour le moment de notre activité de distribution » et a chiffré le montant des sommes à recevoir pour l'activité de distribution à 5 950 000 euros. Il s'est engagé à transférer ces fonds à la banque « au fur et à mesure des entrées ». Dans ce même courriel, afin de rassurer son partenaire financier sur sa solvabilité et sa surface patrimoniale, Monsieur A. a rappelé que le groupe qu'il contrôlait était propriétaire d'un appartement situé à Monaco, libre de toute hypothèque, évalué à 5 millions d'euros, que son patrimoine immobilier personnel était évalué à 3 millions d'euros, et que l'ensemble de ces actifs pouvait être mobilisé pour un montant total de 11 800 000 USD.
C'est dans ce contexte que, le 22 novembre 2007, la SAM C. a signé deux billets à ordre au profit de la société B B. Le premier billet à ordre portait sur la somme de 5 950 000 euros avec une échéance fixée au 31 décembre 2007, tandis que le second portait sur la somme de 3 500 000 euros avec une échéance au 31 janvier 2008. Monsieur A., président délégué de la société souscriptrice, s'est personnellement porté aval de ces deux effets de commerce.
Dès le lendemain, le 23 novembre 2007, la banque a établi un compte rendu très détaillé de la réunion tenue entre les parties et l'a adressé par voie électronique à Monsieur A. Ce document rappelait que la réunion avait été organisée pour discuter du fait que des matériaux financés par la banque étaient utilisés pour fournir le marché national au détail, alors même que la société B. avait toujours fait comprendre qu'elle refusait de financer cette activité. Aux termes de ce compte rendu, il était stipulé que la SAM C. s'engageait irrévocablement à transférer sur son compte ouvert dans les livres de « B. G. » le montant total de toutes ses créances encaissées, immédiatement et sans aucune déduction. Il était en outre précisé qu'à réception de ces sommes d'argent sur ledit compte et après cession de la garantie détenue auprès de l'établissement bancaire D., la société B. restituerait les deux billets à ordre dûment avalisés par Monsieur A.
Par un courriel en réponse daté du 26 novembre 2007, Monsieur A. a validé sans réserve la teneur de ces échanges en indiquant : « aucun commentaire sur l'objet de la réunion et je soutiens tous les postes énumérés ». Il a expressément confirmé l'engagement souscrit au titre du billet à ordre de 5 950 000 euros en déclarant que la SAM C. reconnaissait l'intérêt de garantie détenu par la banque sur toutes les sommes encaissées de l'activité de distribution en gros et qu'en conséquence, il avait dûment signé et endossé à la société B. un billet à ordre de ce montant. Il a conclu son message en remerciant la banque de soutenir sa société « dans cette période difficile de sa jeune vie », tout en soulignant sa propre expérience du secteur en se qualifiant de « très vieil homme de pétrole ». Parallèlement, entre le 23 novembre et le 12 décembre 2007, la société B B. a réglé, pour le compte de la SAM C., une somme totale de 43 931 866,38 USD en faveur de quatre sociétés tierces (les sociétés F., G., H. et I.).
Les échéances des billets à ordre n'ayant pas donné lieu au désintéressement escompté, la société B B. a, par exploit d'huissier en date du 8 février 2008, fait pratiquer des saisies-arrêts sur les comptes bancaires personnels détenus par Monsieur A. dans les livres de l'établissement D. Simultanément, par le même exploit, elle a fait citer la SAM C. ainsi que Monsieur A. en paiement des causes des saisies et en validation de celles-ci.
Peu après, une procédure collective a été ouverte à l'encontre de la SAM C., laquelle a abouti au prononcé de sa liquidation des biens le 17 avril 2008. Dans le cadre de cette procédure collective, la société B B. a adressé, le 30 mai 2008, à Monsieur Christian BOISSON, désigné en qualité de syndic à la liquidation des biens, une déclaration de créance portant sur la somme de 5 148 144,48 euros.
B. Le parcours procédural et les prétentions des parties
À la suite de l'ouverture de la procédure collective de la société débitrice principale, la société B B. a assigné Monsieur A. devant le Tribunal de première instance de Monaco. Aux termes de son assignation, la banque demandait à la juridiction de constater qu'elle ne présentait plus de demandes à l'encontre de la SAM C., mais sollicitait la condamnation de Monsieur A., en sa qualité d'avaliste, au paiement de la somme de 5 033 167,06 euros. Elle demandait également la validation de la saisie-arrêt pratiquée sur les comptes de ce dernier le 8 février 2008 et à ce qu'il soit dit que le tiers saisi, l'établissement D., se libérerait valablement des sommes détenues pour le compte de Monsieur A. par le versement opéré entre les mains de la société B.
Par un jugement rendu le 14 juin 2018, le Tribunal de première instance a statué sur les incidents de communication de pièces et sur le fond. Il a tout d'abord écarté des débats les pièces versées par Monsieur A. sous les numéros 88, 89 et 90 (rédigées en langue anglaise sans traduction) et a déclaré nulle l'attestation de témoin produite sous le numéro 12 (devenue pièce n° 14). Sur le fond, le tribunal a déclaré la société B B. recevable en ses demandes, y a fait droit pour partie, tout en rejetant tant la demande de la banque en condamnation pour procédure abusive que l'intégralité des demandes reconventionnelles formées par Monsieur A.
Monsieur A. a interjeté appel de cette décision. Par un arrêt en date du 9 février 2021, la Cour d'appel de Monaco, statuant en matière civile, a infirmé le jugement de première instance en toutes ses dispositions, à l'exception notable de celles ayant constaté l'abandon des demandes contre la SAM C. et débouté Monsieur A. de sa demande de dommages et intérêts. Statuant à nouveau, la Cour d'appel a déclaré irrecevable l'action de la société B B. tendant à la condamnation de Monsieur A. ès qualités d'aval du billet à ordre « en l'état actuel de la procédure collective ». Pour fonder cette irrecevabilité pour prématurité, les juges d'appel ont retenu que si l'avaliste, tenu solidairement, ne peut invoquer le bénéfice de discussion, les créanciers non déclarants (au titre spécifique du billet à ordre) ne bénéficient pas de leur droit de poursuite jusqu'à la clôture de la liquidation judiciaire en vertu de l'article 464 du Code de commerce, et que l'avaliste, débiteur accessoire, est tenu de la même manière que le débiteur principal. En conséquence, la Cour d'appel a ordonné la mainlevée de la saisie-arrêt du 8 février 2008, a débouté la banque de sa demande indemnitaire pour procédure abusive et l'a condamnée aux dépens.
Saisie d'un pourvoi formé par la société B B., la Cour de révision a, par un premier arrêt rendu le 14 octobre 2021, cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt de la Cour d'appel du 9 février 2021. Statuant au visa combiné des articles 95 et 464 du Code de commerce et de l'article 1860 du Code civil, la Haute juridiction monégasque a posé le principe selon lequel l'avaliste d'un billet à ordre, solidairement tenu des dettes garanties, ne peut se prévaloir de l'arrêt des poursuites résultant de l'ouverture d'une procédure de liquidation des biens au bénéfice du débiteur principal. Elle a renvoyé la cause et les parties à la prochaine session utile de la Cour de révision autrement composée.
Dans le cadre de cette instance sur renvoi après cassation, l'instruction a donné lieu à d'abondants échanges d'écritures : conclusions additionnelles déposées le 13 décembre 2021 par Maître Patricia REY pour Monsieur A. (avec 113 pièces) et par Maître Arnaud ZABALDANO pour la société B., suivies, après le certificat de clôture du 11 janvier 2022, de nouvelles conclusions additionnelles et récapitulatives les 13 et 14 janvier 2022, des conclusions du Ministère public le 19 janvier 2022, et enfin d'un mémoire en réponse après cassation déposé le 3 mars 2022 par Maître Christophe SOSSO au nom de Monsieur Christian BOISSON, ès qualités de syndic à la liquidation des biens de la SAM C., intervenant volontairement pour s'en remettre à la sagesse de la Cour.
Aux termes de ses dernières écritures du 13 janvier 2022, Monsieur A. demandait à la Cour de révision, statuant comme juridiction de renvoi, de réformer le jugement du 14 juin 2018 (sauf en ce qu'il avait rejeté la demande indemnitaire de la banque). Il articulait sa défense autour de plusieurs niveaux de subsidiarité :
- À titre principal, il sollicitait le maintien aux débats de ses pièces n° 12, 88, 89 et 90. Il demandait de constater que la déclaration de créance de la banque au passif de la SAM C. était exclusivement fondée sur un solde débiteur de compte courant et non sur les billets à ordre, d'en déduire l'extinction de la créance cambiaire et l'absence de fondement de son aval, de constater l'absence de créance certaine, liquide et exigible (les billets ne constituant selon lui qu'une prévision de flux de trésorerie et une garantie bancaire dépourvue de valeur cambiaire et de cause licite), et de condamner la banque à lui verser 100 000 euros de dommages-intérêts.
- À titre très subsidiaire, il demandait le prononcé de la nullité du billet à ordre du 22 novembre 2007 et de son engagement d'aval de 5 950 000 euros pour vices du consentement (violence et dol), outre 100 000 euros de dommages-intérêts.
- À titre encore plus subsidiaire, il invoquait la responsabilité contractuelle de la banque (violation des accords de financement du 22 novembre 2007, refus d'ouverture de lettres de crédit, retard de paiement des fournisseurs et mauvaise gestion des stocks de produits gagés ayant conduit au dépôt de bilan). Il soutenait également, sur la base d'une attestation de Monsieur c. T. du Cabinet ALLEANCE et d'un audit du syndic, que le montant du billet à ordre incluait des taxes spécifiques aux produits pétroliers (TVA et TIPP) devant être déduites de la créance.
- À titre infiniment subsidiaire, il sollicitait une mesure d'expertise judiciaire aux fins d'établir la réalité desdites taxes à déduire.
En réplique, la société B B. concluait à la confirmation pure et simple du jugement de première instance en toutes ses dispositions et réclamait la condamnation de Monsieur A. au paiement de 100 000 euros de dommages-intérêts pour procédure abusive, eu égard à son comportement dilatoire, ainsi qu'aux entiers dépens.
II. La question de droit et la solution de la juridiction
A. Le problème juridique posé
Saisie en tant que juridiction de renvoi après cassation et investie de l'entière connaissance du litige au fond, la Cour de révision devait résoudre une série de questions juridiques touchant tant au droit processuel qu'au droit substantiel des affaires :
- Sur le terrain procédural et probatoire : Le juge monégasque doit-il écarter des débats des pièces produites en langue étrangère non traduites en français, et annuler une attestation de témoin qui omet de mentionner l'existence ou l'absence de liens de parenté, d'alliance, de subordination ou d'intérêt avec les parties ?
- Sur le terrain de la recevabilité et du droit cambiaire confronté aux procédures collectives : Le bénéficiaire d'un billet à ordre est-il recevable à agir en paiement directement contre le dirigeant avaliste, lorsque le souscripteur principal fait l'objet d'une procédure de liquidation des biens et que le porteur n'a pas déclaré sa créance cambiaire au passif de cette procédure, ou l'avaliste peut-il opposer la règle de l'arrêt des poursuites individuelles ?
- Sur le terrain de la validité et du quantum de l'engagement cambiaire : Un billet à ordre souscrit par une société commerciale et avalisé par son dirigeant pour garantir le transfert de créances issues d'une activité financée par une banque repose-t-il sur une cause licite et un consentement exempt de vices (dol ou violence économique), et son montant doit-il être amputé des taxes (TVA et TIPP) prétendument incluses dans les facturations sous-jacentes ou affecté par une éventuelle inexécution des engagements financiers de la banque ?
B. Le raisonnement et la motivation de la cour
La Cour de révision procède à un examen méthodique de chacun des moyens soulevés par l'appelant, confirmant point par point l'analyse qui avait été adoptée par le Tribunal de première instance dans son jugement du 14 juin 2018.
1. La fermeté sur les règles de forme de la preuve (langue de la procédure et formalisme des attestations) La Cour débute son raisonnement par l'examen des griefs relatifs aux pièces écartées. Elle mobilise la norme suprême de l'ordre juridique interne : l'article 8 de la Constitution monégasque, aux termes duquel la langue française est la langue officielle de l'État. La Haute juridiction en déduit un principe processuel impératif : les débats judiciaires doivent être menés en employant exclusivement cette langue, ce qui implique nécessairement que les pièces produites en langue étrangère soient traduites. Constatant que les pièces n° 88, 89 et 90 versées par Monsieur A. étaient rédigées en langue anglaise sans traduction, la Cour approuve les premiers juges de les avoir écartées des débats. S'agissant de la preuve testimoniale écrite (pièce n° 12 devenue n° 14), émanant de Monsieur E., responsable de la branche pétrole de la société UOMC — laquelle intervenait comme courtier rémunéré à la commission dans les ventes de la SAM C. —, la Cour fait une application stricte de l'article 324, 3° et 4° du Code de procédure civile. Dès lors que l'auteur de l'attestation n'a précisé ni l'existence ou l'absence de liens de parenté, d'alliance, de subordination ou d'intérêts avec les parties, ni s'il avait un quelconque intérêt au procès, le document ne satisfait pas aux exigences légales et encourt la nullité prononcée à juste titre par le tribunal.
2. L'autonomie de la poursuite de l'avaliste par rapport à la liquidation des biens du souscripteur Abordant la fin de non-recevoir tirée du droit des procédures collectives, la Cour de révision réitère avec force la doctrine qu'elle avait fixée dans son arrêt de cassation du 14 octobre 2021. Pour écarter l'argumentation de Monsieur A. — qui tentait d'assimiler son engagement à une simple garantie bancaire et d'invoquer l'extinction de la créance faute de déclaration du billet à ordre au passif ainsi que la suspension des poursuites —, la Cour opère une distinction fondamentale de qualification juridique. Elle affirme que « l'aval qui garantit le paiement d'un titre cambiaire ne constitue pas le cautionnement d'un concours financier accordé par un établissement de crédit à une entreprise ». En combinant les articles 95 et 464 du Code de commerce, la Cour énonce que l'avaliste d'un billet à ordre, qui est solidairement tenu des dettes garanties, ne peut se prévaloir de l'arrêt des poursuites individuelles résultant de l'ouverture d'une procédure de liquidation des biens au bénéfice du débiteur principal. La conséquence procédurale est directe : le bénéficiaire du billet à ordre (la société B B.) pouvait valablement rechercher l'avaliste en paiement, et ce « malgré l'absence de production de sa créance au passif de la liquidation des biens du souscripteur ». La recevabilité de l'action de la banque est ainsi définitivement scellée.
3. La consécration de la validité du titre cambiaire et le rejet des vices du consentement Sur le fond du droit cambiaire et du droit des obligations, Monsieur A. contestait l'existence d'une dette certaine et exigible, soutenant que le billet à ordre de 5 950 000 euros ne reflétait qu'une simple estimation prévisionnelle de flux de trésorerie et non une reconnaissance de dette, ce qui le priverait de cause licite, et que son engagement avait été extorqué par dol ou violence. La Cour de révision rejette cette thèse en s'appuyant sur l'analyse minutieuse des preuves littérales (les courriels d'octobre et novembre 2007) effectuée par les premiers juges. Elle relève que le montant de 5 950 000 euros correspondait très exactement au chiffrage opéré par Monsieur A. lui-même le 21 novembre 2007 concernant les sommes à recevoir au titre de l'activité de distribution (financée en amont par les lignes de crédit de la banque) et qu'il s'était engagé à transférer. La Cour souligne surtout la portée décisive du courriel du 26 novembre 2007 par lequel Monsieur A. validait le compte rendu du 23 novembre, reconnaissait expressément « l'intérêt de garantie » de la banque sur les sommes encaissées, confirmait avoir signé et endossé le billet à ordre en conséquence, remerciait la banque pour son soutien et se présentait comme un professionnel aguerri (« très vieil homme de pétrole »). Au vu de ces éléments factuels souverainement appréciés, la Cour juge que la preuve de manœuvres frauduleuses ou de pressions illégitimes susceptibles de caractériser un vice du consentement n'est nullement rapportée, a fortiori « dans le cadre d'une activité commerciale et de la vie des affaires pour une activité dépendant largement d'un financement bancaire ». Le principe de la créance cambiaire est donc pleinement consacré.
4. Le rejet des contestations sur le quantum (taxes) et sur la responsabilité de la banque Concernant la demande de déduction
