Sociétés civiles - Convention de portage - Actes de cessions en blanc Pourvoi en révision - Pouvoir souverain du juge du fond - Appréciation souveraine de la commune intention des parties et de la valeur probante Ayant relevé, d'une part, que les informations nécessaires pour établir une convention de portage, à savoir l'indication d'une date, d'un prix, du bénéficiaire, de la durée et du nombre de parts sociales concernées, sont absentes des actes querellés, lesquels ne comportent aucune mention relative à une promesse d'achat de ces parts et qu'il n'est pas démontré qu'une mise à exécution de cette convention ait été envisagée en dépit de son ancienneté, Mesdames B. et C. ayant même procédé personnellement à plusieurs cessions de parts jusqu'en 1996 mentionnant toutes un prix déterminé, fixé entre les parties et encaissé par les cédantes et, d'autre part, que la commune intention des parties alléguée par Monsieur B. et C. ne peut se déduire de l'existence d'actes de cession en blanc, non datés, apparus tardivement, parfaitement abscons quant aux informations essentielles, et notamment en l'absence du prix et de la détermination du nombre de parts sociales, pour établir dans un premier temps l'existence d'une convention de portage, la Cour d'appel ayant ainsi souverainement apprécié la commune intention des parties et la valeur probante des actes de cession en blanc, seuls éléments de preuve de la convention de portage alléguée soumis à son appréciation, a pu retenir que la preuve de cette convention n'était pas rapportée. Session civile LA COUR DE RÉVISION, Pourvoi N° 2021-73 en session civile En la cause de :

• Monsieur A., né le 30 novembre 1955 à Pian Camuno (Italie), de nationalité italienne, administrateur de société, domicilié à Monaco (98000) ; Ayant élu domicile en l'étude de Maître Thomas GIACCARDI, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco, et plaidant par Maître Didier LE PRADO, avocat aux Conseils ; DEMANDEUR EN RÉVISION, d'une part, Contre : 1- Madame B., née le 16 août 1951 à Pian Camuno (Italie), de nationalité italienne, administrateur de société, demeurant à Monaco ; 2- Madame C., née le 9 août 1952 à Pian Camuno (Italie), de nationalité italienne, administrateur de société, demeurant à Monaco ; Ayant toutes deux élu domicile en l'étude de Maître Christophe BALLERIO, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco, et ayant pour avocat plaidant Maître François-Henri BRIARD avocat aux Conseils, substitué et plaidant par Maître Stéphane BONICHOT, avocat au Barreau de Paris ; DÉFENDERESSES EN RÉVISION, d'autre part, VU :
• l'arrêt rendu le 8 juin 2021 par la Cour d'appel, statuant en matière civile, signifié le 28 juin 2021 ;
• la déclaration de pourvoi souscrite au Greffe général, le 26 juillet 2021, par Maître Thomas GIACCARDI, avocat-défenseur, au nom de A. ;
• la requête déposée le 28 juillet 2021 au Greffe général, par Maître Thomas GIACCARDI, avocat-défenseur, au nom de A. accompagnée de 50 pièces, signifiée le même jour ;
• la contre-requête déposée le 26 août 2021 au Greffe général, par Maître Christophe BALLERIO, avocat-défenseur, au nom de B. et de C. accompagnée de 21 pièces, signifiée le même jour ;
• les conclusions du Ministère public en date du 6 septembre 2021 ;
• le certificat de clôture établi le 16 septembre 2021 par le Greffier en Chef attestant que tous les délais de la loi sont expirés ; Ensemble le dossier de la procédure, À l'audience du 16 mars 2022 sur le rapport de Monsieur François-Xavier LUCAS, Conseiller, Après avoir entendu les conseils des parties ; Ouï le Ministère public en ses conclusions ; Après en avoir délibéré conformément à la loi, Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, la société D. a été créée en mars 1983 sous forme de société civile, son capital social étant constitué de cent parts sociales réparties à égalité entre Mesdames C. et B. ; qu'à la suite de différentes cessions de parts intervenues au profit de leurs frères, A. de leur sœur, E. et de leur père F. Mesdames B. et C. n'ont plus détenu à la date du 9 juin 1996 que douze parts sociales chacune dans la société D. ; que, le 14 juin 2017, A. a assigné Mesdames B. et C. devant le Tribunal de première instance aux fins de faire constater l'existence d'une convention de portage à titre gratuit, passée entre elles et F. lors de la création de la société D. et que, F. ayant mis fin à la convention de portage et lui ayant cédé l'intégralité des droits qu'il tenait de cette convention, il soit dit qu'il est propriétaire des douze parts sociales dont Mesdames B. et C. sont chacune porteuses dans la société D. ; que la Cour d'appel l'ayant, par arrêt confirmatif en date du 8 juin 2021, débouté de l'ensemble de ses demandes en considérant qu'il n'établissait pas l'existence de la convention de portage dont il revendiquait l'exécution, A. a déclaré se pourvoir contre cet arrêt ; Sur l'unique moyen de révision pris en ses sept branches Attendu que Monsieur B. et C. fait grief à l'arrêt de statuer ainsi : 1°) « Alors que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que la Cour d'appel après avoir elle-même relevé que les actes de cession litigieux mentionnent : »Prix : cette cession a lieu moyennant un prix principal de... Lequel prix, la cédante reconnaît avoir reçu, à l'instant même du cessionnaire, auquel elle délivre quittance définitive et sans réserves...« a énoncé, pour refuser de donner effet à la convention de cession, qu'»une simple lecture permet de constater que les informations nécessaires pour établir une convention de portage sont absentes des actes querellés, à savoir absence de date, d'indication de prix, du bénéficiaire, de la durée, et du nombre de parts concernées, aucune mention relative à une promesse d'achat de ces parts sociales« ; qu'en statuant ainsi, cependant que lesdits actes, revêtus de la signature de Mmes j.et n. B. et C. comportaient également la mention »Bon pour cession de cinquante parts et quittance du prix«, ce dont se déduisait que, le prix étant quittancé, il avait été payé, de sorte qu'était établi l'accord des parties, d'une part, sur le prix, et d'autre part, sur la chose cédée (»cinquante parts«) et qu'ainsi la cession était parfaitement valable, la désignation d'un bénéficiaire pouvant être suppléée par un blanc-seing et l'absence de date et de durée n'étant pas des conditions de validité desdites cessions, la Cour d'appel, qui a refusé d'appliquer la loi des parties, a violé l'article 989, alinéa 1, du Code civil » ; 2°) « Alors que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que la Cour d'appel, pour refuser de donner effet à la cession litigieuse, a énoncé qu'»il n'y a jamais eu d'accord sur le prix puisque tant F. dans la sommation en restitution des parts délivrée ses filles le 19 avril 2017 et dans l'acte de cession suscité du 27 avril 2017, que A. dans sa lettre du 24 avril 2017 relative aux projets d'acte de cession de parts sociales à intervenir entre lui et ses sœurs, indiquent dans leurs actes que «la quittance du prix indéterminé témoigne de la gratuité du portage organisé dans le cadre familial», et qu'il n'est pas plus rapporté la preuve d'un quelconque paiement de ces actes de cession de parts sociales aux intimées« ; qu'en statuant ainsi, cependant que les actes de cession litigieux, revêtus de la signature de Mmes j.e t n. B. et C. comportaient la mention »Bon pour cession de cinquante parts et quittance du prix«, ce dont se déduisait que, le prix étant quittancé, il avait été payé, de sorte qu'était établi l'accord des parties sur le prix, la Cour d'appel, qui a refusé d'appliquer la loi des parties, a violé l'article 989, alinéa 1, du Code civil » ; 3°) « Alors que dans ses conclusions d'appel, M. B. et C. a contesté l'affirmation de ses sœurs, suivant laquelle »la cession de parts n'était assortie d'aucun prix«, en faisant valoir, d'une part (concl., p. 19), que, »dès lors que le créancier de l'obligation de paiement a donné quittance du paiement du prix, le prix existe, même si son montant n'est pas révélé aux tiers par les parties au contrat« et, d'autre part (concl., p. 21) que les actes de cession litigieux »ne portent pas mention d'une cession« sans fixation d'un prix, mais que» ce qui est indiqué, c'est que le «portage» a été effectué à titre gratuit, ce qui est tout à fait différent, en ce que «les rédacteurs de ces documents ont entendu ainsi indiquer que les intimées avaient consenti à demeurer pendant de longues années les propriétaires apparents de parts D. sans être rémunérées à ce titre : elles ont rendu ce service de complaisance gratuitement» ; qu'en énonçant qu'«il n'y a jamais eu d'accord sur le prix puisque tant F. dans la sommation en restitution des parts délivrée à ses filles le 19 avril 2017 et dans l'acte de cession suscité du 27 avril 2017, que A. dans sa lettre du 24 avril 2017 relative aux projets d'acte de cession de parts sociales à intervenir entre lui et ses sœurs, indiquent dans leurs actes que »la quittance du prix indéterminé témoigne de la gratuité du portage organisé dans le cadre familial«, et qu'il n'est pas plus rapporté la preuve d'un quelconque paiement de ces actes de cession de parts sociales aux intimées», sans se prononcer sur les chefs de conclusions par lesquelles M. B. et C. faisait valoir que seul le portage, à savoir le service rendu par ses sœurs, était gratuit, les actes de cession étant, quant à eux, assortis d'un prix, ayant donné lieu à quittance, la Cour d'appel a violé l'article 199, 4°, du Code de procédure civile « ; 4°) » Alors que la quittance d'une somme payée fait foi jusqu'à preuve contraire, et implique nécessairement que le prix ainsi payé était déterminé ; qu'en énonçant que «le quittancement n'est valable que si le prix est déterminé ou déterminable», la Cour d'appel a violé l'article 1169 du Code civil « ; 5°) » Alors que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que, pour refuser de donner effet à la convention de cession, la Cour d'appel a énoncé que M. B. et C. «ne rapporte pas la preuve de l'origine des apports en capital de la société D. pas plus que de l'intervention de F. qui se serait comporté, à travers l'existence de la société D. comme le seul gérant et maître de la société», alors que j. B. a été désignée gérante de la société de 1983 jusqu'en 1992 et qu'«il ne justifie pas plus que la date de ces documents soit antérieure à 1991» ; qu'en se déterminant ainsi par des motifs inopérants, impropres à tenir en échec la loi des parties, l'absence de date de l'acte n'étant pas une condition de sa validité, non plus que l'origine des apports en capital de la société et sa gouvernance, la Cour d'appel a violé l'article 1169 du Code civil « ; 6°) » Alors que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que la Cour d'appel, après avoir elle-même relevé que les actes de cession litigieux mentionnent «Prix : cette cession a lieu moyennant un prix principal de... Lequel prix, la cédante reconnaît avoir reçu, à l'instant même du cessionnaire, auquel elle délivre quittance définitive et sans réserves...» a énoncé, pour refuser de donner effet à la convention de cession, que «la commune intention des parties alléguée par M. B. et C. ne peut se déduire de l'existence de ces originaux, non datés, apparus tardivement, parfaitement abscons quant aux informations essentielles, et notamment en l'absence du prix et de la détermination du nombre de parts sociales, pour établir dans un premier temps l'existence d'une convention de portage» ; qu'en statuant ainsi, cependant que lesdits actes, revêtus de la signature de Mmes j. et n. B. et C. comportaient également la mention «Bon pour cession de cinquante parts et quittance du prix», ce dont se déduisait que, le prix étant quittancé, il avait été payé, de sorte qu'était établi l'accord des parties, d'une part, sur le prix, et d'autre part, sur la chose cédée («cinquante parts») et qu'ainsi la cession était parfaitement valable, la Cour d'appel, qui a refusé d'appliquer la loi des parties, a violé l'article 1169 du Code civil « ; 7°) » Alors que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que, pour refuser de donner effet à la convention de cession litigieuse, la Cour d'appel a énoncé qu'«il résulte de différents testaments de F. (...) qu'il n'a jamais revendiqué l'existence de la convention de portage querellée, attribuant la totalité de son patrimoine à ses 5 enfants et leur ayant fait donation de la totalité des parts sociales qu'il détiendrait dans la SCI D. ne léguant in fine que la quotité disponible à A.» ; qu'en se déterminant ainsi par des motifs inopérants, impropres à tenir en échec la loi des parties, la Cour d'appel a violé l'article 1169 du Code civil " ; Mais attendu que, ayant relevé, d'une part, que les informations nécessaires pour établir une convention de portage, à savoir l'indication d'une date, d'un prix, du bénéficiaire, de la durée et du nombre de parts sociales concernées, sont absentes des actes querellés, lesquels ne comportent aucune mention relative à une promesse d'achat de ces parts et qu'il n'est pas démontré qu'une mise à exécution de cette convention ait été envisagée en dépit de son ancienneté, Mesdames B. et C. ayant même procédé personnellement à plusieurs cessions de parts jusqu'en 1996 mentionnant toutes un prix déterminé, fixé entre les parties et encaissé par les cédantes et, d'autre part, que la commune intention des parties alléguée par Monsieur B. et C. ne peut se déduire de l'existence d'actes de cession en blanc, non datés, apparus tardivement, parfaitement abscons quant aux informations essentielles, et notamment en l'absence du prix et de la détermination du nombre de parts sociales, pour établir dans un premier temps l'existence d'une convention de portage, la Cour d'appel ayant ainsi souverainement apprécié la commune intention des parties et la valeur probante des actes de cession en blanc, seuls éléments de preuve de la convention de portage alléguée soumis à son appréciation, a pu retenir que la preuve de cette convention n'était pas rapportée ; que le moyen n'est pas fondé ; Attendu que A. sollicite la condamnation de n. C. et j. B. à la somme de 100 000 euros chacune à titre de dommages-intérêts ; Que ce dernier, qui succombe en ses demandes, ne peut se voir allouer aucune somme à ce titre ; PAR CES MOTIFS, Rejette le pourvoi, Déboute A. de sa demande en dommages et intérêts, Condamne A. aux entiers dépens, avec distraction au profit de Maître Christophe BALLERIO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation, Ordonne que les dépens distraits seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. Ainsi jugé et prononcé le vingt-et-un mars deux mille vingt-deux, par la Cour de révision de la Principauté de Monaco, composée de Messieurs Laurent LE MESLE, Président, François-Xavier LUCAS, Conseiller, rapporteur, Chevalier de l'Ordre de Saint-Charles et Jacques RAYBAUD, Conseiller, Chevalier de l'Ordre de Saint-Charles, en présence du Ministère Public, assistés de Madame Virginie SANGIORGIO, Greffier en Chef, Chevalier de l'Ordre de Saint-Charles. Le Greffier en Chef, Le Président.