BANQUE FINANCE RESPONSABILITE BANQUE FINANCE · COUR-REVISION-CIVILE — Principauté de Monaco — Cour de révision de Monaco — Contrôle de qualification et de motivation — rejet
Sumari Analític Korpus — Il résulte de la décision rendue le 30 juin 2025 (n° 31069) par Cour de révision de Monaco (Principauté de Monaco), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco, que l'application des règles régissant le domaine « banque finance responsabilite banque finance · cour-revision-civile » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (rejet).
L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir
- Règle directrice & sens de l'arrêt : Cour de révision de Monaco consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté de Monaco (rejet), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté de Monaco.
- Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
- Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine banque finance responsabilite banque finance · cour-revision-civile.
Cour de Révision de Monaco, 30 juin 2025, n° 31069
Décision commentée : Cour de Révision de Monaco, 30 juin 2025, n° 31069 (Lire sur source officielle)
Faits
Le 27 septembre 1990, m AA et son épouse l AA ont ouvert un compte titres dénommé « AB » auprès de la banque AB, aux droits de laquelle se trouve aujourd'hui la société ZZ LL II, à UU. Simultanément, un mandat de gestion tripartite était conclu, confiant la gestion des avoirs à la société AC MONACO, aux droits de laquelle vient aujourd'hui la société ZZ LL MONACO. Le dispositif contractuel prévoyait une clause dite « poste restante » : les relevés de compte et relevés de situation de portefeuille n'étaient pas adressés aux titulaires, mais conservés par la société AC UU, teneur de compte, la communication transitant par le gestionnaire mandataire.
À compter de 1995, la gestion effective du compte a été assurée par m. I, directrice adjointe de la société AC MONACO, jusqu'à son départ en retraite en juillet 2018. Celle-ci rendait compte de sa gestion à m AA lors de visites annuelles ou bisannuelles à Monaco, suivies de l'envoi par télécopie ou courriel de relevés de situation accompagnés de comptes rendus de gestion.
Le 17 septembre 2018, m AA se rendit au siège de la société ZZ LL MONACO pour faire le point sur la situation de ses avoirs depuis sa dernière visite du début de l'année 2017. Il apprit alors que m. I avait quitté l'établissement en juillet 2018 et que celui-ci ne disposait d'aucun dossier relatif au compte « AB ». Invité à se rapprocher de la société ZZ UU, teneur du compte, il lui fut remis un relevé de situation arrêté au 31 octobre 2018, présentant un écart substantiel avec le dernier relevé édité par m. I début 2017. Les responsables de la banque ne reconnurent pas les relevés de situation remis par leur préposée au cours des années écoulées.
La banque déposa plainte contre m. I. Par jugement correctionnel, celle-ci fut déclarée coupable des délits de faux et usage de faux en écriture privée, de commerce ou de banque, et condamnée à une peine d'emprisonnement de six mois avec sursis. La juridiction répressive constata expressément « que les faits sont établis par l'enquête et parfaitement reconnus par la prévenue qui a admis avoir confectionné, encore au mois de décembre 2016, de faux relevés bancaires qu'elle avait ensuite présentés à M. AA, et ce, afin que ce dernier n'ait pas connaissance des mauvais placements qu'elle avait opérés plusieurs années en arrière ». Le Tribunal correctionnel condamna m. I à verser à m AA la somme de 10 000 euros en réparation de son préjudice moral, ainsi que 10 000 euros en réparation d'un préjudice matériel.
Procédure
M AA engagea une action en responsabilité civile contre la société ZZ LL MONACO en tant que mandataire gestionnaire. Son épouse l AA étant décédée en cours d'instance, l'instance fut reprise par leurs héritiers, les consorts AA (j AA, e AA épouse C et g AA).
Le Tribunal de première instance condamna la société ZZ LL MONACO à verser à m AA la somme de 25 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de la perte de chance « générée » par la faute de sa gestionnaire, 10 000 euros en réparation de son préjudice moral, ainsi que 10 000 euros au titre de l'article 238-1 du Code de procédure civile.
M AA interjeta appel. Après son décès, l'instance fut reprise par ses héritiers. Par arrêt du 26 septembre 2024, la Cour d'appel confirma le jugement en toutes ses dispositions.
Les consorts AA se pourvurent en révision contre cet arrêt par déclaration souscrite le 13 janvier 2025 au Greffe général par Maître Richard MULLOT, avocat-défenseur. La requête fut déposée le 10 février 2025, accompagnée de huit pièces. La société ZZ LL MONACO, représentée par Maître Joëlle PASTOR-BENSA, déposa sa contre-requête le 5 mars 2025. Les conclusions du Ministère public furent déposées le 25 mars 2025. Le certificat de clôture fut établi le 10 avril 2025. L'affaire fut appelée à l'audience du 23 juin 2025 sur le rapport de Monsieur François-Xavier LUCAS, Conseiller.
La Cour de Révision était composée de Laurent LE MESLE, Président, François-Xavier LUCAS, Conseiller rapporteur, et Jacques RAYBAUD, Conseiller, assistés de Nadine VALLAURI, Greffier en Chef.
Question de droit
Deux séries de questions étaient soumises à la Cour de Révision.
La première portait sur les conditions de la reddition de comptes par le mandataire gestionnaire au regard de l'article 1832 du Code civil de Monaco : la falsification pendant près de vingt ans des relevés remis au mandant, par intégration de lignes fictives aux opérations réelles, permettait-elle néanmoins de considérer que le mandataire avait satisfait à son obligation de rendre compte, dès lors que le fonctionnement réel du portefeuille demeurait reconstituable ? Par voie de conséquence, l'absence de reddition de comptes conforme pouvait-elle fonder l'inopposabilité des opérations réalisées par le mandataire sur les fonds confiés ?
La seconde portait sur les modalités d'évaluation et de réparation du préjudice résultant de ladite falsification : la qualification retenue de perte de chance et l'allocation d'une somme qualifiée de « forfaitaire » par les juges du fond satisfaisaient-elles aux exigences de réparation intégrale du préjudice posées par les articles 1830 et 1831 du Code civil, et les juges avaient-ils méconnu leur obligation de juger en s'abstenant d'évaluer précisément le préjudice, en violation de l'article 4 du Code civil ?
Solution
La Cour de Révision rejette le pourvoi dans son intégralité.
Sur le premier moyen (obligation de reddition de comptes — article 1832 du Code civil)
La Cour relève que l'arrêt attaqué avait constaté deux éléments distincts : d'une part, la culpabilité pénale de m. I pour falsification des relevés remis à m AA, révélant un défaut d'organisation interne de la banque n'ayant permis aucun contrôle ni détection des agissements ; d'autre part, la possibilité matérielle de reconstituer le fonctionnement réel du mandat, dès lors que la méthode de falsification employée à compter de l'an 2000 avait consisté à intégrer des lignes fictives aux véritables opérations, de sorte que les soldes réels du portefeuille-titres étaient connus et résultaient d'opérations d'achats et de ventes incluses dans le périmètre du mandat.
Sur cette base, la Cour approuve les juges du fond d'avoir retenu simultanément l'existence d'une reddition de compte et le caractère fautif de cette reddition, sans en déduire l'inopposabilité des opérations au mandant. Elle écarte les quatre branches du moyen, considérant qu'il n'y avait pas violation de l'article 1832 du Code civil ni modification des termes du litige au sens de l'article 199 du Code de procédure civile.
Sur le second moyen (évaluation et réparation du préjudice — articles 1830, 1831 et 4 du Code civil)
La Cour reconnaît le caractère erroné de la qualification de « forfaitaire » employée par les juges du fond pour désigner la somme allouée, mais juge ce motif surabondant. Elle retient que la Cour d'appel, adoptant les motifs des premiers juges, a exactement identifié la nature du préjudice : la falsification répétée des relevés, pour masquer des opérations défavorables réalisées en 1999 et 2000 ayant durablement impacté la performance du portefeuille, n'a pas engendré de préjudice financier direct pour m AA, le compte ayant dans la réalité continué à fonctionner normalement. Le préjudice était constitué par une perte de chance : celle de ne pas avoir été informé de la réalité de la gestion et de n'avoir pu, le cas échéant, réaliser des arbitrages en toute connaissance de cause — notamment changer d'établissement bancaire ou procéder à d'autres arbitrages patrimoniaux. Les héritiers n'avaient par ailleurs pas documenté en quoi le fait d'avoir été maintenu dans l'illusion d'un portefeuille plus valorisé qu'il ne l'était réellement aurait entravé m AA dans certains arbitrages précis relatifs à son patrimoine.
La Cour écarte enfin le grief tiré d'un déni de justice, considérant que les juges avaient bien évalué le préjudice, en se livrant à une appréciation souveraine de la chance perdue.
Dispositif :
« Rejette le pourvoi, Rejette les demandes des consorts AA et de la société ZZ LL MONACO au titre de l'article 238-1 du Code de procédure civile, Condamne les consorts AA aux entiers dépens, avec distraction au profit de Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur, sous sa due affirmation, Ordonne que les dépens distraits seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. »
Portée
I. Sur l'obligation de reddition de comptes du mandataire gestionnaire en présence de falsifications
La décision apporte une précision notable sur les conditions dans lesquelles l'obligation de reddition de comptes prévue à l'article 1832 du Code civil peut être considérée comme satisfaite malgré l'existence avérée de falsifications. La Cour de Révision distingue soigneusement deux questions que les demandeurs au pourvoi tendaient à confondre : celle de la qualité de la reddition de comptes — nécessairement fautive dès lors que les relevés étaient falsifiés — et celle de l'existence même d'une reddition de comptes permettant de reconstituer a posteriori la réalité de la gestion.
L'arrêt valide ainsi une approche fonctionnelle de la reddition de comptes : lorsque la méthode de falsification employée n'a pas eu pour effet de faire disparaître la traçabilité des opérations réelles — les lignes fictives étant ajoutées aux opérations réelles sans les effacer — et que les soldes authentiques du portefeuille demeurent connus et vérifiables, le mandataire ne peut être regardé comme ayant manqué à toute obligation de rendre compte. Cette approche pragmatique évite de confondre la violation de l'obligation de reddition de comptes avec la simple inexactitude ou altération des comptes rendus fournis. La falsification est constitutive d'une faute du mandataire — et la responsabilité civile de celui-ci est retenue à ce titre — mais elle n'emporte pas nécessairement inopposabilité de l'ensemble des opérations réalisées dans le cadre du mandat.
Cette solution mérite d'être soulignée. Elle préserve la cohérence du régime du mandat de gestion en évitant qu'une falsification, même prolongée, serve de levier pour remettre en cause rétroactivement l'ensemble des actes accomplis par le mandataire dans les limites de ses pouvoirs. Le mécanisme d'inopposabilité demeure réservé aux situations dans lesquelles la reconstitution de la gestion réelle est impossible ou dans lesquelles les opérations elles-mêmes sont sorties du périmètre du mandat.
II. Sur la qualification de perte de chance et l'évaluation souveraine du préjudice
Sur le terrain de l'indemnisation, l'arrêt confirme la qualification de perte de chance retenue pour caractériser le préjudice subi par le titulaire du compte. Dès lors que le portefeuille avait, dans la réalité, continué à fonctionner et que la différence entre les investissements et les sommes finalement retirées était demeurée positive, les juges du fond ont écarté l'existence d'un préjudice financier direct. Seule subsistait la privation, pour m AA, de la possibilité de prendre des décisions éclairées : changer d'établissement bancaire, procéder à des arbitrages différents, ou adapter ses choix patrimoniaux à la situation réelle de son portefeuille. Ce type de préjudice, par nature incertain dans son quantum, relève classiquement de la perte de chance.
La Cour valide ici la souveraineté des juges du fond dans l'évaluation du montant de cette perte de chance. Elle écarte sans ambiguïté le grief de déni de justice : les juges avaient bien statué sur la réparation, en fixant à 25 000 euros une indemnisation qu'ils ont estimée proportionnée au risque de chance perdu, en tenant compte notamment de l'absence de démonstration par les héritiers que m AA aurait effectivement réalisé des arbitrages différents s'il avait disposé d'une information exacte. La charge de la preuve de l'étendue de la perte de chance pèse ainsi sur le demandeur, qui ne saurait se contenter d'invoquer le principe de réparation intégrale sans produire les éléments de nature à objectiver le préjudice subi.
Le passage relatif à la qualification erronée mais surabondante de « forfaitaire » mérite attention. La Cour ne censure pas les juges du fond pour avoir employé ce terme, dans la mesure où il n'a pas vicié leur raisonnement sur le fond : l'indemnité allouée résultait bien d'une appréciation de la chance perdue et non d'une fixation arbitraire déconnectée de tout préjudice identifiable. Cette précision témoigne d'un pragmatisme juridictionnel consistant à ne pas annuler une décision correctement motivée sur le fond au seul motif d'une inexactitude terminologique.
III. Observations générales
Cette décision s'inscrit dans le cadre plus général du contentieux de la responsabilité des établissements bancaires et des sociétés de gestion de portefeuille pour les fautes commises par leurs préposés. La Cour de Rév