BANQUE FINANCE RESPONSABILITE BANQUE FINANCE · BANQUE FINANCE OPERATIONS BANCAIRES ET BOURSIERES · COUR-REVISION-CIVILE — Principauté de Monaco — Cour de révision de Monaco — Contrôle de qualification et de motivation — cassation totale
Korpus Analytical Headnote — Il résulte de la décision rendue le 28 octobre 2026 (n° 31076) par Cour de révision de Monaco (Principauté de Monaco), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco, que l'application des règles régissant le domaine « banque finance responsabilite banque finance · banque finance operations bancaires et boursieres · cour-revision-civile » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (cassation totale).
L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir
- Règle directrice & sens de l'arrêt : Cour de révision de Monaco consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté de Monaco (cassation totale), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté de Monaco.
- Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
- Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine banque finance responsabilite banque finance · banque finance operations bancaires et boursieres · cour-revision-civile.
Cour de Révision de Monaco, 30 juin 2025, n° 31076
Décision commentée : Cour de Révision de Monaco, 30 juin 2025, n° 31076 (Lire sur source officielle)
Faits
Le 3 mai 2005, e.B et son épouse d.B née G ont ouvert un compte bancaire au sein d'une banque monégasque de gestion — devenue par la suite la SAM C (Monaco) — dans le cadre d'une relation de réception-transmission d'ordres (RTO). Le 20 juin 2017, le conseiller de la banque, a.A, a recommandé à e.B de renouveler un produit structuré (AC) dont les sous-jacents avaient précédemment été la AA et la AB, en substituant cette fois comme sous-jacent la société industrielle AD.
Le conseiller a préconisé une prise de position immédiate, laissant entendre qu'une absence de décision rapide entraînerait une perte financière. L'ordre d'achat a été passé le 20 juin 2017 pour un montant de 6 300 000 euros. Or, depuis le 7 avril 2017, l'agence de notation AE avait dégradé la note de la société AD, caractérisant un risque élevé d'évènement de crédit — information alors connue des marchés financiers. La note de l'émetteur, la société AF, avait également été dégradée. Aucune de ces informations n'a été communiquée aux époux B préalablement à la passation de l'ordre.
Le produit structuré a été remboursé le 11 décembre 2018 à une valeur de 1 945 125 euros, soit une perte de plus de 4,3 millions d'euros par rapport au capital investi.
Procédure
Par exploit du 12 février 2019, e.B a assigné la SAM C aux fins de rétablissement du solde de son compte à son niveau antérieur à l'acquisition du produit litigieux, offrant la restitution des titres, et de condamnation à 150 000 euros de dommages et intérêts. d.B est intervenue volontairement à l'instance.
Par jugement du 9 décembre 2021, le Tribunal de première instance a débouté les époux B de l'ensemble de leurs demandes, débouté la SAM C de sa demande reconventionnelle en dommages et intérêts, et condamné les époux B aux dépens.
Sur appel des époux B, la Cour d'appel, par arrêt du 16 avril 2024, a infirmé partiellement le jugement. Elle a retenu un manquement à l'obligation d'information et un dol incident, mais a analysé le préjudice en termes de perte de chance, condamnant la SAM C à verser 870 975,60 euros à ce titre. La Cour d'appel a en revanche refusé de se prononcer sur la demande de nullité de l'ordre pour vice du consentement, estimant qu'une telle demande ne figurait pas de manière expresse dans le dispositif des conclusions des appelants.
Sur pourvoi des époux B, la Cour de révision, par arrêt du 9 octobre 2024, a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt du 16 avril 2024, au visa de l'article 4 du Code civil et des articles 461, 2° et 181-1 du Code de procédure civile. Elle a jugé que la Cour d'appel avait commis un déni de justice en refusant de statuer sur la demande de nullité pour vice du consentement, alors que cette demande était formulée dans les motifs des conclusions, et avait ainsi ajouté à l'article 181-1 du Code de procédure civile une condition qu'il ne prévoit pas. L'affaire a été renvoyée devant la Cour de révision autrement composée.
Devant la Cour de renvoi, les époux B ont déposé des conclusions additionnelles le 6 décembre 2024, demandant principalement la nullité de l'ordre pour réticence dolosive et la condamnation de la banque à restituer 4 354 878 euros, assortie de divers chefs de dommages et intérêts. La SAM C a conclu à l'irrecevabilité des demandes nouvelles, à la confirmation du jugement de première instance et à la condamnation des époux B à lui verser 25 000 euros au titre de l'article 238-1 du Code de procédure civile. Le Ministère public a déclaré s'en rapporter par conclusions du 30 janvier 2025.
L'affaire a été rapportée à l'audience du 25 juin 2025 par Madame Cécile CHATEL-PETIT, Premier Président.
Question de droit
La question centrale soumise à la Cour de révision statuant comme juridiction de renvoi est la suivante : le silence gardé par une banque — tenue d'une obligation légale d'information et de loyauté envers ses clients — sur des éléments objectifs de dégradation d'un produit structuré qu'elle recommande constitue-t-il une réticence dolosive de nature à vicier le consentement du souscripteur et à entraîner la nullité de l'ordre d'achat passé ?
Cette question soulève, à titre incident, celle de la qualification exacte du préjudice réparable : s'agit-il d'une simple perte de chance, ainsi que l'avait retenu la Cour d'appel, ou les effets restitutoires de la nullité doivent-ils s'appliquer intégralement ?
Solution
La Cour de révision, statuant sur renvoi après cassation, retient la réticence dolosive et prononce la nullité de l'ordre d'achat, condamnant la SAM C à restituer intégralement les sommes investies déduction faite du remboursement partiel, et alloue en sus des dommages et intérêts.
Raisonnement
Sur la constitution du dol par réticence. La Cour rappelle les conditions classiques du dol posées par l'article 971 du Code civil monégasque : une manœuvre, un mensonge ou une réticence dolosive ; une erreur déterminante du consentement ; une intention de tromper le cocontractant. Elle énonce que le dol peut résulter d'un simple silence volontairement gardé lorsque le contractant était tenu d'une obligation d'information.
Elle ancre cette obligation dans le cadre légal spécifique aux activités financières monégasques : l'article 23 de la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007 sur les activités financières, combiné avec l'article 7 de l'ordonnance souveraine n° 1.284 du 10 septembre 2007, impose aux sociétés agréées de se comporter avec loyauté et d'agir au mieux des intérêts de leurs clients, en exerçant leurs activités avec compétence, soin et diligence.
Sur les éléments de fait constitutifs. La Cour relève que le conseiller a.A, le 20 juin 2017, a recommandé le renouvellement du produit sans informer les époux B : ni de l'accroissement du risque par rapport au produit précédent, ni de la dégradation par l'agence AE de la note de la société AD depuis le 7 avril 2017 — information pourtant disponible sur les marchés financiers depuis plus de deux mois —, ni de la dégradation concomitante de la note de l'émetteur AF. Elle ajoute que le conseiller a fait sous-entendre aux clients que l'absence de prise de position immédiate entraînerait des pertes, créant ainsi une pression tempérant la réflexion.
Sur la qualité des investisseurs. La Cour écarte l'argument de la banque tendant à qualifier e.B d'opérateur averti. Elle relève que, s'agissant d'une opération spéculative particulièrement risquée, e.B n'était pas un professionnel et ne pouvait légitimement avoir accès aux informations de dégradation de notation que la banque détenait ou devait détenir. L'asymétrie informationnelle entre l'établissement et ses clients est ainsi caractérisée.
Sur le caractère déterminant de l'erreur. La Cour constate que le risque de perte totale du capital dépendait directement d'un évènement de crédit lié à la situation de la société AD. La dégradation de sa note constituait donc une information objectivement déterminante pour les clients : si celle-ci leur avait été communiquée, ils n'auraient pas engagé l'intégralité de leur capital sur cet unique investissement.
Sur les conséquences de la nullité. L'annulation de l'ordre d'achat emporte obligation de restitution : la SAM C est condamnée à restituer 4 354 878 euros, correspondant aux 6 300 000 euros investis diminués des 1 945 125 euros remboursés lors du dénouement du produit. La Cour écarte ainsi la qualification de perte de chance retenue par la Cour d'appel censurée, pour lui substituer les effets restitutoires complets attachés à la nullité.
Sur les dommages et intérêts complémentaires. En sus de la restitution, la Cour alloue 100 000 euros à titre de dommages et intérêts, en réparation de la privation, durant plusieurs années, de la possibilité d'investir utilement le capital et des contraintes liées à la multiplicité des procédures. Elle réduit ainsi sensiblement les prétentions des époux B qui demandaient 860 633,45 euros à ce titre. La demande de la SAM C fondée sur l'article 238-1 du Code de procédure civile est rejetée, la banque succombant à l'instance.
Dispositif
« Infirme le jugement déféré en ce qu'il a débouté e et d.B de l'ensemble de leurs demandes,
Prononce la nullité pour vice du consentement de l'ordre passé le 20 juin 2017 par e.B,
Condamne la SAM C (MONACO) à restituer à e et d.B la somme de 4.354.878 euros,
Condamne la SAM C (MONACO) à payer à e et d.B la somme de 100.000 euros à titre de dommages et intérêts,
Condamne la SAM C (MONACO) au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile ;
Condamne la SAM C (MONACO) aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Xavier-Alexandre BOYER, avocat-défenseur, sous sa due affirmation,
Ordonne que les dépens distraits seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. »
Portée
1. La consécration de la réticence dolosive en matière bancaire monégasque. Cette décision s'inscrit dans un mouvement jurisprudentiel cohérent, bien établi dans les ordres juridiques voisins, qui reconnaît que le dol ne requiert pas nécessairement des manœuvres actives et peut résulter d'un silence intentionnellement gardé sur une information déterminante. En droit monégasque, la Cour de révision en fait ici une application concrète et rigoureuse dans le domaine des produits financiers structurés. Elle articule l'obligation d'information de droit commun des contrats avec les obligations légales et réglementaires spécifiques aux prestataires de services d'investissement, fondées sur l'article 23 de la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007 et l'article 7 de l'ordonnance souveraine n° 1.284 du 10 septembre 2007. Le manquement à ces normes sectorielles est ainsi érigé en fondement de la réticence dolosive, assurant une articulation entre responsabilité contractuelle spéciale et droit commun des vices du consentement.
2. Le choix de la nullité sur la perte de chance. L'apport majeur de cette décision réside dans la substitution de la sanction de nullité à la qualification de perte de chance retenue en première instance d'appel. La Cour d'appel avait limité la réparation à 870 975,60 euros en appliquant un coefficient de probabilité de réalisation d'un dommage. La Cour de révision, en prononçant la nullité de l'ordre pour vice du consentement, fait produire à cette annulation ses effets restitutoires intégraux : la banque doit remettre les parties dans l'état antérieur à la conclusion de l'opération, soit restituer les 4 354 878 euros non récupérés. L'enjeu pratique est considérable : la différence entre les deux qualifications représente plus de 3,4 millions d'euros. Ce choix est juridiquement cohérent : dès lors que le consentement est vicié dans sa formation même, la convention est censée n'avoir jamais existé, ce qui exclut le recours à une évaluation probabiliste du préjudice.
3. La vigilance sur la pression commerciale et l'urgence artificielle. La Cour relève spécifiquement que le conseiller a laissé sous-entendre à e.B qu'une absence de décision immédiate entraînerait une perte d'argent. Cet élément, combiné à la rétention d'information, contribue à caractériser l'intention dolosive. Cette attention portée aux techniques de vente exercées par le conseiller est notable : elle signale que la Cour de révision intègre dans son appréciation du dol non seulement l'élément d'information manquante, mais aussi les pressions contextuelles qui altèrent la liberté et la sérénité du consentement.
4. Le rejet de la qualification d'opérateur averti. La Cour refuse d'accueillir la défense de la banque tendant à présenter e.B comme un investisseur sophistiqué qui aurait dû se renseigner par lui-même. Ce refus est significatif : il rappelle que la qualité d'investisseur averti ou qualifié ne saurait être présumée du seul fait d'une expérience antérieure en matière de produits structurés. La banque, qui disposait professionnellement des informations de marché pertinentes, ne pouvait s'en exonérer en opposant à son client une prétendue égalité d'accès à l'information.
5. La réaffirmation des exigences procédurales à l'égard des juridictions de fond. Cette décision s'inscrit dans le prolongement direct de l'arrêt de cassation du 9 octobre 2024
