INTERNATIONAL CONTENTIEUX ET COOPERATION JUDICIAIRE · CONTRATS CONTRAT INEXECUTION · COUR-REVISION-CIVILE — Principauté de Monaco — Cour de révision de Monaco — Contrôle de qualification et de motivation — reformation

Sommaire analytique Korpus — Il résulte de la décision rendue le 28 octobre 2026 (n° 31234) par Cour de révision de Monaco (Principauté de Monaco), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco, que l'application des règles régissant le domaine « international contentieux et cooperation judiciaire · contrats contrat inexecution · cour-revision-civile » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (reformation).

L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir

• Règle directrice & sens de l'arrêt : Cour de révision de Monaco consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté de Monaco (reformation), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté de Monaco.
• Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
• Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine international contentieux et cooperation judiciaire · contrats contrat inexecution · cour-revision-civile.

Cour de révision de Monaco, 9 octobre 2025, n° 31234 — Irrecevabilité des moyens nouveaux en révision ; défaut de qualité à défendre et clause attributive de compétence non soulevés devant les juges du fond ; résistance abusive du débiteur

Décision commentée : Cour de révision de Monaco, 9 octobre 2025, n° 31234 (Lire sur source officielle)

Faits

Une société de droit italien, la société C, a réalisé des travaux de menuiserie au bénéfice d'une société à responsabilité limitée de droit monégasque, la SARL AA. Ces travaux ont donné lieu à l'établissement de plusieurs factures, dont une facture n° 90 éditée le 2 octobre 2017 d'un montant de 10 250 euros comportant une clause attributive de juridiction au profit des tribunaux de Milan (Italie), ainsi que deux factures pro forma datées du 30 décembre 2020 faisant référence au droit fiscal italien. Le montant total des sommes réclamées par la société C s'est élevé à 20 500 euros. Malgré de nombreuses relances et une mise en demeure datée du 1er juillet 2021, les factures sont demeurées impayées.

La SARL AA contestait être débitrice des sommes réclamées, soutenant — du moins devant la Cour de révision — que les travaux avaient été réalisés au domicile personnel de son dirigeant, M. a.B, dans des pièces d'habitation sans lien avec l'activité de la société, et qu'une relation contractuelle aurait été nouée de longue date entre ce dirigeant à titre personnel et la société C, antérieurement même à la constitution de la SARL AA. Elle en déduisait que seul le dirigeant, et non la société, aurait pu être personnellement redevable du paiement.

Procédure

La société C a saisi le Tribunal de première instance de Monaco aux fins de condamnation de la SARL AA au paiement de la somme de 20 500 euros avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 1er juillet 2021, ainsi qu'à la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive et injustifiée et à la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile.

Par jugement du 14 décembre 2023, le Tribunal de première instance a débouté la société C de l'ensemble de ses demandes et l'a condamnée à payer à la SARL AA la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile.

Sur appel de la société C, la Cour d'appel, par arrêt du 25 février 2025 signifié le 12 mars 2025, a infirmé en toutes ses dispositions le jugement déféré et, statuant à nouveau, a condamné la SARL AA à payer à la société C la somme de 20 500 euros outre les intérêts légaux, l'a déboutée de sa demande d'indemnités au titre des frais irrépétibles en première instance et a rejeté les demandes respectives des deux sociétés pour résistance abusive, condamnant par ailleurs la SARL AA à payer à la société C la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile.

La SARL AA s'est pourvue en révision par déclaration souscrite au Greffe général le 9 avril 2025, la requête étant déposée le 8 mai 2025. La contre-requête de la société C a été déposée le 10 juin 2025. Les conclusions du ministère public datent du 17 juin 2025. La clôture a été constatée le 23 juin 2025. L'affaire a été plaidée à l'audience du 7 octobre 2025 et la décision prononcée le 9 octobre 2025.

Question de droit

Deux questions principales se posaient :

Première question : Un moyen tiré du défaut de qualité à défendre de la SARL AA — au motif que seul son dirigeant à titre personnel aurait été partie au contrat —, non soulevé devant les juges du fond, est-il recevable pour la première fois devant la Cour de révision dès lors qu'il est « mélangé de fait et de droit » et qu'il ne revêt pas un caractère d'ordre public ?

Deuxième question : Une partie qui s'est défendue au fond sans invoquer l'incompétence territoriale résultant d'une clause attributive de compétence figurant sur les factures est-elle recevable, devant la Cour de révision, à reprocher à la Cour d'appel de ne pas avoir relevé d'office cette incompétence alors qu'elle ne le lui avait pas demandé ?

À titre accessoire se posait la question de savoir si la société créancière pouvait obtenir réparation pour recours abusif à raison du pourvoi exercé par la SARL AA, et si, inversement, celle-ci pouvait être sanctionnée pour résistance abusive au stade de la révision.

Solution

La Cour de révision rejette le pourvoi formé par la SARL AA et la condamne à payer à la société C la somme de 5 000 euros pour résistance abusive ainsi que la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile.

Sur le premier moyen relatif au défaut de qualité à défendre, la Cour relève qu'il ne résulte ni des conclusions ni de l'arrêt que la SARL AA ait soutenu devant les juges du fond son défaut de qualité à défendre. Elle en déduit que ce moyen, « mélangé de fait et de droit », est nouveau et, partant, irrecevable devant la Cour de révision dès lors qu'il ne revêt pas un caractère d'ordre public.

Sur le second moyen tiré de la clause attributive de compétence, la Cour constate que la SARL AA s'était défendue au fond sans invoquer l'incompétence de la juridiction saisie. Elle écarte en conséquence toute recevabilité du grief formulé contre la Cour d'appel, laquelle n'était pas tenue de relever d'office une telle incompétence territoriale conventionnelle.

Sur la demande de dommages-intérêts pour recours abusif formée par la société C, la Cour rejette la demande d'indemnisation de 10 000 euros pour absence de moyens sérieux caractérisant un recours abusif, tout en retenant la résistance abusive de la SARL AA débitrice.

Dispositif :

« Rejette le pourvoi formé par la société AA

La condamne à payer à la société C la somme de 5.000 euros pour résistance abusive ainsi que la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile,

Condamne la société AA aux entiers dépens, avec distraction au profit de Maître Frank MICHEL, avocat-défenseur, sous sa due affirmation,

Ordonne que les dépens distraits seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. »

Portée

1. La confirmation du principe d'irrecevabilité des moyens nouveaux mélangés de fait et de droit devant la Cour de révision

Cette décision illustre avec netteté l'une des règles cardinales gouvernant le pourvoi en révision en droit monégasque : les moyens qui n'ont pas été soumis aux juges du fond et qui, par leur nature « mélangée de fait et de droit », impliquent une appréciation factuelle, sont irrecevables devant la juridiction suprême dès lors qu'ils ne revêtent pas un caractère d'ordre public. La Cour de révision n'est en effet pas un troisième degré de juridiction et ne peut, en principe, connaître que de questions de droit pur, à la condition que celles-ci aient été préalablement débattues devant les juridictions inférieures ou qu'elles présentent un caractère d'ordre public autorisant leur invocation pour la première fois.

En l'espèce, la SARL AA cherchait à faire reconnaître, à hauteur de révision seulement, que la véritable débitrice des factures était non pas la société elle-même mais son dirigeant à titre personnel. Ce faisant, elle soulevait un moyen dont l'examen aurait nécessairement supposé d'apprécier les circonstances de fait entourant la conclusion et l'exécution des contrats de menuiserie — la nature des locaux dans lesquels les travaux avaient été réalisés, l'antériorité des relations commerciales entre le dirigeant et la société italienne, la dénomination des parties figurant sur les factures. Un tel moyen ne pouvait être accueilli sans que la Cour de révision s'engage dans une analyse factuelle qui lui est étrangère, et il ne saurait davantage bénéficier de la dérogation réservée aux moyens d'ordre public — la qualité pour défendre ne relevant pas, en l'état de la procédure, d'une telle catégorie.

2. L'encadrement strict de l'exception d'incompétence territoriale fondée sur une clause attributive conventionnelle

La seconde question tranchée par cet arrêt intéresse le régime des clauses attributives de juridiction en droit international privé monégasque. Les factures litigieuses comportaient une stipulation désignant les tribunaux de Milan comme seuls compétents. La SARL AA entendait reprocher à la Cour d'appel de n'avoir pas relevé d'office cette incompétence.

La Cour de révision écarte cette prétention selon un raisonnement en deux temps. D'une part, la SARL AA ne s'était pas prévalue de la clause attributive lors des débats devant la Cour d'appel, se défendant au fond sans soulever l'exception d'incompétence. D'autre part, et surtout, la Cour de révision rappelle que la Cour d'appel « n'était pas tenue de relever d'office l'incompétence territoriale à raison d'une clause attributive de compétence figurant sur des factures ». Cette formulation est importante : elle confirme que les clauses attributives de compétence — lesquelles participent d'une logique conventionnelle et non légale — ne peuvent être invoquées que par la partie qui les a stipulées en sa faveur et seulement si elle prend soin de les opposer in limine litis ou selon les modalités procédurales requises, sans que le juge soit tenu de suppléer la carence de la partie qui y renonce tacitement en se défendant au fond.

3. La distinction entre recours abusif et résistance abusive

La décision offre également un exemple nuancé de la distinction opérée, en droit monégasque de la procédure civile, entre le recours abusif et la résistance abusive. La société C réclamait 10 000 euros à titre de dommages-intérêts pour recours abusif. La Cour rejette cette demande au motif de l'absence de moyens sérieux caractérisant le recours abusif — formulation elliptique qui peut s'interpréter comme signifiant que le seul défaut de sérieux des moyens ne suffit pas, à lui seul, à caractériser un abus dans l'exercice du droit de se pourvoir en révision.

En revanche, la Cour retient la résistance abusive de la SARL AA et la condamne à 5 000 euros à ce titre. La résistance abusive se distingue du recours abusif en ce qu'elle sanctionne non pas l'exercice d'une voie de recours en elle-même, mais l'attitude globale d'une partie qui, sans fondement sérieux, a résisté à une prétention légitime et contraignant son adversaire à exposer des frais pour obtenir satisfaction. Cette condamnation s'ajoute à celle prononcée en application de l'article 238-1 du Code de procédure civile (5 000 euros), qui constitue la sanction procédurale spécifique prévue par le texte pour les procédures dilatoires ou abusives. La Cour cumule ainsi les deux chefs de condamnation, illustrant que la résistance abusive relève d'une sanction de nature quasi-délictuelle distincte de la sanction procédurale prévue par l'article 238-1.

4. Observations finales

Rendue dans un contexte de litige commercial transfrontalier entre une société italienne et une société monégasque, cette décision de la Cour de révision présente un intérêt pratique certain pour les opérateurs du droit intervenant dans la Principauté : elle rappelle la nécessité d'articuler tous les moyens de défense — qu'ils soient relatifs à la qualité des parties ou à la compétence internationale — dès les premières instances, sous peine de forclusion. Elle souligne en outre que la vigilance doit être redoublée en présence de clauses attributives de juridiction insérées dans des documents contractuels ou des factures à dimension internationale, lesquelles n'ont de portée processuelle que si la partie qui en bénéficie les invoque expressément et en temps utile.

Cour de révision de la Principauté de Monaco, composée de Cécile CHATEL-PETIT, Premier Président, rapporteur, Jacques RAYBAUD, Conseiller, et Caroline HENRY, Conseiller, en présence du ministère public, assistés de Nadine VALLAURI, Greffier en Chef.