SOCIETES CONSTITUTION DISSOLUTION ET ACTES RELATIFS A LA VIE DE LA SOCIETE · SOCIETES DIRIGEANT ET ASSOCIE — Principauté de Monaco — Cour d'appel de Monaco — Contrôle de qualification et de motivation — reformation
Sommaire analytique Korpus — Il résulte de la décision rendue le 13 mars 2014 (n° 11967) par Cour d'appel de Monaco (Principauté de Monaco), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco, que l'application des règles régissant le domaine « societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · societes dirigeant et associe » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (reformation).
L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir
- Règle directrice & sens de l'arrêt : Cour d'appel de Monaco consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté de Monaco (reformation), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté de Monaco.
- Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
- Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · societes dirigeant et associe.
Tribunal de Première Instance de Monaco, 13 mars 2014, n° 11967
Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 13 mars 2014, n° 11967 (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
La société civile immobilière O, constituée par acte notarié du 2 juin 1987, avait pour seul actif, selon les éléments du dossier, la villa « Altaïr » située à Eze. Son capital de 500 parts était réparti par moitié entre deux associées, Mme M.C et Mme V.C., qui l'avaient acquis le 3 avril 1992. La gérance avait été confiée à Mme M.C, puis, par assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2008, la gérance fut transférée à Mme S. LA. CA, mère des deux associées et gérante non associée.
Par assignation du 1er août 2012, Mme M.C saisit le Tribunal de première instance d'une demande principale de dissolution anticipée pour justes motifs, avec désignation d'un mandataire ad hoc. À titre subsidiaire, elle sollicitait l'autorisation de se retirer de la société, avec expertise sur la valeur des droits sociaux. Les défenderesses opposèrent une fin de non-recevoir fondée sur le comportement de la demanderesse, contestèrent la paralysie alléguée et formèrent une demande reconventionnelle en dommages et intérêts pour procédure abusive.
Le litige s'inscrivait dans un contexte de dissensions familiales. La décision recense plusieurs instances pendantes, relatives à des sociétés et à des indivisions immobilières, en France, en Espagne et en Italie. Les assemblées générales du 3 août 2010 et du 28 juin 2011 n'auraient adopté aucune résolution, les deux associées ayant voté systématiquement en sens opposé. Aucune assemblée n'a été sollicitée depuis.
Question de droit
Le tribunal était saisi de deux questions principales :
- Recevabilité : la demanderesse, dont le comportement serait à l'origine de la mésentente, peut-elle agir en dissolution judiciaire ?
- Fond : une mésentente entre associés qui bloque les délibérations sociales, sans paralyser l'ensemble de l'activité, constitue-t-elle un juste motif de dissolution au sens de l'article 1703, 4°, du Code civil ?
Une question subsidiaire concernait la faculté pour un associé d'obtenir judiciairement son retrait, que les défenderesses contestaient en invoquant l'absence de texte monégasque le prévoyant et l'irrecevabilité d'une demande nouvelle au regard de l'article 379 du Code de procédure civile.
Solution et dispositif
Sur la recevabilité, le tribunal écarte l'argument tiré de l'origine de la mésentente. Il retient que la détermination de cette origine « doit être analysée dans l'examen au fond de la demande et ne peut constituer un critère de recevabilité ». L'action est déclarée recevable.
Sur le fond, le tribunal rappelle que l'article 1703, 4°, vise la dissolution anticipée « à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Il considère que « est ainsi visé le bon fonctionnement des organes sociaux et notamment de l'assemblée générale des associés ». Il admet que la survie de la société « n'est pas à court terme engagée », compte tenu des larges pouvoirs conférés au gérant par l'article 6 des statuts, et que le droit monégasque n'impose pas d'assemblée annuelle d'approbation des comptes pour les sociétés civiles. Il retient néanmoins que le fonctionnement de l