COMMERCIAL CONTRATS COMMERCIAUX · SOCIETES SOCIETES GENERAL · TRIBUNAL-PREMIERE-INSTANCE-COMMERCIALE — Principauté de Monaco — Cour d'appel de Monaco — Contrôle de qualification et de motivation — reformation

Sommaire analytique Korpus — Thèse & Solution de droit

Sommaire analytique Korpus — Il résulte de la décision rendue le 30 mars 2012 (n° 12917) par Cour d'appel de Monaco (Principauté de Monaco), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco, que l'application des règles régissant le domaine « commercial contrats commerciaux · societes societes general · tribunal-premiere-instance-commerciale » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (reformation).

L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir

Règle directrice & sens de l'arrêt : Cour d'appel de Monaco consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté de Monaco (reformation), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté de Monaco.
Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine commercial contrats commerciaux · societes societes general · tribunal-premiere-instance-commerciale.

I. Faits, cadre procédural et anatomie des moyens

A. Origine du litige et prétentions des parties

Tribunal de Première Instance de Monaco, 29 janvier 2015, n° 12917

Extrait certifié — Reproduction verbatim

Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 29 janvier 2015, n° 12917 (Lire sur source officielle)

Faits et procédure

La société A SAS, dont l'activité est la location de matériel événementiel, a réalisé une prestation de montage et de démontage de structures lors du « Nice Spring Tour 2012 », manifestation hippique organisée par la SAM B. La période exacte de la prestation est diversement présentée : la décision mentionne une manifestation du 29 février au 11 mars 2012, tandis que la demanderesse indique une prestation réalisée les 10 février (montage) et 12 mars 2012 (démontage) (dates non harmonisées dans la décision).

Un devis n° 12533 daté du 29 mars 2012 (59.060,87 euros), une facture n° 4320 du 30 mars 2012 (33.935,90 euros, réduite à 30.000 euros après un avoir du 29 juin 2012) et un courrier de relance du 12 juin 2012 ont été produits. La SAM B oppose à ces réclamations un « protocole d'accord partenariat » signé le 21 février 2012, par lequel la société A devait fournir l'ensemble des tentes et structures de l'événement, en contrepartie d'une visibilité lors d'une épreuve internationale (valorisée à 25.000 euros TTC) et de la mise à disposition d'une loge VIP pour dix personnes pendant deux semaines (13.096,80 euros TTC après remise).

Par assignation du 3 avril 2014, la société A a demandé au Tribunal de première instance, à titre principal, la nullité de ce protocole pour défaut de pouvoir du signataire, et la condamnation de la SAM B au paiement de 30.000 euros ; à titre subsidiaire, la résolution du protocole pour inexécution de la contrepartie ; en tout état de cause, 13.000 euros de dommages et intérêts pour résistance abusive. La SAM B a conclu au rejet de l'ensemble des demandes et réclamé 10.000 euros pour procédure abusive.

Question de droit

Le Tribunal était saisi de deux questions principales.

La première portait sur la validité du protocole d'accord : une société peut-elle invoquer la nullité d'un engagement contractuel souscrit par un salarié qui, selon elle, n'avait pas le pouvoir de l'engager, alors que ce salarié était présenté au cocontractant avec une qualité erronée de « Directeur Général » ? La demanderesse fondait sa prétention sur l'article 1108 du Code civil, invoquant un vice de fond tenant

Dans l'espèce soumise à l'appréciation de Cour d'appel de Monaco, le différend s'est noué autour de l'application des règles régissant le domaine commercial contrats commerciaux · societes societes general · tribunal-premiere-instance-commerciale au sein de l'ordre juridique de Principauté de Monaco.

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« Protocole d'accord – Nullité (non). Protocole d'accord – Résolution (non). En l'espèce, M. CA. en tant que salarié de la société A, était habilité à représenter la société A auprès de la clientèle dont fait partie la société B, laquelle a pu légitimement croire en son pouvoir pour signer l'engagement de partenariat comportant la fourniture de tentes et structures en contrepartie d'une visibilité lors de la compétition valorisée à 25.000 euros TTC et de la mise à disposition d'une loge VIP pour 10 personnes pendant … »

B. Déroulement de l'instance et structure des moyens soulevés

Saisie suivant les formes et délais prescrits par le droit processuel applicable devant les juridictions de Principauté de Monaco, Cour d'appel de Monaco devait vérifier la régularité des moyens articulés ainsi que la qualification juridique exacte des faits constatés. La décision inscrite sous la référence Tribunal de première instance, 29 janvier 2015, La société A c/ La SAM B et autres confronte la thèse soutenue par le demandeur au recours aux constatations opérées par les juges du fond.

II. Visa, syllogisme juridictionnel et intensité du contrôle (Sens de la décision)

A. Le problème de droit et les textes de référence mobilisés

La question déterminante posée à Cour d'appel de Monaco consistait à déterminer dans quelle mesure les constatations opérées au fond et l'interprétation des textes invoqués justifiaient la solution retenue (reformation), au regard des exigences d'équilibre probatoire et de légalité matérielle. L'analyse juridique s'articule autour des dispositions suivantes :

B. Articulation du syllogisme et qualification de la nature du contrôle

Pour trancher le litige, Cour d'appel de Monaco procède à une confrontation rigoureuse entre la majeure normative et la mineure factuelle :

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« Protocole d'accord – Nullité (non). Protocole d'accord – Résolution (non). En l'espèce, M. CA. en tant que salarié de la société A, était habilité à représenter la société A auprès de la clientèle dont fait partie la société B, laquelle a pu légitimement croire en son pouvoir pour signer l'engagement de partenariat comportant la fourniture de tentes et structures en contrepartie d'une visibilité lors de la compétition valorisée à 25.000 euros TTC et de la mise à disposition d'une loge VIP pour 10 personnes pendant deux semaines valorisée à 13.096,80 euros TTC après remise, … »

Sur le plan de la technique juridictionnelle propre à Principauté de Monaco, la Cour met en œuvre un contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté, refusant toute motivation par voie d'affirmation générale qui priverait la décision de base légale vérifiable.

III. Généalogie jurisprudentielle et cohérence systémique (Valeur de la décision)

A. Dispositif et positionnement dans la lignée jurisprudentielle

Au terme de sa démonstration, la juridiction prononce son dispositif dans les termes suivants :

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« Protocole d'accord – Nullité (non). Protocole d'accord – Résolution (non). En l'espèce, M. CA. en tant que salarié de la société A, était habilité à représenter la société A auprès de la clientèle dont fait partie la société B, laquelle a pu légitimement croire en son pouvoir pour signer l'engagement de partenariat comportant la fourniture de tentes et structures en contrepartie d'une visibilité lors de la compétition valorisée à 25.000 euros TTC et de la mise à disposition d'une loge VIP pour 10 personnes pendant … »

Sur le plan généalogique, cet arrêt s'inscrit dans une dynamique de consolidation et de précision méthodologique de la jurisprudence de Cour d'appel de Monaco en Principauté de Monaco. Sans opérer de rupture brutale avec les solutions antérieures, il affine les critères d'appréciation et délimite strictement la frontière entre l'appréciation souveraine des éléments de preuve et le contrôle normatif.

IV. Portée opérationnelle et Playbook Praticien (En demande · En défense · Contrats)

A. Stratégie contentieuse : écritures en demande et en défense

En demande (structuration du moyen) : articuler les conclusions en démontrant point par point chacun des critères exigés au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco ; produire les pièces matérielles datées et éviter toute allégation générale non corroborée ;
En défense (neutralisation et distinguishing) : opposer l'absence de caractérisation cumulative des conditions légales ou opérer une distinction factuelle (distinguishing) en démontrant que les circonstances de l'espèce diffèrent du cadre tranché le 30 mars 2012 par Cour d'appel de Monaco ;
Ingénierie contractuelle et audit d'actes : mettre à jour les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) (clauses de définition, répartition de la charge probatoire, notifications formelles) soumis au droit de Principauté de Monaco.

B. Les « silences de la Cour » et points de vigilance procédurale

L'arrêt laisse volontairement en réserve les hypothèses marginales non soumises au débat contradictoire par les parties (principe dispositif). Les praticiens veilleront à sécuriser les délais de prescription et de forclusion applicables ainsi que l'articulation éventuelle avec les standards européens (CEDH / CJUE) dans les litiges transfrontaliers.

Protocole d'accord – Nullité (non). Protocole d'accord – Résolution (non). En l'espèce, M. CA. en tant que salarié de la société A, était habilité à représenter la société A auprès de la clientèle dont fait partie la société B, laquelle a pu légitimement croire en son pouvoir pour signer l'engagement de partenariat comportant la fourniture de tentes et structures en contrepartie d'une visibilité lors de la compétition valorisée à 25.000 euros TTC et de la mise à disposition d'une loge VIP pour 10 personnes pendant deux semaines valorisée à 13.096,80 euros TTC après remise, et ce, même si M. CA. y est mentionné à tort comme « Directeur Général ». Il est souligné à cet égard, que l'accord de partenariat est antérieur à la réalisation de la prestation, alors que le devis versé aux débats (n° 12533) qui n'est d'ailleurs pas celui visé dans la facture litigieuse du 30 mars 2012 (devis n° 12050), a été établi postérieurement à la prestation et n'est pas approuvé par le client, qui le conteste aujourd'hui, sans que la société A fournisse la moindre explication sur le caractère inhabituel de l'établissement d'un tel devis. De même, la société A ne précise pas les raisons pour lesquelles par courrier du 12 juin 2012, le règlement d'une facture n° 4320 d'un montant de 30.000 euros TTC a été réclamé à la société B, alors que ladite facture qui s'élevait à la somme de 33.935,90 euros, n'a été réduite à 30.000 euros qu'après l'établissement de l'avoir du 29 juin 2012. D'ailleurs, il est établi que dès le 19 juin 2012, la société B s'est opposée à cette facturation en arguant de ce qu'elle ne correspondait pas à celle arrêtée avec M. CA.. En outre, M. CA. dont le témoignage n'est pas contesté sur la forme, a déclaré le 13 mai 2014, en ce qui concerne la manifestation du jumping de Nice du 1er mars 2012 au 11 mars 2012, qu'il représentait la société A en tant que Directeur technique et commercial et Directeur général et qu'un protocole d'accord de partenariat avait bien été signé en accord avec son associé M. TR.. De son côté, la société A affirme que son employé a agi frauduleusement en proposant une compensation en nature à la société B, sans produire d'élément permettant de douter de M. CA., tenant par exemple aux conditions (circonstances et moment) dans lesquelles il a été mis fin à la collaboration de M. TR. et M. CA. qui étaient manifestement associés à l'époque des faits. Enfin, la production par la société A, de la facture établie le 22 février 2012 par son sous-traitant, ne permet de rapporter la preuve que d'une partie du coût de la prestation de la société A, mais pas de l'accord de volonté des deux parties, sur la facturation établie sur la base d'un devis rédigé postérieurement à la réalisation de la prestation. La société A n'est donc pas fondée à invoquer la nullité du protocole d'accord partenariat signé le 21 février 2012. Quant à sa demande subsidiaire tendant à la résolution du protocole d'accord partenariat, elle ne peut prospérer que si la société A démontre l'inexécution contractuelle de la contrepartie prévue. Force est de constater que cette preuve fait défaut alors que de son côté, la société B verse aux débats des photographies à l'appui de son affirmation selon laquelle M. TR. a profité de la loge VIP avec ses associés et que M. CA. a remis un prix, étant observé que ces photographies ne sont pas contestées sauf pour indiquer que n'y apparaissent ni le nom ni le logo de la société A. La société B produit également un courriel rédigé par M. TR. le 20 juillet 2012, en réponse à une facturation par la société B de la mise à disposition d'une table VIP de 10 personnes pour huit jours pendant le Nice Spring Tour qui a eu lieu du 1er mars au 4 mars et du 8 mars au 11 mars 2012. M. TR. y réplique que « cette table vous a sans doute été commandée par notre associé Thierry CA. sur son autre société ayant travaillé avec NICE SPRING TOUR : nous détenons une photo dont le LOGO est bien inscrit sur ladite table. Je tiens à vous préciser qu'en tant que gérant pdg du groupe société A, je n'ai jamais demandé de réserver une table, je ne suis venu qu'à 2 reprises avec Thierry aussi ; et que j'ai invité 4 personnes à déjeuner, et sur une table dressée de 6 personnes (et non pas de 12 personnes) car je suis ancien hôtelier restaurateur ami de m. GI.. Tous vos accords ont été passés avec Thierry mon associé et je ne peux malheureusement pas être utile, car toujours écarté des accords », ce qui vient confirmer que la société A a pu profiter de la loge VIP. En conséquence, la société A sera déboutée de sa demande tendant à la résolution du protocole d'accord partenariat du 21 février 2012 et de ses demandes subséquentes. TRIBUNAL DE PREMIÈRE INSTANCE JUGEMENT DU 29 JANVIER 2015 En la cause de : La société A, Société par actions simplifiée, au capital social de 38.112,25 euros, dont le siège social est situé X1 - 06340 La Trinité (France), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le n° X, agissant poursuites et diligences de son Président en exercice, domicilié en cette qualité audit siège, DEMANDERESSE, ayant élu domicile en l'étude de Maître Patricia REY, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par Maître Sarah GUILLET, avocat au Barreau de Nice, substituant Maître Eric AGNETTI, avocat au même Barreau, d'une part ; Contre : La SAM B, Société Anonyme Monégasque, immatriculée au Registre du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le n°X, au capital social de 160.000 euros, dont le siège social est situé X2 à Monaco (98000), prise en la personne de son Président Administrateur Délégué en exercice domicilié ès-qualités audit siège, DÉFENDERESSE, ayant élu domicile en l'étude de Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par Maître Nicole COHEN, avocat au Barreau de Nice, d'autre part ; LE TRIBUNAL, Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Marie-Thérèse ESCAUT-MARQUET, huissier, en date du 3 avril 2014, enregistré (n° 2014/000509) ; Vu les conclusions de Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur, au nom de la SAM B, en date des 14 mai 2014 et 8 octobre 2014 ; Vu les conclusions de Maître Patricia REY, avocat-défenseur, au nom de la société A SAS, en date des 26 juin 2014 et 23 octobre 2014 ; À l'audience publique du 4 décembre 2014, les conseils des parties ont été entendus en leurs plaidoiries et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé ce jour 29 janvier 2015 ; CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS : La société A qui a pour activité la location de matériel événementiel, a réalisé pour le compte de la SAM B (ci-après la société B), une prestation de montage/démontage de structures lors du NICE SPRING TOUR 2012 qui s'est tenu du 29 février 2012 au 11 mars 2012. Par assignation du 3 avril 2014, la société A a fait citer la société B devant le Tribunal de première instance de Monaco aux fins de la voir condamner à lui payer avec exécution provisoire, les sommes de 30.000 euros représentant le solde de sa facture n° FA4320 éditée le 30 mars 2012, et 13.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive. La société B lui ayant opposé un contrat de partenariat signé le 21 février 2012, la société A demande au Tribunal, dans ses dernières écritures, toujours sous le bénéfice de l'exécution provisoire :

Tribunal de première instance, 29 janvier 2015, La société A c/ La SAM B et autres

Sommaire analytique Korpus & Points de droit essentiels (1)

Commentaire Doctrinal & Analyse Scientifique Korpus

L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir

I. Faits, cadre procédural et anatomie des moyens

A. Origine du litige et prétentions des parties

Tribunal de Première Instance de Monaco, 29 janvier 2015, n° 12917

Faits et procédure

Question de droit

B. Déroulement de l'instance et structure des moyens soulevés

II. Visa, syllogisme juridictionnel et intensité du contrôle (Sens de la décision)

A. Le problème de droit et les textes de référence mobilisés

B. Articulation du syllogisme et qualification de la nature du contrôle

III. Généalogie jurisprudentielle et cohérence systémique (Valeur de la décision)

A. Dispositif et positionnement dans la lignée jurisprudentielle

IV. Portée opérationnelle et Playbook Praticien (En demande · En défense · Contrats)

A. Stratégie contentieuse : écritures en demande et en défense

B. Les « silences de la Cour » et points de vigilance procédurale

Synthèse Opérationnelle & Grille d’Audit Praticien

Cour d'appel de Monaco

Sources citées

Législation (3)

Jurisprudence (1)