JURISPRUDENCE — Principauté de Monaco — Cour de révision de Monaco — Contrôle de qualification et de motivation — rejet
Massima Analitica Korpus — Il résulte de la décision rendue le 28 octobre 2026 (n° res_l30300A) par Cour de révision de Monaco (Principauté de Monaco), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco, que l'application des règles régissant le domaine « jurisprudence » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (rejet).
L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir
- Règle directrice & sens de l'arrêt : Cour de révision de Monaco consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté de Monaco (rejet), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté de Monaco.
- Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
- Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine jurisprudence.
Validité et opposabilité d'une clause attributive de juridiction insérée dans des conditions générales — Tribunal de première instance de Monaco, 12 février 2026, n° 2024/000124
Décision commentée : Tribunal de première instance de Monaco, 12 février 2026, n° 2024/000124 (Lire sur source officielle)
Faits
Une société anonyme monégasque (SAM A), dont l'activité comprend la location et la maintenance de matériels bureautiques et informatiques multimarques, a conclu le 24 avril 2019, avec une association de droit français ayant son siège à Menton (association B), exerçant une activité d'enseignement secondaire général, deux conventions distinctes mais concomitantes : un bon de commande de location de photocopieurs de marque D et un contrat de maintenance portant sur vingt-quatre équipements pour une durée de vingt-quatre trimestres. Les parties avaient également convenu de la prise en charge par la SAM A du solde restant dû au titre de contrats relatifs à des photocopieurs de marque E, correspondant à l'ancien fournisseur de l'association.
Par courrier du 11 juillet 2022, l'association B a notifié la résiliation immédiate du contrat de maintenance, sollicité la restitution des photocopieurs de marque E et indiqué tenir les machines D à disposition de la SAM A entre le 26 et le 30 août 2022. En réponse, la SAM A a émis deux factures, datées du même jour, au titre respectivement de la résiliation du bon de maintenance (64 061,40 euros TTC) et des volumes supplémentaires réalisés jusqu'à fin de contrat (29 376 euros TTC). L'association B a contesté ces demandes par courrier de son conseil du 15 décembre 2022, invoquant le mécanisme d'interdépendance contractuelle et un retard de paiement de la SAM A à son égard au titre du remboursement des loyers dus à la société E. La SAM A a en retour contesté les inexécutions alléguées et mis en demeure l'association de lui régler, sous quinzaine, la somme de 95 391,75 euros TTC.
Procédure
Aucun paiement n'étant intervenu à la suite de la mise en demeure du 23 mars 2023, la SAM A a, par exploit d'huissier du 20 septembre 2023, assigné l'association B devant le Tribunal de première instance de Monaco aux fins de la voir condamner au paiement de diverses sommes : plusieurs factures impayées antérieures à la résiliation, des indemnités de résiliation anticipée d'un montant de 93 437,40 euros TTC, une clause pénale de 9 343,74 euros TTC, ainsi qu'à la compensation légale des dettes entre les parties, à l'exécution provisoire et aux dépens.
Par conclusions aux fins d'incompétence du 4 décembre 2023, puis dans ses dernières conclusions récapitulatives du 3 juillet 2024, l'association B a soulevé l'incompétence territoriale du Tribunal de première instance de Monaco au profit du Tribunal judiciaire de Nice, en demandant que la clause attributive de compétence soit déclarée non écrite et que le droit français soit déclaré applicable. Elle formait également une demande reconventionnelle en dommages et intérêts de 5 000 euros. Dans ses conclusions récapitulatives du 27 février 2025, la SAM A maintenait ses demandes indemnitaires et sollicitait, à titre préalable, que le tribunal se déclare compétent et que la loi monégasque soit déclarée applicable. Le Procureur général, dans ses conclusions du 25 août 2025, s'est prononcé en faveur de la compétence des juridictions monégasques.
Par ordonnance du Vice-président du 18 novembre 2025, l'instruction a été clôturée partiellement sur l'exception d'incompétence. L'affaire a été plaidée le 20 novembre 2025 et mise en délibéré au 12 février 2026.
Le tribunal était composé de Madame Evelyne HUSSON, Vice-Président, Madame Alexia BRIANTI, Premier Juge, et Monsieur Maxime MAILLET, Juge, assistés de Madame Clémence COTTA, Greffier, en présence du Ministère public.
Question de droit
La validité et l'opposabilité d'une clause attributive de juridiction en faveur des tribunaux monégasques, insérée dans des conditions générales de maintenance acceptées par signature sans mise en évidence particulière, peuvent-elles être appréciées au regard du seul droit international privé monégasque, et les conditions posées par l'article 8 du Code de droit international privé (CDIP) de Monaco sont-elles réunies lorsque l'une des parties contractantes est une société anonyme monégasque, quand bien même la prestation a été exécutée sur le territoire français et que les conditions générales n'étaient pas négociables ?
Solution
Le Tribunal de première instance de Monaco se déclare compétent et rejette l'exception d'incompétence soulevée par l'association B.
Sur la loi applicable à la validité de la clause. Le tribunal affirme d'emblée que la compétence internationale des juridictions monégasques s'apprécie exclusivement au regard du droit du for, c'est-à-dire du droit monégasque. Il juge inopérants les développements de la défenderesse fondés sur les articles 46 et 48 du Code de procédure civile français et sur la jurisprudence française rendue sur leur fondement, précisant que la question de la loi applicable au fond du litige ne saurait être tranchée au stade de l'exception d'incompétence et ne pourrait, en tout état de cause, entraîner l'application des règles de procédure civile françaises.
Sur les conditions de l'article 8 du CDIP monégasque. Le tribunal examine successivement les trois conditions cumulatives posées par ce texte.
Première condition — libre disposition des droits. Le tribunal retient que les droits objets de la convention — les conditions financières pour l'entretien de photocopieurs — sont des droits dont les parties peuvent librement disposer en vertu du droit monégasque. Il juge rigoureusement indifférente la circonstance que l'association défenderesse n'ait pas pu négocier les clauses des conditions générales, distinguant ainsi la notion de libre disposition des droits de celle de contrat d'adhésion.
Deuxième condition — lien suffisant avec la Principauté. Bien que le contrat ait été signé à Menton et que la prestation de services ait été exécutée à Menton, le tribunal considère que la qualité de société monégasque du prestataire constitue un lien suffisant avec la Principauté. Il ajoute qu'il est parfaitement loisible à une société monégasque d'organiser dans ses conditions générales que les litiges avec ses cocontractants soient soumis aux juridictions du pays où son siège est établi.
Troisième condition — connaissance et acceptation par écrit. Le tribunal relève que les conditions générales de maintenance, qui comportent en leur article 14 une clause intitulée « Juridiction » attribuant compétence exclusive aux Tribunaux de la Principauté de Monaco, tiennent sur une page A4, et que l'association B a expressément reconnu, par la signature du bon de commande, avoir reçu, pris connaissance et accepté lesdites conditions générales. Il retient que la signature de la convention vaut formalisation de l'acceptation de la clause, « peu important la circonstance que la clause dont s'agit n'ait pas été plus mise en évidence que les autres », aucun formalisme particulier de mise en évidence n'étant exigé par le droit monégasque.
Sur la compatibilité des articles 6 et 8 du CDIP. Le tribunal précise enfin que les dispositions de l'article 6, 2°) du CDIP, qui confèrent compétence aux Tribunaux de la Principauté lorsque la prestation de services est exécutée à Monaco, ne sont pas incompatibles avec la faculté offerte par l'article 8 du même code aux parties de stipuler la compétence de ces mêmes juridictions même lorsque la prestation n'est pas effectuée à Monaco.
Dispositif :
« Déboute l'association B de sa demande visant à déclarer non écrite la clause attributive de compétence figurant dans les conditions générales de maintenance du "bon de commande maintenance" signé le 24 avril 2019 ;
Se déclare compétent pour connaître du litige opposant la SAM A à l'association B ;
Renvoie les parties à l'audience de mise en état du 7 mai 2026 à 9 heures pour le dépôt des conclusions au fond de l'association B ;
Réserve les autres demandes des parties. »
Portée
Cette décision présente un intérêt certain pour la compréhension du régime monégasque des clauses attributives de juridiction, tant sur le plan du droit applicable que sur celui des conditions de fond et de forme.
1. La lex fori comme seul prisme d'appréciation de la compétence internationale. Le tribunal réaffirme avec clarté le principe selon lequel la validité d'une clause attributive de juridiction s'apprécie au regard du seul droit du for, en l'occurrence le droit monégasque, indépendamment de la question de la loi applicable au fond. Cette dissociation entre loi applicable à la compétence et loi applicable au fond est conforme à la logique des systèmes de droit international privé : la détermination de la compétence juridictionnelle relève exclusivement du droit procédural du for. En découlant, l'invocation par la défenderesse des règles procédurales françaises — notamment les exigences de l'article 48 du Code de procédure civile français relatives au caractère très apparent de la clause et à la qualité de commerçant des parties — est jugée sans pertinence dans l'ordre juridique monégasque.
2. L'interprétation restrictive de la condition de libre disposition des droits. Le tribunal opère une distinction nette entre la libre disposition des droits, au sens de l'article 8 du CDIP, et la liberté de négociation des stipulations contractuelles. La première renvoie à la disponibilité du droit substantiel litigieux — c'est-à-dire au caractère non impératif des règles qui le gouvernent — et non à l'égalité des forces de négociation entre les cocontractants. Cette interprétation, conforme à l'exposé des motifs du projet de loi relatif au droit international privé monégasque cité par le tribunal, aboutit à neutraliser l'argument tiré du caractère non négociable des conditions générales, sans que cela préjuge de la question de fond relative à la validité du contrat d'adhésion.
3. La souplesse de la condition de lien suffisant avec la Principauté. La solution retenue quant au lien suffisant mérite attention. Le tribunal admet que la seule circonstance que le prestataire soit une société monégasque suffit à établir ce lien, alors même que le contrat a été conclu et exécuté sur le territoire français. Cette appréciation assez extensive confère aux sociétés monégasques une latitude significative pour organiser le contentieux contractuel devant les juridictions de la Principauté, dans la mesure où leur simple implantation à Monaco constitue un rattachement objectif suffisant. La décision précise implicitement que ce lien n'est ni exclusif ni prépondérant : il doit simplement exister de manière objective et concrète.
4. L'absence de formalisme particulier pour l'opposabilité de la clause. Enfin, la décision illustre la différence d'approche entre le droit monégasque et le droit français en matière d'opposabilité des clauses attributives insérées dans des conditions générales. Le droit français exige, dans certains contextes, que la clause soit stipulée de façon très apparente (article 48 du Code de procédure civile). Le droit monégasque, tel qu'il est appliqué ici, se satisfait de la preuve de la connaissance et de l'acceptation au moment de la formation du contrat, laquelle peut résulter de la signature du contrat renvoyant aux conditions générales où la clause est insérée, sans exigence de mise en évidence typographique particulière. Cette solution, favorable au prestataire rédacteur des conditions générales, constitue un facteur d'attractivité non négligeable pour les sociétés monégasques contractant avec des partenaires étrangers.
