Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2018-06-15, n° 20180615_TALuxRéf-179211a-accessible

No. Rôle: 179211 Réf. No. 2018TALREFO/271 du 15 juin 2018 Audience publique extraordinaire des référés du vendredi, 15 juin 2018, tenue par Nous Malou THEIS, Vice-Président au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement de Madame la Présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, assistée du greffier Charles d’HUART.

DANS LA CAUSE ENTRE la société anonyme EPONIM S.A., établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, représentée par son Conseil d’administration actuellement en fonction, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.941, élisant domicilie en l’étude de Maître Myriam PIERRAT, avocat, demeurant à Luxembourg, parties demanderesses comparant par Maître Laura ARPETTI, avocat, en remplacement de Maître Myriam PIERRAT, avocat, les deux demeurant à Luxembourg,

ET 1. la société anonyme EDITORS S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.714, partie défenderesse comparant par Maître Azadeh AZIZI, avocat, en remplacement de Maître Alain RUKAVINA, avocat, les deux demeurant à Luxembourg, 2. la société anonyme ZINA S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.242, partie défenderesse ne comparant pas à l’audience,

A.), demeurant professionnellement à L-(…),

partie défenderesse ne comparant pas à l’audience.

F

A

I

T

S :

Les faits et rétroactes résultent de l’ordonnance de référé numéro 472/2016 du 2 septembre 2016, dont le dispositif est conçu comme suit : «PAR

CES

MOTIFS

Nous Carine FLAMMANG, Vice-Président au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement du Président du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, statuant contradictoirement à l’égard d’EDITORS, ZINA et A.) et par défaut à l’égard de B.) et C.) ; recevons la demande en la forme; donnons acte à EPONIM de sa renonciation quant à la demande dirigée contre B.) et C.) ; nous déclarons compétent pour connaître de la demande; la disons recevable, sur base des articles 933, alinéa 1er du nouveau code de procédure civile, respectivement sur base de l’article 932, alinéa 1er du même code, partant, ordonnons la suspension des effets des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 mai 2016, en attendant une décision définitive au fond concernant la validité de ces résolutions ; nommons administrateur provisoire en lieu et place du conseil d’administration de la société EDITORS : Maître Alain RUKAVINA, avocat, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 9, rue Pierre d’Aspelt, avec la mission de convoquer une assemblée générale en bonne et due forme en vue de faire approuver les comptes annuels et de procéder à la nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes, disons que l'administrateur provisoire ainsi nommé restera en fonction jusqu'à l’accomplissement des susdites formalités, disons que les frais et honoraires pro-mérités de l’administrateur provisoire désigné seront à prélever sur l’actif de la société EDITORS,

ordonnons la publication d’un extrait de la présente ordonnance au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, déclarons la présente ordonnance commune à ZINA, B.), A.) et C.), donnons acte à EPONIM qu'elle se réserve le droit de mettre en cause la responsabilité de B.), A.) et C.), condamnons ZINA à payer à EPONIM une indemnité de procédure de 1.000,00 euros, ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance, nonobstant toute voie de recours. »

Suite au courrier de Maître Myriam PIERRAT du 11 mai 2018, l’affaire fut réappelée à l'audience publique ordinaire des référés du lundi matin, 4 juin 2018. A cette audience, Maître Laura ARPETTI et Maître Azadeh AZIZI furent entendues en leurs explications et moyens. Les parties défenderesses sub2) et sub3) ne comparurent pas à l’audience. Le juge des référés prit l'affaire en délibéré et rendit à l'audience publique extraordinaire des référés de ce jour l'

O R D O N N A N C E qui suit: Revu l’ordonnance de référé numéro 472/2016 du 2 septembre 2016 ayant nommé Maître Alain RUKAVINA administrateur provisoire de la société EDITORS SA avec la mission de convoquer une assemblée générale en bonne et due forme en vue de faire approuver les comptes annuels et de procéder à la nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes. Il résulte des renseignements fournis en cause que suite à une assemblée générale des actionnaires de la société EDITORS SA, les comptes annuels de la société pour les exercices au 31 décembre des années 2013, 2014, 2015 et 2016 ont été approuvés et déposés au registre du commerce et des sociétés, et que la société dispose d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes dont les mandats expirent au 12 février 2019. Il en suit que la mission de l’administrateur provisoire nommé suivant ordonnance de référé numéro 472/2016 du 2 septembre 2016 a pris fin.

Par application de l’article 13-11) de la loi du 19 décembre 2002 portant sur le registre du commerce et des sociétés, il y a lieu de faire inscrire, sous forme d’extrait, la présente décision, portant fin du mandat de l’administrateur provisoire. La société ZINA SA et A.), quoique régulièrement convoqués à l’audience publique du 4 juin 2018, n’ont pas comparu, de sorte qu’il y a lieu de statuer avec effet contradictoire à leur égard, en application de l’article 79 alinéa 1er du nouveau code de procédure civile.

P A R

C E S

M O T I F S

Nous Malou THEIS, Vice-Président au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement de Madame le Président du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, statuant contradictoirement; constatons que la mission de l’administrateur provisoire nommé suivant ordonnance de référé numéro 472/2016 du 2 septembre 2016 a pris fin ; ordonnons la publication au registre du commerce et des sociétés, sous forme d’extrait, de la présente décision, portant fin du mandat de l’administrateur provisoire de la société anonyme EDITORS SA, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152714 ; laissons les frais de la présente ordonnance à charge de la société anonyme EPONIM SA; ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant appel et sans caution.