Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-07-09, n° TAL-2024-08280 (TALCH08)

Jugement civil n° 2025TALCH08/00143 Audience publique du mercredi, 9 juillet 2025. Numéro du rôle : TAL-2024-08280 Composition : Sandra ALVES ROUSSADO, vice-présidente, Hannes WESTENDORF, juge, Elodie DA COSTA, juge, Guy BONIFAS, greffier.

ENTRE

la société à responsabilité limitée de droit allemand SOCIETE1.) GmbH, établie et ayant son siège social à D-ADRESSE1.), inscrite au Handelsregister de Charlottenburg sous le n° HRB NUMERO1.) B, représentée par son organe de gestion actuellement en fonctions, partie demanderesse aux termes d'un exploit de l'huissier de justice suppléant Marine HAAGEN, en remplacement de l'huissier de justice Nadine dite Nanou TAPELLA d’Esch-sur-Alzette des 2 et 9 septembre 2024, comparaissant par Maître Annie ELFASSI, avocat, demeurant à Luxembourg,

ET

1. la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B NUMERO2.), représentée par son gérant actuellement en fonctions,
2. PERSONNE1.), gérant, demeurant au Royaume-Uni à ADRESSE3.), pris en sa qualité de gérant de SOCIETE3.),
3. PERSONNE2.), gérant, demeurant à D-ADRESSE4.), pris en sa qualité de gérant de SOCIETE3.),

parties défenderesses aux fins du prédit exploit HAAGEN, comparaissant par la société SOCIETE4.), représentée par Maître Arnaud CAGINICOLAU, avocat, demeurant à Luxembourg, 4) la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B NUMERO3.), représentée par son gérant actuellement en fonctions, 5) la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B NUMERO4.), représentée par son gérant actuellement en fonctions, parties défenderesses aux fins du prédit exploit HAAGEN, comparaissant par Maître Christelle BEFANA, avocat, demeurant à Luxembourg, 6) la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-ADRESSE5.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B NUMERO5.), représentée par son gérant actuellement en fonctions, 7) la société à responsabilité limitée SOCIETE8.) S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-ADRESSE5.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B NUMERO6.), représentée par son gérant actuellement en fonctions, 8) la société à responsabilité limitée SOCIETE9.) S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-ADRESSE5.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B NUMERO7.), représentée par son gérant actuellement en fonctions, parties défenderesses aux fins du prédit exploit HAAGEN, comparaissant par Maître Thibault CHEVRIER, avocat, demeurant à Luxembourg, 9) Le groupement d’intérêt économique SOCIETE10.) (SOCIETE10.)), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE6.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° NUMERO8.), représentée par son organe de gestion actuellement en fonctions, partie défenderesse aux fins du prédit exploit HAAGEN, comparaissant par la société SCHILTZ & SCHILTZ S.A., représentée par Maître Maxime LLERENA, avocat, demeurant à Luxembourg.

2

LE TRIBUNAL Par exploit d’huissier du 2 septembre 2024, la société à responsabilité limitée de droit allemand SOCIETE1.) GmbH, comparaissant par Maître Annie ELFASSI, a assigné la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l., PERSONNE1.), PERSONNE2.), la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE8.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE9.) S.àr.l. et le groupement d’intérêt économique SOCIETE10.) (SOCIETE10.)) devant le Tribunal de ce siège afin de :

à titre principal, ordonner l’exécution en nature de l’article 8.3 des statuts de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SOCIETE2.) S.àr.l. et ordonner en conséquence à la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l., à PERSONNE1.), à PERSONNE2.), à la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) S.àr.l., à la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) S.àr.l., à la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) S.àr.l., à la société à responsabilité limitée SOCIETE8.) S.àr.l. et à la société à responsabilité limitée SOCIETE9.) S.àr.l. de faire procéder à la nomination, et au dépôt pour enregistrement et pour publication au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg de la nomination de Monsieur PERSONNE3.) comme « Gérant Elleke » de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l. sous peine d’astreinte de 200.- euros par jour de retard, à compter du 7 juin 2024, sinon du 10 juin 2024, sinon de la date du jugement à intervenir ;

à titre subsidiaire, voire acter que la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l., PERSONNE1.), PERSONNE2.), la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE8.) S.àr.l. et la société à responsabilité limitée SOCIETE9.) S.àr.l. ont violé les statuts de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SOCIETE2.) S.àr.l. et en conséquence les condamner à titre de réparation par équivalent solidairement, sinon in solidum, sinon chacun pour le tout, à lui payer la somme de 100.000.- euros à titre de préjudice, augmentée des intérêts légaux à compter du 4 juin 2024, sinon à compter du 7 juin 2024, date du courrier les mettant en demeure de s’exécuter, sinon à compter de la présente demande, jusqu’à complet paiement ;

en tout état de cause, voir constater que les gérants de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SOCIETE2.) S.àr.l. ont violé les dispositions légales en ne préparant pas les comptes annuels de la société pour les exercices 2022 et 2023 et par conséquent, les condamner solidairement, sinon in solidum, sinon chacun pour le tout, à préparer les comptes annuels pour les exercices 2022 et 2023 et les soumettre aux associés pour approbation sous peinte d’astreinte de 1.000.- euros par jour de retard ;

3

voir condamner solidairement, sinon in solidum, sinon chacun pour le tout, la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l., PERSONNE1.), PERSONNE2.), la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE8.) S.àr.l. et la société à responsabilité limitée SOCIETE9.) S.àr.l. au paiement des dommagesintérêts à la société à responsabilité limitée de droit allemand SOCIETE1.) GmbH d’un montant de 40.000.-euros en réparation du préjudice subi par l’avance des honoraires d’avocats luxembourgeois et frais de justice, à augmenter du taux d’intérêt légal, à compter du 7 juin 2024, sinon du 10 juin 2024, sinon de la date du jugement à intervenir, jusqu’à solde ;

voir condamner solidairement, sinon in solidum, sinon chacun pour le tout, la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l., PERSONNE1.), PERSONNE2.), la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE8.) S.àr.l. et la société à responsabilité limitée SOCIETE9.) S.àr.l. au paiement d’une indemnité de procédure de 15.000.- euros sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile ;

voir condamner solidairement la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l., PERSONNE1.), PERSONNE2.), la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE8.) S.àr.l. et la société à responsabilité limitée SOCIETE9.) S.àr.l. à tous les frais et dépens de l’instance ;

voir déclarer le jugement à intervenir commun au groupement d’intérêt économique SOCIETE10.) (SOCIETE10.)) ;

voir ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir, nonobstant opposition ou appel, et sans caution.

Par acte d’avocat intitulé « Désistement d’instance et d’action » comportant la mention manuscrite « Bon pour désistement d’instance et d’action », ainsi que la signature d’un représentant de la société à responsabilité limitée de droit allemand SOCIETE1.) GmbH, la partie demanderesse a déclaré se désister purement et simplement de l’instance et de l’action introduite par elle contre la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l., PERSONNE1.), PERSONNE2.), la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE8.) S.àr.l. et la société à responsabilité limitée SOCIETE9.) S.àr.l..

4

Le prédit désistement d’instance et d’action a été accepté par PERSONNE1.) et par PERSONNE2.), ceux-ci ayant apposé la mention manuscrite « bon pour acceptation du désistement d’instance et d’action » ainsi que leur signature sur le prédit document. Il a également été accepté par la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l, la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE8.) S.àr.l. et par la société à responsabilité limitée SOCIETE9.) S.àr.l., un représentant de ces sociétés ayant à chaque fois apposé la mention manuscrite « bon pour acceptation du désistement d’instance et d’action », ainsi que sa signature sur le prédit document. L’instruction a été clôturée par ordonnance du 26 juin 2025 et l’affaire a été renvoyée pour plaidoiries à l’audience du 2 juillet 2025. À cette audience, l’affaire a été prise en délibéré. Le désistement d’action, fait valablement sous la forme d’un acte sous seing privé et n’ayant pas à être accepté par l’adversaire parce qu’étant parfait par la seule manifestation de la volonté de son auteur, entraîne l’extinction du droit d’agir relativement aux prétentions en litige et, accessoirement, l’extinction de l’instance (Cour d’appel, 28 mars 1996, n°17640 du rôle). Dans ces conditions, il y a lieu de donner acte à la société à responsabilité limitée de droit allemand SOCIETE1.) GmbH de son désistement d’instance et d’action à l’encontre de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l., de PERSONNE1.), d’PERSONNE2.), de la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) S.àr.l., de la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) S.àr.l., de la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) S.àr.l., de la société à responsabilité limitée SOCIETE8.) S.àr.l. et de la société à responsabilité limitée SOCIETE9.) S.àr.l.. Étant donné que les parties ont convenu de conserver à leur charge respective les frais exposés par elles, il y a lieu d’y faire droit.

PAR CES MOTIFS

le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, huitième chambre, siégeant en matière civile, statuant contradictoirement ; donne acte à la société à responsabilité limitée de droit allemand SOCIETE1.) GmbH qu’elle se désiste de l’instance et de l’action introduite contre la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l., PERSONNE1.), PERSONNE2.), la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE8.) S.àr.l. et la société à responsabilité limitée SOCIETE9.) S.àr.l. par exploit d’huissier du 2 septembre 2024 ; 5

fait droit au désistement ; partant déclare éteinte l’instance et l’action dirigées par la société à responsabilité limitée de droit allemand SOCIETE1.) GmbH contre la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) S.àr.l., PERSONNE1.), PERSONNE2.), la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) S.àr.l., la société à responsabilité limitée SOCIETE8.) S.àr.l. et la société à responsabilité limitée SOCIETE9.) S.àr.l. ; dit que chacune des parties conserve la charge respective des frais par elle exposés dans le cadre de l’instance.

6