Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2026-06-12, n° TAL-2023-06828 (TALCH11)

Décision officielle commentée

Il ressort des éléments du dossier que SOCIETE1.) a déposé plainte avec constitution de partie civile auprès du juge d’instruction en date du 10 novembre 2022 pour les faits reprochés au niveau pénal (pièce no 9 de Maître Aline GODART). PROCÉDURE

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Quant aux faits reprochés au niveau civil, SOCIETE1.) et SOCIETE2.) ont fait donner assignation à PERSONNE1.) à comparaître devant le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière civile, par acte d’huissier de justice en date du 2 août 2023 pour voir engager sa responsabilité contractuelle, sinon délictuelle. DEMANDES DES PARTIES L’article 194, alinéa 3, du Nouveau Code de procédure civile prévoit que « [a]vant la clôture de l’instruction, les parties notifieront des conclusions de synthèse qui reprendront les prétentions et moyens présentés ou invoqués dans leurs conclusions antérieures. À défaut, elles sont réputées les avoir abandonnés et le tribunal ne statuera que sur les dernières conclusions notifiées ». Le terme conclusion est un terme générique qui s’applique quel que soit l’état d’avancement de la procédure. C’est ainsi que le premier acte du procès, l’assignation, parce qu’il comprend l’objet de la demande et un exposé des moyens en fait et en droit, vaut conclusion. Il s’induit de ce qui précède que les prétentions et moyens développés dans l’assignation et les conclusions ultérieures sont réputés abandonnés lorsqu’ils ne sont pas repris dans les conclusions de synthèse notifiées avant la clôture de l’instruction. En l’espèce, les parties représentées ont notifié des conclusions de synthèse. En conséquence et en application des dispositions de l’article 194, alinéa 3, précité, le Tribunal n’est saisi que des prétentions et moyens figurant dans les prédites conclusions. SOCIETE1.) et SOCIETE2.) demandent aux termes de leurs conclusions de synthèse en date du 21 février 2025 à voir :

déclarer non écrite, inopposable et nulle la clause 6.2., intitulée « Plafond de la garantie », de la convention de cession d’actions signée en date du 15 décembre 2021 entre PERSONNE1.) et SOCIETE2.), en raison des manquements de ce premier à ses obligations contractuelles essentielles, sinon, déclarer non écrite, inopposable, nulle, sinon inapplicable la clause 6.2 de ladite convention des cession d’actions, alors que PERSONNE1.) a fait preuve d’un comportement répréhensible allant au-delà du simple fait d’avoir simplement manqué à ses obligations contractuelles,

partant, condamner PERSONNE1.) à payer à SOCIETE1.) la somme totale de 558.196,85 euros au titre des préjudices suivants : o o o o o o o

150.000 euros pour la perte du client SOCIETE3.), 14.000 euros relativement au client SOCIETE4.) au titre d’une remise non-accordée de 30% sur les factures, 5.043,16 euros au titre de retenues d’impôt sur les salaires non déclarés en 2019, 100.000 euros et 47.578,05 euros pour se conformer à l’autorisation d’exploitation no NUMERO3.), 1,00 euro pour atteinte à la réputation en lien avec la facture de SOCIETE5.), noncontinuée par PERSONNE1.) à SOCIETE1.), 221.574,64 euros en relation avec le projet caché du « ADRESSE4.) », 20.000 euros en relation avec les fautes commises en rapport avec la publication en France d’une marque similaire à celle de SOCIETE1.), à savoir « SOCIETE6.) »,

condamner PERSONNE1.) à payer à SOCIETE2.) la somme totale de 20.000 euros en raison des actes fautifs ayant porté atteinte à sa réputation,

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condamner PERSONNE1.) à rembourser à SOCIETE1.) le montant de 9.000 euros HTVA, soit 10.505 euros TTC, à titre de frais et honoraires d’avocat exposés,

condamner PERSONNE1.) à payer à SOCIETE1.) une indemnité de procédure d’un montant de 2.000 euros sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile,

condamner PERSONNE1.) à payer à SOCIETE2.) une indemnité de procédure d’un montant de 2.000 euros sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile,

ordonner l’exécution provisoire du présent jugement, nonobstant appel ou opposition,

condamner PERSONNE1.) à tous les frais et dépens de l’instance avec distraction au profit de Maître Aline GODART, qui la demande, affirmant en avoir fait l’avance.

PERSONNE1.) demande aux termes de ses conclusions de synthèse du 10 février 2025 à voir déclarer nulle, sinon irrecevable la demande principale pour cause de libellé obscur, sinon à la voir déclarer irrecevable, sinon non fondée pour défaut d’intérêt à agir. Quant au fond, il conteste l’ensemble des demandes formulées dans le cadre de la demande principale de SOCIETE1.) et d’SOCIETE2.). Il demande à titre reconventionnel à voir :

condamner solidairement, sinon in solidum, sinon chacune pour le tout, SOCIETE1.) et SOCIETE2.) à lui payer un montant de 69.210,85 euros à titre d’excédent de trésorerie par rapport aux dispositions contractuelles avec les intérêts de retard conformément à la loi du 18 avril 2004 sur les délais de paiement et les intérêts de retard, sinon avec les intérêts au taux légal à compter de la signature de l’acte de cession des parts sociales, sinon à compter de la lettre officielle du 26 octobre 2022, sinon à compter de la demande en justice, sinon à compter du jugement, jusqu’à solde,

condamner solidairement, sinon in solidum, sinon chacune pour le tout, SOCIETE1.) et SOCIETE2.) à lui payer le montant de 321.000 euros à titre de remboursement de la remise accordée lors du contrat de cession d’actions au regard des performances de SOCIETE1.), alors même qu’PERSONNE2.) reproche paradoxalement des manquements contractuels au développement de la société, le tout avec les intérêts de retard conformément à la loi du 18 avril 2004 sur les délais de paiement et les intérêts de retard, sinon avec les intérêts au taux légal à compter de la signature de l’acte de cession des parts sociales, sinon à compter de la lettre officielle du 26 octobre 2022, sinon à compter de la demande en justice, sinon à compter du jugement, jusqu’à solde,

ordonner à SOCIETE1.) et SOCIETE2.) de lui restituer son adresse mail SOCIETE1.), ses applications électroniques et ses contacts professionnels et personnels, endéans un délai de 15 jours à compter de la signification du jugement, le tout sous peine d’une astreinte de 500 euros par jour de retard,

lui donner acte qu’il formule une demande reconventionnelle d’un montant de 10.000 euros pour suppression de son adresse mail, de ses applications électroniques et de ses contacts professionnels,

condamner SOCIETE1.) et SOCIETE2.) au paiement d’une indemnité de procédure d’un montant de 5.000 euros sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile,

condamner SOCIETE1.) et SOCIETE2.) à lui payer une « indemnité » de 20.000 euros,

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condamner SOCIETE1.) et SOCIETE2.) à lui payer un montant de 23.972,24 euros à titre de frais et d’honoraires d’avocat exposés,

condamner SOCIETE1.) et SOCIETE2.) à lui payer un montant de 10.000 euros à titre de préjudice moral avec les intérêts au taux légal à compter de la date de la signature de l’acte de cession de parts sociales, sinon à compter de la lettre officielle du 26 octobre 2022, sinon à compter de la demande, sinon à compter du jugement, jusqu’à solde,

condamner SOCIETE1.) et SOCIETE2.) à lui payer un montant de 10.000 euros pour procédure abusive et vexatoire,

condamner SOCIETE1.) et SOCIETE2.) à tous les frais et dépens de l’instance.

MOYENS DES PARTIES S’agissant du moyen d’irrecevabilité tiré du libellé obscur soulevé par PERSONNE1.), SOCIETE1.) et SOCIETE2.) s’y opposent en faisant valoir que l’assignation est suffisamment précise pour permettre à PERSONNE1.) d’identifier clairement tant le fondement contractuel invoqué que les stipulations violées. L’acte introductif d’instance viserait, à titre principal, la responsabilité contractuelle de PERSONNE1.), et, à titre subsidiaire, sa responsabilité délictuelle. Il n’aurait dès lors pu se méprendre sur la portée de l’assignation et aurait été en mesure d’organiser utilement sa défense. À titre subsidiaire, il n’établirait l’existence d’aucun grief résultant du prétendu défaut de clarté de l’acte. Elles estiment, par ailleurs, que la question de savoir si elles peuvent utilement se prévaloir de la lettre d’intention du 4 août 2021 relève du fond du litige et non d’un prétendu vice de libellé obscur. Enfin, elles soulignent que leur action repose principalement sur la convention de cession du 15 décembre 2021. Elles s’opposent également au moyen d’irrecevabilité soulevé par PERSONNE1.) tiré du défaut de qualité à agir, au motif pris que la lettre d’intention du 4 août 2021, à laquelle il est fait référence, ne lierait que PERSONNE1.) et PERSONNE2.) en tant que personnes physiques. Elles font valoir, à cet égard, que ladite lettre d’intention prévoit expressément que SOCIETE1.) serait acquise par l’intermédiaire d’une holding d’acquisition et qu’au moment de sa rédaction, SOCIETE2.) n’aurait pas encore été constituée. L’intérêt à agir serait le profit, l’utilité ou l’avantage que l’action en justice serait susceptible de procurer au demandeur. Dès lors qu’elles estiment que PERSONNE1.) a porté atteinte à leurs droits dans le cadre de la cession d’actions, elles estiment disposer tant de la qualité que de l’intérêt à agir. Quant au fond, elles reprochent à PERSONNE1.) d’avoir violé la lettre d’intention du 4 août 2021 et l’article 5 du contrat de cession d’actions du 15 décembre 2021, en ce que PERSONNE1.) :

aurait volontairement dissimulé l’information relative à la perte du client SOCIETE3.), avec lequel il aurait conclu une transaction en date du 17 août 2021 en vue de la résiliation de la relation commerciale,

n’aurait pas informé l’acquéreur de la réduction de 30% accordée au client SOCIETE4.) par courriel du 30 mars 2021, laquelle n’aurait pas été appliquée en 2021 alors qu’elle aurait dû l’être, entraînant ainsi pour SOCIETE1.) la prise en charge d’un montant de 14.000 euros correspondant à cette remise,

aurait omis de déclarer des retenues d’impôt sur les salaires en 2019 en violation de l’article 5.10 du contrat de cession d’actions, ce qui aurait conduit SOCIETE1.) à devoir en supporter le paiement,

savait que le Ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Économie sociale et solidaire avait subordonné, dès l’année 2019, l’octroi de l’autorisation d’exploitation de la station de lavage de 5

la SOCIETE7.) à certaines conditions auxquelles SOCIETE1.), représentée par PERSONNE1.), ne s’était pas conformée, sans en informer l’acquéreur ; PERSONNE1.) aurait ainsi fait de fausses déclarations au sens des articles 5.2. et 5.6. de la convention de cession. En conséquence, SOCIETE1.) devrait exposer un montant de 47.578,05 euros pour l’installation d’un système de ventilation. En outre, les limitations imposées par le Ministère à la suite d’un contrôle de l’Inspection du travail et des mines (« ITM ») ayant constaté la non-conformité de SOCIETE1.) à l’autorisation d’exploitation délivrée le 22 juillet 2020 - soit antérieurement à la cession entraîneraient une baisse de rentabilité évaluée à 100.000 euros,

n’aurait pas transmis une facture de SOCIETE5.), laquelle aurait dû adresser un rappel, causant ainsi un préjudice de réputation,

aurait volontairement passé sous silence le projet du « ADRESSE4.) », dans le cadre duquel les immeubles occupés par SOCIETE1.) seraient amenés à être démolis,

aurait été informé de la publication d’une marque similaire « SOCIETE6.) » en date du 23 décembre 2021, soit après la signature de la convention de cession d’actions du 15 décembre 2021, mais avant sa prise d’effet et la signature de l’acte de cession de la marque « SOCIETE1.) », et aurait délibérément omis en violation de l’article 5.13 de la convention de cession d’actions d’en informer SOCIETE2.), respectivement PERSONNE2.), alors qu’une opposition restait encore possible auprès de l’INPI en France.

SOCIETE1.) évalue ses préjudices comme suit : perte du client SOCIETE3.) remise non-appliquée au client SOCIETE4.) paiement de retenues d’impôt sur salaires non-déclarées en 2019 conditions d’exploitation (autorisation ministérielle)

• perte de rentabilité
• installation du système de ventilation perte de réputation en lien avec le rappel de facture SOCIETE5.) préjudice en lien avec les bureaux sis à L-ADRESSE2.) et du projet caché du « ADRESSE4.) » préjudice lié au dépôt de la marque « SOCIETE6.) »

150.000 € 14.000 € 5.043,16 € 100.000 € 47.578,05 € 1,00 € 221.574,64 € 20.000 € .020,00€

PERSONNE3.), pour sa part, explique qu’elle réclame le paiement de la somme de 20.000 euros au titre du préjudice résultant des fausses déclarations et garanties fournies dans la convention de cession, ainsi que des diverses fautes commises par PERSONNE1.), ayant notamment porté atteinte à sa réputation. Quant au moyen de PERSONNE1.) suivant lequel sa responsabilité, pour autant qu’une faute contractuelle soit retenue, serait le cas échéant limitée à la somme de 100.000 euros sur base de l’article 6.2., intitulé « Plafond de Garantie », de la convention de cession, SOCIETE1.) et SOCIETE2.) soutiennent, par référence à l’arrêt « Chronopost » rendu en date du 22 octobre 1996 par la Cour de cassation française (no 93-18623), que la clause limitative de responsabilité doit être réputée non-écrite dans la mesure où PERSONNE1.) n’a pas respecté ses obligations essentielles contractuelles. Il ne pourrait ainsi se prévaloir de l’article 6.2. SOCIETE1.) et PERSONNE3.) font ensuite valoir que l’article 6.2 du contrat de cession d’actions invoqué par PERSONNE1.) pour conclure à la limitation de sa responsabilité est inapplicable en l’espèce en raison de ses fautes multiples, graves et omissions inexcusables. À l’appui de leur argumentation, elles se réfèrent notamment à un arrêt de la Cour d’appel du 11 février 2015, inscrit sous le no 39543 du rôle, ainsi qu’à un jugement du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg du 10 janvier 2020, inscrit sous le no TAL-2018-00540 du rôle. Quant à sa demande au titre des frais et honoraires d’avocat exposés, elle est basée sur les articles 1382 et 1383 du Code civil, ainsi que sur un arrêt de la Cour de cassation du 9 février 2012 et deux arrêts de 6

la Cour d’appel, l’un daté du 20 novembre 2014, l’autre du 17 février 2016. SOCIETE1.) explique que les frais et honoraires d’avocat exposés s’élèvent à ce jour à 10.505 euros. Elles sollicitent également chacune l’octroi d’une indemnité de procédure d’un montant de 2.000 euros sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile pour les frais qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge alors que ce seraient l’attitude et la mauvaise foi de PERSONNE1.) qui auraient conduit au litige et les auraient obligées de lancer la présente procédure. SOCIETE1.) et SOCIETE2.) contestent les demandes reconventionnelles formulées par PERSONNE1.) à leur encontre tendant à leur condamnation solidaire au paiement du montant de 69.210,85 euros au titre d’un prétendu excédent de trésorerie et en restitution de l’adresse électronique et du numéro de téléphone professionnel. Selon elles, PERSONNE1.) ne disposerait d’aucun droit sur le prétendu excédent de trésorerie. Elles exposent par ailleurs que, dans le cadre de l’assistance fournie au nouvel acquéreur, PERSONNE1.) aurait non seulement supprimé des données appartenant à SOCIETE1.), mais également engagé des dépenses personnelles et non justifiées, notamment via son téléphone professionnel, au détriment de SOCIETE1.), ce qui aurait justifié la suppression de ses accès aux systèmes internes. SOCIETE1.) et SOCIETE2.) s’opposent également à la demande reconventionnelle de PERSONNE1.) tendant à leur condamnation solidaire à la somme de 321.000 euros au titre d’une prétendue remise convenue lors des pourparlers relatifs au prix de vente, en contestant l’argumentation développée à ce sujet. Elles contestent de la même manière sa demande d’allocation du montant 10.000 euros pour procédure abusive et vexatoire, soutenant qu’elle est dénuée de fondement au regard des fautes imputables à PERSONNE1.) et de l’absence de preuve d’une quelconque mauvaise foi, intention de nuire ou malice de leur part. En ce qui concerne la demande de ce dernier en remboursement des frais et honoraires d’avocat exposés, il n’établirait pas avoir déboursé le montant dont il réclame actuellement remboursement, les mémoires d’honoraires intermédiaires versés en cause s’élevant à un total de 17.522,61 euros et non au montant réclamé de 23.972,23 euros et étant par ailleurs établis au nom de SOCIETE8.). Quant à son moyen d’irrecevabilité de la demande pour libellé obscur, PERSONNE1.) indique se référer à ses conclusions du 9 février 2024, tout en indiquant qu’il entend apporter des précisions à la suite des conclusions de SOCIETE1.) et SOCIETE2.) du 7 juin 2024. L’assignation aurait été introduite par SOCIETE1.) et SOCIETE2.), lesquelles lui reprocheraient des manquements liés à la lettre d’intention du 4 août 2021, ainsi qu’au contrat de cession d’actions de SOCIETE1.) du 15 décembre 2021. Or, la lettre d’intention aurait été signée uniquement par PERSONNE2.), sans mention explicite d’SOCIETE2.), à l’exception d’une référence imprécise que l’achat sera réalisé par une « holding d’acquisition ». Seul le contrat de cession désignerait expressément SOCIETE2.) comme cessionnaire. Il en résulterait qu’il serait délicat pour cette dernière de se prévaloir de la lettre d’intention. SOCIETE1.) et SOCIETE2.) entretiendraient par ailleurs une confusion entre la phase précontractuelle, matérialisée par la lettre d’intention et le contrat définitif, alors que juridiquement les engagements issus des pourparlers seraient absorbés par le contrat final. À cet égard, le contrat de cession prévoirait expressément qu’il se substitue à tous les accords antérieurs, en vertu d’une clause de substitution. En conséquence, les manquements prétendument tirés de la phase précontractuelle ne pourraient plus être invoqués après la signature du contrat. L’action de SOCIETE1.) et d’SOCIETE2.) apparaîtrait dès lors comme nulle, sinon irrecevable. PERSONNE1.) soulève ensuite le défaut de qualité à agir au motif que la lettre d’intention à laquelle il est renvoyé ne lierait que lui et PERSONNE2.), qui aurait seul manifesté son intérêt pour l’acquisition des actions de SOCIETE1.). La lettre d’intention ne contiendrait en effet aucune référence à SOCIETE2.) sans qu’il soit possible d’en déduire qu’elle ait participé aux pourparlers. À compter de la signature du contrat de cession d’actions en date du 15 décembre 2021, ce contrat se serait substitué à « tous autres accords, propositions, offres, déclarations d’intention », conformément à l’article 10 stipulé audit contrat ; il conviendrait donc de s’interroger sur la dépendance éventuelle entre la lettre d’intention et le contrat de cession d’actions, dès lors que le consentement de l’acquéreur PERSONNE2.) aurait été formellement 7

acté le 15 décembre 2021 pour le compte d’SOCIETE2.) et non au 4 août 2021. Ce ne serait qu’à la date du 15 décembre 2021 qu’il (PERSONNE1.)) aurait eu connaissance de l’existence de la nouvelle partie contractante, SOCIETE2.), élément qui aurait fait défaut dans la lettre d’intention. Selon PERSONNE1.), il conviendrait partant d’appliquer l’effet relatif des contrats en ce que, d’une part, la lettre d’intention du 4 août 2021 et la convention de cession du 15 décembre 2021 n’auraient pas été signées le même jour, et, d’autre part, qu’elles correspondraient à des engagements de nature différente, intervenus à deux stades distincts : l’un précontractuel et l’autre contractuel. Il en résulterait que SOCIETE1.) et SOCIETE2.) ne disposeraient pas de qualité à agir, à tout le moins sur le fondement de la lettre d’intention. À aucun moment dans le contenu de celle-ci, PERSONNE2.) n’aurait fait référence à SOCIETE2.), laquelle aurait apparu pour la première fois lors de la signature du contrat de cession d’actions. Quant au fond, PERSONNE1.) conclut au défaut de fondement des demandes de SOCIETE1.) et d’SOCIETE2.). Il rappelle que SOCIETE1.) et SOCIETE2.) ne sauraient se prévaloir de stipulations contractuelles prévues dans la lettre d’intention du 4 août 2021, celle-ci ayant été substituée par le contrat de cession du 15 décembre 2021. Dès lors, tout reproche relatif à un prétendu défaut d’accompagnement serait voué à l’échec, alors que la convention de cession, quant à elle, ne stipulerait pas l’accompagnement du nouvel acquéreur dans le fonctionnement de SOCIETE1.), même s’il aurait dès le début des négociations été disposé à collaborer pleinement, ce qui n’aurait jamais été demandé par PERSONNE2.). PERSONNE1.) s’oppose à l’ensemble des demandes indemnitaires formulées par SOCIETE1.) et SOCIETE2.) au motif qu’aucune faute contractuelle ne saurait lui être reprochée. À titre subsidiaire, à supposer qu’une faute soit établie dans son chef, il soutient qu’aucun préjudice n’est caractérisé dans le chef de SOCIETE1.) et SOCIETE2.), alors qu’au contraire, le chiffre d’affaires de SOCIETE1.) aurait augmenté. À titre encore plus subsidiaire, il invoque l’application de la clause limitative de réparation, intitulée « Plafond de la garantie », stipulée à l’article 6.2., laquelle limite le montant total des dommages et intérêts à 10% du prix de cession. S’agissant de sa demande reconventionnelle en restitution de son adresse électronique « SOCIETE1.) », de ses applications électroniques ainsi que de ses contacts professionnels et personnels, PERSONNE1.) estime que SOCIETE1.) et SOCIETE2.), qui ne rapporteraient pas la preuve du caractère confidentiel des données en cause, soutiennent à tort avoir supprimé ses accès au motif qu’il aurait appréhendé des données appartenant à SOCIETE1.). Il souligne dans ce contexte qu’il est le fondateur de SOCIETE1.) et qu’il a été son gérant pendant plus de 25 ans et que durant toutes ces années, il aurait utilisé une adresse électronique unique à des fins tant personnelles que professionnelles. Un accès temporaire à ses dossiers personnels aurait dès lors été sollicité par lui, ce à quoi le mandataire de SOCIETE1.) aurait fait droit favorablement dans une lettre officielle du 27 septembre 2022, tout en l’invitant à récupérer lesdits dossiers en sa présence. Toutefois, aucun accès ne lui aurait finalement été accordé. Il conteste par voie de conséquence avoir eu un accès illégitime à des données appartenant à SOCIETE1.), aucune donnée ou information relative à SOCIETE1.) n’ayant été supprimée par ses soins. De même, l’accès aux bureaux lui aurait été refusé. Selon PERSONNE1.), l’interdiction d’accès aux locaux et la procédure judiciaire intentée à son encontre révèlent une volonté vindicative de porter atteinte aux droits du cédant et à l’héritage transmis à PERSONNE2.), alors même qu’il avait accepté de contracter avec celuici. Il ajoute que ces agissements, ainsi que le montant des demandes formulées, traduisent une déloyauté manifeste et une mauvaise foi contractuelle de la part des parties demanderesses, les préjudices invoqués étant hypothétiques, incertains, voire inexistants. En ce qui concerne l’allégation selon laquelle il aurait engagé des dépenses personnelles injustifiées, il explique avoir sollicité une facturation détaillée des prétendues dépenses personnelles pour, le cas échéant, si les reproches s’avéraient exacts, procéder au remboursement au profit de SOCIETE1.). Dès lors, aucun préjudice ne saurait être imputé à cette dernière. S’agissant de sa demande reconventionnelle en paiement de la somme de 69.210,85 euros au titre de l’excédent de trésorerie, PERSONNE1.) soutient que l’article 8 de la convention de cession d’actions, intitulé « Confirmation de trésorerie » ne saurait être interprétée comme l’obligeant à aller au-delà de ses engagements contractuels. Il affirme avoir respecté ses 8

obligations en permettant à SOCIETE1.) de disposer d’un avoir bancaire de 250.000 euros, le solde excédentaire de 69.210,85 euros devant lui revenir. Il estime avoir pareillement droit au remboursement d’un montant de 321.000 euros, en expliquant que ce montant correspond à la remise qu’il aurait consentie à PERSONNE2.) lors de la vente de SOCIETE1.), mais qui ne serait « plus justifiée au vu des explications qui précèdent ». À titre subsidiaire, il sollicite « du chef des causes sus énoncées » l’allocation d’une indemnité d’un montant évalué ex aequo et bono à 100.000 euros. Cette demande, à propos de laquelle il est relevé qu’elle n’est pas reprise au dispositif des conclusions de PERSONNE1.), est présentée à titre subsidiaire par rapport à celles fondées sur l’excédent de trésorerie, la remise de prix et l’accès à ses documents électroniques. PERSONNE1.) demande à son tour le remboursement des frais et honoraires d’avocat, par référence à un arrêt de la Cour d’appel no 27/16 du 17 février 2016, inscrit sous le no 41704 du rôle, à hauteur de 23.972,24 euros. Quant aux contestations formulées par SOCIETE1.) et d’SOCIETE2.) suivant lesquelles la note d’honoraires serait établie au nom de SOCIETE8.), il fait valoir avoir versé aux débats les pièces justificatives attestant des remboursements d’honoraires effectués au profit de SOCIETE8.), excluant ainsi toute intention frauduleuse ou abus de biens sociaux. S’agissant de sa demande en allocation d’une indemnité pour procédure abusive et vexatoire, il soutient qu’PERSONNE2.) et SOCIETE1.) ont introduit une action judiciaire sans rapporter la moindre preuve tangible à l’appui de leurs prétentions. Selon lui, elles disposaient de tous les éléments nécessaires pour acquérir SOCIETE1.) en connaissance de cause, alors qu’elles auraient eux-mêmes procédé à un audit. Il en conclut que la procédure engagée est abusive et vexatoire. Enfin, sa demande en allocation d’une indemnité de procédure serait fondée sur l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, sans autre précision. MOTIVATION DE LA DÉCISION

1. Quant à la demande principale 1.1.

Quant à la recevabilité

1.1.1. Quant au moyen de nullité de l’assignation soulevé par PERSONNE1.) tiré de l’exception de libellé obscur PERSONNE1.) soulève la nullité de l’assignation tirée du libellé obscur. SOCIETE1.) et SOCIETE2.), pour leur part, contestent le moyen en question, estimant que l’assignation précise clairement les griefs formulés à l’encontre de PERSONNE1.) ainsi que leurs fondements. Il convient de se référer aux conclusions de synthèse du 10 février 2015 de PERSONNE1.), par lesquelles il développe ce moyen et conclut comme suit : SCAN1.) Il semble à la lecture de ces conclusions que PERSONNE1.) n’a pas repris ses développements initiaux quant au moyen de libellé obscur soulevé. Elles opèrent un renvoi à ses conclusions no 1 du 9 février 2024, notifiées à la suite de l’assignation, pour ensuite indiquer que le défendeur entend apporter des précisions en réponse aux développements de SOCIETE1.) et SOCIETE2.).

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À aucun endroit il n’est précisé de manière concrète en quoi consiste le prétendu libellé obscur. Les développements de PERSONNE1.) paraissent porter davantage sur le fond du litige que sur le libellé luimême de l’assignation. Tel que relevé, en application de l’article 194, alinéa 2, du Nouveau Code de procédure civile, il n’y a lieu de statuer que sur les dernières conclusions notifiées et les prétentions et moyens non repris dans les conclusions de synthèse sont réputés abandonnés (Cour d’appel, 29 avril 2025, no 76/25, no CAL-201801068 du rôle). Il est par ailleurs admis que des formules de renvoi ou de référence à des écritures précédentes sont dépourvues de portée (Cour d’appel, 18 mars 2025, no 55/25, no CAL-2024-00185 du rôle) et que le Tribunal ne tiendra pas compte des simples renvois à l’acte introductif d’instance ou à des corps de conclusions précédents. Le Tribunal prend donc uniquement en compte les dernières « CONCLUSIONS DE SYNTHÈSE » de Maître François DELVAUX, déposées au greffe du Tribunal le 10 février 2025, à propos desquelles, il se doit de relever qu’il ne perçoit pas le lien entre les développements y contenus sous l’intitulé « Libellé obscur » et le prétendu caractère obscur du libellé invoqué. Il s’ensuit qu’il y a lieu de rejeter le moyen de nullité d’exploit pour libellé obscur soulevé par PERSONNE1.). Enfin, il est relevé, à titre superfétatoire, que le Tribunal ne partage pas l’analyse soutenue par PERSONNE1.) en rapport avec un libellé obscur au sens de l’article 154 du Nouveau Code de procédure civile. En effet, force est de constater que l’assignation énonce avec une clarté suffisante l’objet de la demande dirigée à son encontre par SOCIETE1.) et SOCIETE2.), lui reprochant diverses fautes contractuelles, dûment exposées, dans le cadre de la cession d’actions en ce qu’il n’aurait pas transmis des informations pourtant essentielles relatives à SOCIETE1.), en donnant même des fausses garanties, et qu’elles entendent engager sa responsabilité contractuelle, sinon délictuelle. L’exploit introductif d’instance n’étant pas entaché de nullité, la demande de SOCIETE1.) et d’SOCIETE2.) à l’égard de PERSONNE1.) est à déclarer recevable sous cet aspect. 1.1.2. Quant au moyen de PERSONNE1.) tiré du défaut de qualité à agir PERSONNE1.) soulève ensuite le défaut de qualité à agir de SOCIETE1.) et d’SOCIETE2.) au motif que la lettre d’intention à laquelle il est renvoyé ne lierait que PERSONNE1.) et PERSONNE2.) en tant que personnes physiques. SOCIETE1.) et SOCIETE2.) contestent ce moyen, considérant que la lettre d’intention précise que l’acquisition serait réalisée par une « holding d’acquisition ». L’absence de précision selon laquelle SOCIETE2.) allait finalement acquérir SOCIETE1.) serait sans incidence, dès lors que la lettre d’intention mentionne expressément qu’une holding d’acquisition devait procéder à cette acquisition. L’objet social d’SOCIETE2.) prévoirait notamment toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, notamment sous forme de sociétés de capitaux ou de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Lors de la signature de la lettre d’intention en date du 4 août 2021, SOCIETE2.) n’aurait pas encore été constituée ; elle ne l’aurait été que le 4 novembre 2021.

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Par la convention de cession d’actions du 15 décembre 2021, avec effet au 3 janvier 2022, SOCIETE1.) aurait été reprise par SOCIETE2.), détenue à hauteur de 51 % par PERSONNE2.) et à hauteur de 49 % par trois autres personnes. Dans ces conditions, il n’y aurait pas lieu de faire application de la théorie de l’effet relatif des contrats. PERSONNE1.) ne comprendrait pas quelle dépendance existerait entre la lettre d’intention et le contrat de cession. Finalement, selon SOCIETE1.) et SOCIETE2.), l’intérêt à agir se définit comme le profit, l’utilité ou l’avantage que l’action en justice est susceptible de procurer au demandeur. Dès lors qu’elles considéraient que PERSONNE1.) a porté atteinte à leurs droits dans le cadre de la cession d’actions, elles auraient bel et bien qualité à agir. À propos du défaut de qualité à agir, le Tribunal rappelle que le défaut de qualité à agir constitue une fin de non-recevoir touchant au fond. Il convient de ne pas confondre la recevabilité de l’action en justice avec le bien-fondé de la demande. La qualité est le pouvoir en vertu duquel une personne exerce l’action en justice (H. Solus, R. Perrot, Droit judiciaire privé, éd. 1961, T. 1, no 262 page 243). La qualité à agir constitue pour le sujet de droit l’aptitude à saisir la justice dans une situation concrète donnée (Répertoire de procédure civile et commerciale, Dalloz, v° action, éd. 1955, no 61). Il est de principe que celui qui a un intérêt personnel au succès ou au rejet d’une prétention a qualité pour agir. Toute personne qui prétend qu’une atteinte a été portée par une personne à un droit lui appartenant et qui profitera personnellement de la mesure qu’elle réclame, a un intérêt personnel à agir en justice contre cette personne qui ne pourra opposer un défaut de qualité dans son chef pour en tirer un moyen d’irrecevabilité. La qualité dans le chef du demandeur ou du défendeur n’est pas une condition particulière de recevabilité lorsque l’action est exercée par celui-là même qui se prétend titulaire du droit à l’encontre de la personne qu’il a assignée, l’existence effective du droit invoqué n’étant pas une condition de recevabilité de la demande, mais uniquement la condition de son succès au fond ou en d’autres termes de son bien-fondé. Dans la mesure où SOCIETE1.) et SOCIETE2.) affirment avoir été lésés du fait des agissements de PERSONNE1.), elles ont qualité à agir. La question de savoir si elles sont réellement titulaires du droit invoqué relève du fond du litige. Le Tribunal constate par ailleurs qu’elles basent également leur argumentation sur le contrat de cession d’actions conclu entre PERSONNE1.) et SOCIETE2.), de sorte que l’éventuelle impossibilité d’agir sur le fondement de la lettre d’intention ne saurait, en tout état de cause, caractériser un défaut global de qualité à agir. Le moyen d’irrecevabilité tiré du défaut de qualité à agir est partant également à rejeter. La demande est à déclarer recevable. 1.2.

Quant au fond

1.2.1. Quant à l’application de la lettre d’intention Il convient de rappeler qu’en date du 4 août 2021, PERSONNE2.) avait adressé une lettre d’intention à PERSONNE1.) en vue de l’acquisition des actions de SOCIETE1.) que PERSONNE1.) a contresigné en y apposant notamment la mention suivante : « En contresignant cette lettre, je confirme en accepter les termes et conditions au nom de la Société ». PERSONNE1.) fait valoir que SOCIETE1.) et SOCIETE2.), qui entendent se fonder sur l’article 1er de la lettre d’intention (pièce no 3 de la farde de 41 pièces de Maître Aline GODART) ainsi que sur les articles 5 et 6.1. de la convention de cession d’actions (pièce no 1 de la farde de 14 pièces de Maître Aline GODART), ne sauraient utilement se prévaloir de ladite lettre d’intention dès lors que la convention de cession d’actions du 11

15 décembre 2021 se serait substituée à la déclaration d’intention en ce qu’elle stipule notamment ce qui suit en son article 10 intitulé « Validité » : « La présente convention se substitue à tous les autres accords, propositions, offres, déclarations d’intentions ou réserves qui auraient été formulées antérieurement par l’une ou l’autre des parties (conseillers y compris) […] » (pièce no 1 de la farde de 14 pièces de Maître Aline GODART). Le Tribunal relève que si la déclaration d’intention n’avait pas nécessairement vocation à régir définitivement les relations contractuelles des parties, elle n’en demeure pas moins susceptible de produire des effets juridiques pendant la période de sa validité, notamment en ce qu’elle organise, le cas échéant, les modalités des pourparlers, dans la mesure où PERSONNE1.) a accepté ses termes. Ainsi, pour autant que les manquements allégués quant à un défaut de communication d’informations essentielles s’inscrivent dans la phase régie par la lettre d’intention, antérieurement à la signature de l’acte définitif de cession d’actions, il conviendrait donc d’apprécier le comportement des parties au regard des engagements souscrits dans le cadre de la déclaration d’intention, respectivement de leurs obligations précontractuelles. La circonstance que l’acte de cession ultérieurement signé stipule qu’il se substitue aux accords antérieurs est sans incidence sur cette analyse, une telle clause n’ayant pas pour effet d’effacer rétroactivement les obligations pesant sur les parties pendant la phase des négociations, ni les manquements éventuellement commis à ce stade. Le Tribunal relève enfin que la stipulation dans la lettre d’intention selon laquelle la cession définitive sera réalisée par l’intermédiaire d’une « holding d’acquisition » constitue une stipulation usuelle en matière d’opérations d’acquisition et ne saurait en elle-même affecter la portée des engagements souscrits par le cédant. Il convient de considérer qu’SOCIETE2.) en tant qu’acquéreur peut, le cas échéant, utilement s’en prévaloir. Il s’ensuit que la déclaration d’intention du 4 août 2021 est susceptible de trouver application pour apprécier les obligations pesant sur les parties au cours des pourparlers et, le cas échéant, les manquements qui auraient été commis avant la conclusion du contrat définitif. 1.2.2. Quant aux demandes de SOCIETE1.) 1.2.2.1.

Quant au type de responsabilité applicable

Il convient de rappeler que SOCIETE1.) recherche la responsabilité contractuelle, sinon délictuelle de PERSONNE1.). Elle explique qu’en vertu de l’article 5 de la convention de cession d’actions, PERSONNE1.) a donné de multiples garanties relatives à la situation et à l’activité de SOCIETE1.) et qu’il s’était également engagé, aux termes de l’article 6.1. de ladite convention, à indemniser le cessionnaire SOCIETE2.) ou SOCIETE1.), de tout préjudice subi directement ou indirectement du fait de l’inexactitude de l’une des déclarations reprises à l’article 5, d’un manquement à l’une des garanties visées au même article ou d’une violation de l’une des obligations prévues par la convention. Elles lui reprochent un défaut de loyauté et de transparence, ainsi que la violation des garanties consenties au visa de l’article 1134 du Code civil, en raison notamment de fausses déclarations formulées dans le cadre de la convention. Le Tribunal se doit de relever, à propos du type de responsabilité, que comme il est constant en cause que SOCIETE1.), quand bien même elle soit directement concernée par la convention de cession d’actions, elle n’en demeure pas moins tierce à celle‑ci, en application du principe de l’effet relatif des contrats. Elle ne saurait partant se prévaloir à l’encontre de PERSONNE1.) d’une responsabilité de nature contractuelle résultant de l’inexécution d’obligations nées de cette convention. 12

Sa demande est, partant, d’ores et déjà à déclarer non fondée pour autant qu’elle est fondée sur la responsabilité contractuelle. Cette demande relève en revanche d’une analyse sur le terrain de la responsabilité délictuelle. Le Tribunal relève à ce sujet qu’il est en effet admis que « le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage » (Cass. ass. plén., 6 octobre 2006, no 05-13.255). Il y a désormais lieu d’examiner successivement chacun des reproches formulés par SOCIETE1.), afin d’apprécier s’ils sont de nature à caractériser une faute au sens de la responsabilité délictuelle et à engager, le cas échéant, la responsabilité de PERSONNE1.). 1.2.2.1.1. Quant à la perte du client SOCIETE3.) SOCIETE1.) reproche à PERSONNE1.) d’avoir violé la lettre d’intention et l’article 5.3. de la convention de cession d’actions en ce qu’il a signé une transaction avec SOCIETE3.) sans en informer le futur acquéreur de la cessation de la relation contractuelle pour un client qui lui aurait apporté en moyenne un chiffre d’affaires de plus de 150.000 euros HTVA sur les années 2019 et 2020. Elle fait valoir dans ce contexte que la proposition de prix pour l’acquisition de SOCIETE1.) dans la lettre d’intention du 4 août 2021 a été basée sur les comptes de SOCIETE1.), arrêtés au 31 décembre 2020. En outre, le prix proposé aurait été conditionné par le fait qu’aucune opération ayant notamment une influence sur l’activité et la santé financière de SOCIETE1.) ne soit effectuée entre le 15 août 2021 et la cession des actions de la société. Or, malgré les engagements pris dans la lettre d’intention, PERSONNE1.) aurait conclu, en date du 17 août 2021, une convention transactionnelle avec SOCIETE3.) sans en informer PERSONNE2.), l’actionnaire et le représentant légal du futur cessionnaire. PERSONNE1.) aurait eu un devoir de loyauté et, en gardant le silence sur la fin définitive de la relation commerciale entre SOCIETE1.) et SOCIETE3.) à travers la transaction signée le 17 août 2021, il aurait provoqué chez PERSONNE2.) une erreur sur le chiffre d’affaires réel auquel il pouvait espérer dans le futur. PERSONNE1.) aurait également eu, en tant que professionnel, une obligation d’information vis-àvis d’PERSONNE2.). Le Tribunal relève que la lettre d’intention prévoit ce qui suit en son article 1er intitulé « Prix » : « […] Le prix proposé est essentiellement basé sur les informations à ma disposition, et notamment les comptes arrêtés au 31 décembre 2020, qui devront être confirmés lors des audits à venir sur des comptes intermédiaires arrêtés au 30 septembre 2021 et , qui devront être confirmés par des audits à venir sur ces comptes intermédiaires arrêtés au 30 septembre 2021 et conditionné par les hypothèses suivantes : i)

un carnet de commandes net fin septembre 2021 qui permet de s’assurer de l’atteinte du budget annuel 2021 ; ii) un niveau de trésorerie nette compris entre 200.000.00 € (deux cent mille Euros) et 250.000.00 € (deux cent cinquante mille Euros) à la date de la réalisation de la vente ; iii) aucune modification des contrats de travail, et ce compris les positions hiérarchiques, leurs titulaires et leurs rémunérations ; iv) pas d’opérations ne ressortant pas de la gestion courante entre le 15 août 2021 et la réalisation de l’Acquisition. Le prix pourrait être ajusté si les audits ne se révélaient pas satisfaits […] » Il convient donc de considérer que PERSONNE1.) était donc d’accord de conditionner le prix de cession à plusieurs hypothèses essentielles, tenant notamment à la situation financière et à l’absence d’opérations étrangères à la gestion courante entre le 15 août 2021 et la réalisation de l’acquisition et 13

que les informations se rapportant à ces éléments revêtaient un caractère déterminant pour le consentement de l’acquéreur. En ce qui concerne l’article 5.13. de la convention de cession d’actions, elle prévoit ce qui suit (pièce no 1 de la farde no 2 de Maître Aline GODART) : « 5.13 Changements que depuis le 1er janvier 2021, la Société n’a accompli aucun acte ni pris aucun engagement autre que ceux nécessaires à sa gestion normale et ordinaire. Elle n’a, depuis cette date, accompli aucun acte ou pris aucun engagement de nature à modifier, de manière significative, la valeur des actifs et passifs ni à influer négativement ses résultats. que depuis le 1er janvier 2021, la situation financière n’a pas subi une évolution défavorable substantielle et que seules des charges d’exploitation normales sont à charge de la Société ; que le Cédant n’a connaissance d’aucune circonstance ou d’aucun fait survenu depuis le 1er janvier 2021, de nature à modifier, de manière significative, la valeur des actifs et passifs de la Société ou influencer négativement ses résultats ». Le Tribunal relève qu’en vertu du principe de bonne foi qui gouverne les relations contractuelles, consacré par l’article 1134 du Code civil, les parties sont tenues d’adopter un comportement loyal non seulement lors de l’exécution du contrat, mais également au stade de sa formation. Il en découle une exigence de loyauté dans les négociations, impliquant notamment une obligation d’information à la charge de la partie détenant des éléments déterminants pour le consentement de l’autre. En l’espèce, il est constant en cause qu’en date du 17 août 2021, SOCIETE1.), alors représentée par PERSONNE1.), et son client SOCIETE3.) pour lequel elle a presté des services de réception/état des lieux, d’expertises et de nettoyage des véhicules de sa flotte automobile et mis à disposition des emplacements de parking depuis 2017, ont signé une convention transactionnelle en vue de la terminaison des relations commerciales (pièce no 10 de la farde no I de Maître Aline GODART). Cette transaction a été conclue postérieurement à la signature de la déclaration d’intention du 4 août 2021 et antérieurement à la cession des actions de SOCIETE1.) du 15 décembre 2021. SOCIETE1.), alors représentée par PERSONNE1.), a marqué son accord de mettre fin aux relations commerciales avec SOCIETE3.). Il ressort de ladite convention transactionnelle que SOCIETE3.) avait informé SOCIETE1.) de son intention de mettre fin à la collaboration tout en proposant de payer un forfait parking journalier pour le mois de juillet 2021. Or, en date du 14 juillet 2021, SOCIETE1.) avait informé SOCIETE3.) qu’elle contestait la proposition de SOCIETE3.). Pour régler amiablement le différend et entériner la fin de la relation commerciale, SOCIETE3.) avait donc fait une nouvelle proposition d’un paiement d’une indemnité correspondant à un préavis de trois (3) mois calculé sur la base du coût mensuel moyen des services prestés par SOCIETE1.) depuis l’entrée en relation avec SOCIETE3.) et correspondant à un montant de 30.000 euros hors TVA. SOCIETE1.) a accepté en retour la résiliation de la relation commerciale (pièce no 10 de la farde no I de Maître Aline GODART). C’est à juste titre que SOCIETE1.) fait valoir qu’une telle circonstance affecte directement l’activité et la valeur de la société. Il convient d’admettre qu’elle revêt un caractère déterminant pour le consentement de l’acquéreur au vu de la comptabilité de SOCIETE1.) et ses perspectives d’exploitation, d’autant plus qu’il n’est pas contesté par PERSONNE1.) que SOCIETE3.) constituait un majeur client pour SOCIETE1.). SOCIETE1.) a versé en cause deux tableaux récapitulatifs du chiffre d’affaires apporté par SOCIETE3.). Il en ressort qu’en 2019, ce chiffre d’affaires était de 121.215,49 euros et, pour l’année 2020, de 191.185,05 euros (pièce no 11 de la farde no 1 de Maître Aline GODART).

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Si l’acte de cession stipule en son article 5.13. intitulé « Changements », auquel fait référence PERSONNE1.) dans le cadre de ses contestations, que « le Cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance des contrats d’achat, de vente, de location, de location-vente ou d’autres contrats conclus par la Société, ainsi que de la situation financière, comptable, juridique, fiscale et sociale de la Société » et que des réunions tripartites avec la fiduciaire aient eu lieu, tel que cela est également indiqué par PERSONNE1.), il n’en reste pas moins qu’PERSONNE2.) était tributaire des informations qui lui ont été fournies par PERSONNE1.), qui reste en défaut d’établir avoir transmis l’information litigieuse à son cocontractant. Le Tribunal estime qu’au regard des stipulations contractuelles, PERSONNE1.) ne saurait par ailleurs utilement soutenir que l’acquéreur, bien qu’assisté d’un audit, aurait dû découvrir cette information en raison de la présence d’un paiement de 30.000 euros dans les comptes de SOCIETE1.). Il convient en effet de considérer que la seule constatation d’un flux financier ne permettait à l’acquéreur ni d’en identifier la cause, ni de comprendre qu’il correspondait à la résiliation d’une relation commerciale significative, l’acquéreur ayant légitimement ignoré cette circonstance déterminante. Or, loin de porter la transaction à la connaissance de l’acquéreur, PERSONNE1.) a maintenu dans le contrat de cession que la situation financière de SOCIETE1.) n’avait connu aucune évolution significative depuis la date de référence retenue par les parties contractantes, alors qu’il ne pouvait ignorer l’incidence de cet événement sur l’activité future de la société, dès lors qu’il en était lui‑même le signataire. En s’abstenant de porter à la connaissance de l’acquéreur la perte d’un client important, PERSONNE1.) a adopté un comportement manifestement contraire aux exigences de bonne foi et de loyauté qui gouvernent les négociations. En effet, cette information présentait un caractère déterminant pour le consentement de l’acquéreur, dans la mesure où elle affectait directement la valeur et les perspectives économiques de la société objet de la cession. PERSONNE1.) ne pouvait ignorer son importance essentielle. Cette dissimulation est d’autant plus caractérisée qu’à l’article 5.13 du contrat de cession d’actions, PERSONNE1.) a expressément déclaré que, depuis le 1er janvier 2021, la situation financière de la société n’avait pas subi d’évolution défavorable substantielle. Une telle affirmation, en contradiction avec la réalité, révèle une volonté manifeste de masquer une information pourtant déterminante. PERSONNE1.) s’est volontairement abstenu de révéler un élément essentiel, induisant l’acquéreur en erreur. Force est par ailleurs de constater qu’il n’apporte pas la preuve qu’une réduction de 321.000 euros du prix d’achat final ait été consentie en raison de la perte du client comme il l’indique. Il engage donc par principe sa responsabilité contractuelle. S’agissant de la réparation du préjudice invoqué par SOCIETE1.), il convient de se référer à l’article 6 du contrat de cession intitulé « Garantie de passif », dont le passage pertinent est le suivant : « Article 6 : Garantie de passif 6.1. Garantie Le Cédant s’engage à indemniser totalement le Cessionnaire ou la Société (au choix du Cessionnaire) de tout préjudice qu’il subirait, directement ou indirectement, du fait de l’inexactitude d’une des déclarations reprises à l’article 5 de la présente convention, d’un manquement à l’une des garanties visées au même article ou d’une violation des obligations prévues par la présente convention, dans les limites de l’article 6.2. de la présente, pour autant que la cause du préjudice se situe avant la date de conclusion de la présente convention et ne résulte pas d’une information portée à la connaissance du Cessionnaire avant la date de conclusion de la présente convention. 15

Pour l’application du présent article, l’évaluation du préjudice se fera notamment par rapport à la situation de la Société telle qu’elle existait au 31 décembre 2020. Le paiement de la totalité de ladite indemnité sera, le cas échéant, effectué sur un compte ouvert au nom du Cessionnaire, détenteur des Actions, ou sur le compte de la Société […] ». PERSONNE1.) conteste l’existence de tout préjudice en faisant valoir que l’augmentation du chiffre d’affaires de SOCIETE1.) serait de nature à exclure, ou à tout le moins à réduire, le droit à indemnisation invoqué par le cessionnaire. Pour autant qu’un préjudice soit établi, il oppose la clause limitative de responsabilité prévue au contrat. Le Tribunal ne partage pas l’analyse selon laquelle aucun préjudice ne saurait être caractérisé en raison de l’augmentation du chiffre d’affaires ultérieurement à la cession de la société. Il convient en effet de considérer que l’augmentation ultérieure d’un chiffre d’affaires ne permet pas de remettre en cause l’existence du préjudice initial, dès lors que le dommage s’apprécie au moment de la cession ou à la date de réalisation du fait dommageable et qu’une amélioration postérieure de la situation de la société ne saurait effacer rétroactivement une perte certaine ou un risque non révélé. Cette argumentation est partant à rejeter. À défaut d’autres contestations, il convient de retenir que les éléments du dossier permettent d’établir que la cessation des relations commerciales avec ce client a entraîné une diminution de revenus de SOCIETE1.) évalués à 150.000 euros, correspondant à la moyenne approximative du chiffre d’affaires réalisé au titre des exercices 2019 et 2020 [(121.215,49 + 191.185,05) /2 = 156.200,27]. Cette perte constitue un élément objectif d’appauvrissement ou, à tout le moins, une perte de chance économique distincte de l’évolution postérieure du chiffre d’affaires de la société. À défaut d’autres contestations de la part de PERSONNE1.) quant au montant réclamé de 150.000 euros, SOCIETE1.) aura en principe droit à l’allocation du prédit montant. Tel que relevé, PERSONNE1.) oppose la clause limitative de réparation. Elle prévoit notamment ce qui suit sous le point 6.2., intitulé « Plafond de la garantie » : « 6.2. Plafond de la garantie Le montant total des dommages et intérêts dont le Cédant pourrait être redevable en vertu de la présente clause ne pourra excéder dix pourcent (10%) du prix de cession ». Le Tribunal relève que la clause limitative de réparation - comme en l’espèce - a pour objet de limiter par avance la réparation qui pourrait être due par un contractant en cas d’inexécution de son obligation contractuelle. Elle permet ainsi à un débiteur d’échapper en partie à son obligation d’indemnisation en instituant un plafond de dommages et intérêts. Elle se distingue de la clause exclusive de réparation qui vient supprimer tout droit à réparation. Elle se différencie encore de la clause limitative de responsabilité avec laquelle on l’assimile souvent. Si la clause limitative de réparation interfère sur le montant de l’indemnisation, la clause limitative de responsabilité vient jouer sur l’obligation même de réparer le préjudice en excluant certaines hypothèses dans lesquelles le débiteur devra réparation au créancier (Source Lexis 360 Intelligence Revues - Responsabilité civile et assurances no 11 du 1er novembre 2021 - Contrats - La clause limitative de réparation - Formule par Charles-Édouard Bucher). Il convient de rappeler à ce titre que SOCIETE1.) s’oppose à l’application de ladite clause au motif qu’elle ne saurait trouver application en raison des multiples fautes graves et omissions inexcusables se 16

référant notamment à un arrêt de la Cour d’appel du 11 février 2015, inscrit sous le no 39543 du rôle, ainsi qu’à un jugement du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg du 10 janvier 2020, inscrit sous le no TAL-2018-00540 du rôle, pour rappeler le principe selon lequel les clauses exclusives ou limitatives de responsabilité ne produisent effet qu’à la double condition de l’absence de disposition légale contraire et de l’absence de dol ou de faute lourde dans le chef du débiteur. Le Tribunal relève dans ce contexte que le Code civil valide les clauses limitatives de réparation. L’article 1150 du Code civil dispose que « le débiteur n’est tenu que des dommages et intérêts qui ont été prévus ou qu’on a pu prévoir lors du contrat, lorsque ce n’est point par son dol que l’obligation n’est point exécutée ». Il est cependant admis que cette stipulation n’est pas toujours valable. Ainsi, la Cour de cassation avait jugé, dans le fameux arrêt Chronopost, - également invoqué par SOCIETE1.) - qu’« en raison du manquement à [une] obligation essentielle la clause limitative de responsabilité du contrat, qui contredisait la portée de l’engagement pris, devait être réputée non écrite ». Elle avait ensuite décidé que « seule est réputée non écrite la clause limitative de réparation qui contredit la portée de l’obligation essentielle souscrite par le débiteur ». Contenue dans un contrat d’adhésion, et si elle n’était pas négociable, la validité d’une clause limitative de réparation pourrait donc être contestée (Source Lexis 360 Intelligence - Revues - Responsabilité civile et assurances no 11 du 1er novembre 2021

• Contrats - La clause limitative de réparation - Formule par Charles-Édouard Bucher). Il est par ailleurs admis qu’en cas de faute lourde ou dolosive commise par le débiteur, la clause sera privée d’efficacité. Tel que relevé, la faute dolosive se révèle lorsque « de propos délibéré, [le débiteur] se refuse à exécuter ses obligations contractuelles, même si ce refus n’est pas dicté par l’intention de nuire à son cocontractant ». Quant à la faute lourde, elle « ne peut résulter du seul manquement à une obligation contractuelle, fût-elle essentielle, mais doit se déduire de la gravité du comportement du débiteur » (ibidem). Il convient de relever, à propos de l’arrêt « Chronopost », invoqué par SOCIETE1.), que la clause limitative de responsabilité, qui plafonne l’indemnisation à 100.000 euros, ne saurait, en elle-même, être regardée comme privant le contrat de sa substance ou de son essence, dès lors qu’elle procède de la liberté contractuelle des parties et qu’elle laisse subsister une obligation d’indemnisation à la charge du cédant. Cette jurisprudence ne saurait dès lors trouver application, d’autant plus qu’en l’espèce, il ne s’agit pas d’un contrat d’adhésion. Or, comme il a été retenu que PERSONNE1.) s’est volontairement abstenu de révéler un élément essentiel, il convient de retenir, sur base des développements qui précèdent, que son comportement intentionnel de dissimulation caractérise une faute dolosive envers l’acheteur. Par application de l’article 1150 du Code civil, la clause limitative de responsabilité ne saurait dans les circonstances données recevoir application. Elle est partant à considérer comme nulle et réputée non écrite. Sur base des développements qui précèdent, le Tribunal retient qu’il y a lieu d’allouer à SOCIETE1.) le montant de 150.000 euros sur base des pièces versées en cause. 1.2.2.1.2. Quant au client SOCIETE4.) au titre d’une remise non accordée de 30% sur les factures SOCIETE1.) reproche à PERSONNE1.) de ne pas avoir appliqué une remise de 30 % sur les factures de l’année 2021, remise qui avait pourtant été accordée au client SOCIETE4.). Elle explique avoir dû pallier la négligence de PERSONNE1.) en remboursant un montant indûment perçu de 14.000 euros. SOCIETE4.) aurait marqué son accord pour l’établissement d’une note de crédit à hauteur de 1.666,67 euros par mois pendant une période de 12 mois, afin de couvrir la remise non accordée pour l’année 2021, soit un montant total de 14.000 euros.

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PERSONNE1.) conteste ces affirmations, reprochant à PERSONNE2.) des problèmes de gestion de sa nouvelle société. Plus précisément, bien qu’un audit et un contrôle des comptes de SOCIETE1.) auraient été réalisés avant le rachat et que la situation financière et économique de SOCIETE1.) lui était parfaitement connue, il ne cesserait néanmoins de lui adresser des reproches quant à la gestion antérieure de SOCIETE1.). Il explique avoir exploité SOCIETE1.) pendant 25 ans, au point d’en faire une référence au Luxembourg, avec, dans son portefeuille clients, de grands groupes tels que SOCIETE4.). PERSONNE2.) ne se serait pas renseigné sur le fonctionnement et l’organisation de la société avant son acquisition. Il serait exact qu’une remise de 30% avait été accordée par SOCIETE1.) à SOCIETE4.), mais, selon PERSONNE1.) cette dernière aurait manqué à son engagement. Le Tribunal comprend de ses explications que les interventions auprès de SOCIETE4.) n’auraient pas été réduites contrairement aux engagements de celle-ci et que, de ce fait, la remise n’aurait pas dû être appliquée. En l’espèce, il ressort en effet d’un courrier de SOCIETE4.) adressé en date du 31 janvier 2022 à SOCIETE1.) que SOCIETE4.) indique avoir revu le contrat avec PERSONNE1.), qui lui aurait accordé une remise de 30% qui aurait dû être appliquée. Toutefois, après vérification des factures par la comptabilité, il serait apparu que SOCIETE1.) a continué à appliquer les anciens tarifs (pièce no 12 de la farde de 41 pièces de Maître Aline GODART). S’agissant de l’affirmation de PERSONNE1.) relative à un prétendu manquement du client SOCIETE4.) à ses engagements et à un défaut de réduction des interventions auprès de ce client, le Tribunal se doit d’emblée de relever qu’elles ne sont confirmées par aucun élément objectif du dossier. Au contraire, dans un courriel adressé à PERSONNE2.) en date du 4 février 2022, PERSONNE1.) lui suggère de fixer un rendez-vous avec le représentant de SOCIETE4.). Il estime qu’PERSONNE2.) est « en meilleure position que [lui pour autant qu’il soit] présent, car [il pourrait] ainsi [le] charger … et apparaître en « sauveur » et [l’] accuser en « coupable » ». Il précise qu’ils définiront ensemble la stratégie au préalable (pièce no 13 de Maître Aline GODART). SOCIETE1.) et SOCIETE4.) ont finalement convenu de mettre en place une note de crédit mensuelle de 1.666,67 euros sur une période de 12 mois, afin de couvrir la remise de 2021 s’élevant à 14.000 euros (pièces nos 14 et 15 de Maître Aline GODART). À l’instar de ce qui a été précisé à propos de la transaction, le Tribunal estime que la réduction opérée ne pouvait être décelée par PERSONNE2.) à la seule analyse des documents comptables. Dans la mesure où la comptabilité retrace des opérations effectivement réalisées et non les accords commerciaux sousjacents qui n’auraient pas été correctement exécutés, tel que cela a été le cas en l’espèce avec le client SOCIETE4.), elle ne faisant apparaître ni l’existence de la remise litigieuse, ni ses modalités précises d’application ou encore les éventuelles conditions auxquelles elle était subordonnée. Dès lors, en l’absence de toute mention explicite ou de tout élément concordant dans les pièces comptables, PERSONNE2.) ne pouvait raisonnablement avoir connaissance de l’existence de cette remise, ni du fait qu’elle n’aurait pas été appliquée. C’est dès lors à juste titre que SOCIETE1.) et SOCIETE2.) reprochent à PERSONNE1.) une violation des articles 5.7. et 5.13. du contrat de cession, alors qu’une remise de 30% avait été accordée sans en informer l’acquéreur et dans la mesure où cette omission a influencé les résultats de SOCIETE1.) sur base desquels la proposition de prix a été faite. S’agissant du préjudice, PERSONNE1.) ne conteste pas, en tant que tel, le préjudice invoqué par SOCIETE1.) en lien avec cette omission. À défaut de contestations, il convient donc d’allouer à SOCIETE1.) le montant de 14.000 euros au titre de la remise non appliquée de 30%. 1.2.2.1.3. Quant aux retenues d’impôt sur les salaires non déclarés en 2019 18

SOCIETE1.) et SOCIETE2.) reprochent encore des manquements en lien avec les déclarations relatives à l’impôt sur les salaires au regard de l’article 5.10. de la convention de cession, lequel prévoit ce qui suit : « 5.10. Impôts et cotisations sociales que la Société a toujours respecté toutes les obligations en matière d’impôts et de cotisations sociales ; que la Société a toujours effectué aux autorités compétentes toutes les déclarations nécessaires en matière fiscale et sociale, de manière complète et exacte ; que la Société a réglé tous les impôts et toutes les cotisations sociales exigibles au jour de la conclusion de la présente convention ; que la Société ne bénéficie pas de régime fiscal ou social particulier qui pourrait être mis en cause par la conclusion de la présente convention ; que la Société n’a aucune dette d’impôts et de cotisations sociales qui aurait pour cause ou pour origine des faits antérieurs à la conclusion de la présente convention pour un montant supérieur au montant provisionné dans les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2020 ; qu’ils n’ont pas connaissance d’une quelconque intention de l’administration fiscale d’exiger des compléments d’impôts ; que tous les impôts dus par la Société sur les bénéfices ont été payés ou ont fait l’objet de provision de même que toutes les taxes indirectes à payer par la Société pour des opérations antérieures à la cession. Par taxes indirectes, on entend entre autres la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d’enregistrement et de timbre, les taxes assimilées aux timbres, les redevances et toutes taxes généralement quelconques, prélevées par les autorités nationales, supranationales ou locales, sur des événements passagers. Il ressort en effet d’un courrier de l’Administration des contributions directes daté du 20 juillet 2022 qu’une vérification des livres de comptes des salaires pour les exercices 2018 à 2021 inclus a permis de constater qu’un montant de 5.043,16 euros n’avait pas été déclaré en 2019. En conséquence, SOCIETE1.), sous son nouvel actionnariat SOCIETE2.), a dû procéder au paiement de ce montant en date du 23 août 2022 (pièces nos 16 et 17 de Maître Aline GODART). Dès lors que les manquements trouvent leur origine à une époque où PERSONNE1.) était encore le représentant de SOCIETE1.) et que les redressements étaient nécessairement constitués antérieurement à la cession d’actions, la circonstance que le courrier de l’Administration des Contributions directes soit postérieur à la cession d’actions - ainsi que le soutient PERSONNE1.) - est dénuée de pertinence. Les déclarations fiscales relevaient de sa responsabilité dans la mesure où il lui appartenait de veiller au respect des obligations fiscales de SOCIETE1.) et notamment de procéder à toutes les déclarations requises en temps utile. Dans la mesure où il convient de considérer qu’un audit n’aurait pas permis de déceler des irrégularités fiscales non apparentes dans les documents examinés, l’argument de PERSONNE1.) selon lequel l’acheteur aurait dû anticiper le redressement à la suite de celui-ci ne saurait non plus être retenu. Il convient par ailleurs de considérer que l’affirmation contractuelle de l’acheteur, selon laquelle il avait une connaissance suffisante de la situation de la société au moment de la cession, ne saurait avoir pour effet de neutraliser les déclarations et garanties du vendeur relatives à l’exactitude et à l’exhaustivité des informations fiscales communiquées, qui relevaient nécessairement de la sphère de connaissance et de la responsabilité du vendeur, lequel était seul en mesure d’avoir une vision complète et exacte au moment de la cession. Au regard des garanties souscrites, la circonstance que PERSONNE1.) se prévale de sa bonne foi est sans incidence. Il s’ensuit que sa responsabilité est donc également par principe encourue sur base de l’article 5.10. du contrat de cession d’actions en ce que PERSONNE1.) n’a pas fait toutes les déclarations nécessaires en matière fiscale. 19

En l’absence de toute contestation relative au montant de 5.043,16 euros réclamé à titre de préjudice en lien avec le manquement invoqué, il y a également lieu de faire droit à cette demande et d’allouer ladite somme à SOCIETE1.). 1.2.2.1.4. Quant à l’autorisation d’exploitation SOCIETE1.) et SOCIETE2.) soutiennent également que PERSONNE1.) a violé les articles 5.2 et 5.6 du contrat de cession d’actions, en ce qu’il aurait formulé de fausses déclarations et accordé des garanties erronées au titre de ces stipulations contractuelles. À la suite d’un contrôle de l’ITM concernant l’installation de lavage au centre commercial SOCIETE7.), il se serait avéré que SOCIETE1.) ne s’était pas conformée aux exigences de l’ITM, connues depuis 2020, nécessaires à la poursuite de l’exploitation de l’installation de lavage à la SOCIETE7.). Comme suite à ce contrôle, SOCIETE1.) n’aurait plus été en mesure de poursuivre l’exploitation dans les mêmes conditions qu’avant la cession et aurait dû entreprendre des travaux de mise en conformité. Les articles 5.2. et 5.6. du contrat de cession invoqués par SOCIETE1.) prévoient notamment ce qui suit : « 5.2. Constitution et gestion de la Société que la Société a été valablement constituée et exerce ses activités conformément aux lois luxembourgeoises ; que la Société a toujours été gérée dans le respect de leurs obligations légales, réglementaires et statutaires ; que la Société a, à tout moment, tenu et publié tous les documents sociaux, comptables et autres nécessaires à l’exercice normal de son activité, de manière complète, exacte et précise , en conformité avec les législations et réglementaires applicables et de leurs statuts ; que tous les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales et du conseil d’administration ainsi que tous les documents sociaux, comptables et autres utiles à l’exercice normal de l’activité de la Société sont mis à disposition du Cessionnaire. 5.6. Permis et autorisations que la Société dispose de tous les permis et autorisations administratives nécessaires à l’exercice normal de ses activités ; que le Cédant n’a connaissance d’aucune circonstance ou d’aucun fait de nature à entraîner un retrait ou une cessation de ces permis ou autorisations ». Il convient de se référer aux pièces pertinentes du dossier, notamment aux pièces nos 18 et 19 de la farde de pièces no 1 de Maître Aline GODART. En date du 24 mars 2022, le Ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Économie sociale et solidaire a indiqué que, lors d’un contrôle effectué par les inspecteurs principaux du travail de l’ITM en date du 3 mars 2022 auprès de « SOCIETE9.) », sis à L-ADRESSE5.) (SOCIETE7.)), certaines non-conformités par rapport à l’autorisation d’exploitation no NUMERO3.) du 22 juillet 2020, délivrée en vertu de la loi modifiée du 10 juin 1999 relative aux établissements classés, représentant des infractions à l’article 13 de cette même loi, avaient été constatées (pièce no 18 de la farde de 41 pièces de Maître Aline GODART).

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SCAN2.)

Il se dégage des éléments du dossier que l’autorisation d’exploitation délivrée le 22 juillet 2020, soit antérieurement à la cession d’actions, avait été accordée sous certaines conditions d’exploitation, lesquelles étaient les suivantes (pièce no 19 de la farde de 41 pièces de Maître Aline GODART) :

SCAN3.) PERSONNE1.) en a eu communication par SOCIETE10.) le 24 juillet 2020, soit deux jours après sa délivrance (pièce no 43 de la farde de 3 pièces de Maître Aline GODART). Il ressort donc que, dès le mois de juillet 2020, le Ministère avait soumis l’exploitation de l’installation à certaines conditions, notamment afin d’assurer la sécurité des personnes amenées à travailler au sein de l’installation et qu’en 2022, soit près de deux ans plus tard, ces conditions d’exploitation n’avaient toujours pas été mises en œuvre, alors même qu’il convient d’admettre que PERSONNE1.), respectivement SOCIETE1.) sous sa gestion, avait largement eu le temps de s’y conformer. Ce dernier ne saurait dès lors valablement soutenir qu’il se serait constamment conformé aux exigences qui lui avaient été imposées par l’ITM. Indépendamment de la question de savoir si PERSONNE2.) avait connaissance des limites de l’autorisation d’exploitation et même s’il convient d’admettre qu’il lui incombait, en tant qu’acquéreur diligent, de procéder aux vérifications utiles, notamment en se renseignant auprès des administrations compétentes quant à l’existence des autorisations requises pour l’exercice de l’activité principale de SOCIETE1.), il n’en demeure pas moins que PERSONNE1.), en tant que vendeur, a contractuellement garanti aux articles 5.2 et 5.6. que SOCIETE1.) exerçait ses activités dans le respect de ses obligations légales, réglementaires et statutaires et qu’elle disposait de l’ensemble des permis et autorisations administratives nécessaires à l’exercice normal de ses activités, ce qui ne correspondait manifestement

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pas à la réalité, dès lors que l’autorisation d’exploitation était assortie de conditions non-respectées dans les faits. Le Tribunal estime qu’il aurait impérativement dû informer l’acheteur de la nécessité de devoir faire procéder à des travaux de mise en conformité. Alors qu’il convient d’admettre qu’il ne pouvait raisonnablement ignorer l’éventualité d’un futur contrôle des autorités et ses conséquences, PERSONNE1.) a laissé perdurer une situation particulièrement précaire pour SOCIETE1.) sans en informer son cocontractant au regard des exigences administratives applicables. Il s’en dégage que PERSONNE1.) engage encore par principe sa responsabilité en ce qu’il a violé les prédits articles 5.2 et 5.6 du Contrat de cession d’actions, dès lors que les autorisations nécessaires à l’exploitation normale de l’activité étaient affectées de limitations substantielles et soumises à des conditions d’exploitation qui n’avaient pas été respectées, ni portées à la connaissance d’PERSONNE2.), respectivement SOCIETE2.) lors de la cession. SOCIETE1.) fait état d’une perte de rentabilité de l’ordre de 100.000 euros ainsi que d’un montant de 47.578,05 euros au titre des frais d’installation d’un système de ventilation. S’agissant de ce dernier poste, elle verse en cause le devis établi par la SOCIETE11.), portant sur le montant précité (pièce no 21 de la farde de 41 pièces de Maître Aline GODART). PERSONNE1.) se limite à contester de manière générale l’existence du préjudice allégué, sans toutefois apporter le moindre élément de nature à remettre en cause le bien-fondé de la demande actuellement en discussion ou le montant du devis produit en cause, qui apparaît, aux yeux du Tribunal, cohérent au regard des prestations envisagées. À défaut d’autres contestations, il y a donc également lieu de retenir ce poste de préjudice comme établi dans son principe et dans son quantum, et d’en faire droit en allouant à SOCIETE1.) le montant de 47.578,05 euros sur base du devis versé en cause. En revanche, la perte de rentabilité alléguée à hauteur de 100.000 euros n’est étayée par aucun élément justificatif ou document comptable permettant d’en apprécier la réalité et l’étendue. À défaut de toute pièce probante à cet égard, cette demande doit être rejetée comme non fondée, le préjudice n’étant pas établi dans le chef de SOCIETE1.). 1.2.2.1.5. Quant à la non-continuation de la facture de SOCIETE5.) SOCIETE1.) invoque encore une violation de la lettre d’intention en ce que cet engagement d’accompagnement gratuit n’aurait pas été respecté conformément aux modalités convenues entre les parties stipulant ce qui suit : « Par ailleurs, nous avons convenu d’un accompagnement à titre gracieux sur une durée que nous déterminerons ultérieurement, sans qu’elle soit inférieure à douze mois (12 mois), et selon des modalités d’organisation dont nous conviendrons ultérieurement » (pièce no 3 de la farde no I de Maître Aline GODART). SOCIETE1.) reproche à PERSONNE1.) de ne pas avoir continué une facture de SOCIETE5.) qui lui fut adressé à son adresse personnelle. Cette omission aurait porté atteinte à la réputation non seulement de SOCIETE1.), mais également de son repreneur. PERSONNE1.) aurait ainsi tenté de nuire volontairement à l’image de SOCIETE1.), respectivement de son successeur. Quant au reproche formulé, il est constant en cause qu’en date du 22 septembre 2022, SOCIETE5.) a adressé un courriel à l’adresse MAIL1.) informant que la facture no 21149 du 31 décembre 2021, transmise à l’attention de PERSONNE1.) en date du 10 janvier 2022, restait impayée. SOCIETE1.) et SOCIETE2.) ont versé en cause les e-mails des 31 décembre 2021 et 22 septembre 2022, de même que la facture portant sur un montant de 4.372,88 euros (pièce no 22 de 22

la farde de 41 pièces de Maître Aline GODART). Si PERSONNE1.) conclut à l’absence de faute dans son chef, il est cependant indéniable qu’il lui incombait de prendre connaissance de la facture émise par SOCIETE5.) et de la transmettre en temps utile. En effet, la bonne foi et la diligence professionnelle lui auraient commandé de mettre tout en œuvre afin d’assurer la poursuite normale des relations commerciales, d’autant plus au regard de l’engagement d’assistance stipulé dans la lettre d’intention, lequel impliquait nécessairement un suivi opérationnel transitoire. Quant au préjudice réputationnel invoqué par SOCIETE1.), c’est à juste titre que PERSONNE1.) estime que SOCIETE1.) reste en défaut de rapporter la moindre preuve d’une faute dans son chef de nature à occasionner un dommage en lien causal avec cette omission de transmission et qu’il conteste l’atteinte à la réputation. Le Tribunal constate que SOCIETE1.) reste en défaut d’établir en quoi il aurait été porté concrètement atteinte à son image. Il n’est pas démontré que la relation avec SOCIETE5.) ait été, de quelque manière que ce soit, entravée, ni en quoi ce simple retard de traitement aurait pu porter atteinte à la réputation de SOCIETE1.) ou de son repreneur. À défaut d’éléments quant à une atteinte à la réputation, il convient de considérer que c’est à juste titre que PERSONNE1.) fait valoir que le défaut de communication invoqué peut s’inscrire dans le cadre de difficultés administratives ou organisationnelles usuelles dans la vie des affaires et qu’il ne saurait, en lui-même, caractériser une atteinte à l’image ou à la réputation. SOCIETE1.) ne saurait partant se voir indemniser au titre d’une atteinte à sa réputation, dès lors qu’un tel préjudice n’est ni établi ni suffisamment caractérisé au regard des éléments du dossier. Sa demande est à abjuger pour autant qu’elle porte sur un préjudice réputationnel. 1.2.2.1.6. Quant au projet caché du ADRESSE4.) SOCIETE1.) soutient avoir découvert, après l’acquisition des actions, l’existence d’un projet urbanistique prévoyant la destruction des locaux. Elles exposent qu’au mois de mars 2022, SOCIETE1.), qui louerait des locaux dans un immeuble situé au ADRESSE2.), L-ADRESSE2.), de la part des époux PERSONNE4.), aurait été approchée par la SOCIETE12.) (ci-après désignée : « SOCIETE12.) »), également locataire auprès des mêmes propriétaires, afin de se renseigner auprès d’elle, si le fait que SOCIETE1.) devra tôt ou tard quitter l’immeuble situé ADRESSE6.) en raison du projet du ADRESSE4.) prévu par l’SOCIETE13.), n’aurait pas dissuadée l’acquéreur de reprendre SOCIETE1.). SOCIETE12.) lui aurait donné tous les détails par rapport au projet ayant pour conséquence que les immeubles occupés par elle et SOCIETE1.) seront démolis, impliquant que SOCIETE1.) devrait se chercher, dans l’avenir, de nouveaux locaux pour ses bureaux. PERSONNE1.) aurait volontairement gardé le silence vis-à-vis d’PERSONNE2.). Dans l’hypothèse où SOCIETE1.) devrait déménager de ses bureaux, ceci aurait des répercussions financières au niveau de sa collaboration avec la SOCIETE14.), qui ne se trouve actuellement qu’à 150 mètres à pied de ses bureaux et qui rapporterait annuellement un important chiffre d’affaires, à savoir 221.574,64 euros sur la période de 2019 à 2021. PERSONNE1.) ne conteste pas avoir manqué à ses obligations contractuelles d’information, mais souligne, par référence à un jugement du Tribunal d’arrondissement de Diekirch du 8 novembre 2011, inscrit sous le numéro de rôle 15998, qu’en présence de deux cocontractants professionnels en la matière, il apparaît logique d’attendre de l’acheteur qu’il se soumette, dans une même mesure et à un degré similaire, aux obligations d’information et de vérification existantes dans son chef. Tout cocontractant raisonnable, et encore plus lorsqu’il s’agit d’un professionnel prêt à investir 1.000.000 23

euros, s’informerait a minima sur les projets communaux éventuels en discussion et évoqués dans la presse quotidienne entourant le lieu d’activité. Il soutient qu’en novembre 2024, le projet devant conduire à la destruction de l’immeuble où se situeraient les bureaux de SOCIETE1.) n’a toujours pas vu le jour. Les demandeurs voudraient engager la responsabilité de PERSONNE1.) pour le remboursement d’un montant de 221.574,64 euros pour un projet qui, du moins à l’heure actuelle, demeurerait totalement fictif. L’immeuble n’aurait pas été démoli et aucun nouveau bâtiment ne serait en cours de construction. Le préjudice ne serait ni établi, ni certain, ni liquide ni exigible. Il serait tout au plus futur et hypothétique. En l’espèce, il est constant en cause que ni la lettre d’intention, ni le contrat de cession d’actions ne comportent une quelconque indication quant au projet litigieux. PERSONNE1.) ne conteste pas une violation de ses obligations contractuelles d’information en rapport avec ledit projet. Toutefois, s’il convient de retenir une faute de sa part en ce rapport, il convient de souligner qu’il n’est nullement établi que le projet communal invoqué aboutira effectivement à la démolition de l’immeuble concerné. Force est de constater qu’aucun élément objectif du dossier ne permet de considérer que ce projet sera réalisé, du moins dans un avenir proche. À ce stade et à défaut d’avoir versé des éléments objectifs quant à la réalisation du projet invoqué, l’argumentation de SOCIETE1.) et d’SOCIETE2.) repose uniquement sur des hypothèses et des projections futures. Faute de démonstration de sa réalité et de son caractère certain, le préjudice allégué doit être considéré comme purement éventuel, hypothétique et non indemnisable en l’état. 1.2.2.1.7. Quant aux fautes commises en rapport avec le dépôt de la marque « SOCIETE6.) » SOCIETE1.) reproche encore à PERSONNE1.) d’avoir violé l’article 5.13. de la convention de cession d’actions. En mars 2023, PERSONNE2.) se serait aperçu qu’une société utilisait le nom de « SOCIETE6.) », engendrant un préjudice évalué à un montant de 20.000 euros. Elle indique s’interroger par ailleurs quant à une éventuelle confusion dans l’esprit des consommateurs en ce qui concerne la marque. Il convient de se référer encore une fois à l’article 5.13. du contrat de cession d’actions invoqué par SOCIETE1.), dont il convient de rappeler qu’il dispose que : « 5.13 Changements que depuis le 1er janvier 2021, la Société n’a accompli aucun acte ni pris aucun engagement autre que ceux nécessaires à sa gestion normale et ordinaire. Elle n’a, depuis cette date, accompli aucun acte ou pris aucun engagement de nature à modifier, de manière significative, la valeur des actifs et passifs ni à influer négativement ses résultats. que depuis le 1er janvier 2021, la situation financière n’a pas subi une évolution défavorable substantielle et que seules des charges d’exploitation normales sont à charge de la Société ; que le Cédant n’a connaissance d’aucune circonstance ou d’aucun fait survenu depuis le 1er janvier 2021, de nature à modifier, de manière significative, la valeur des actifs et passifs de la Société ou influencer négativement ses résultats ». En l’espèce, il est constant en cause et non contesté que, par acte de cession conclu en date du 4 janvier 2022 entre SOCIETE8.) et SOCIETE1.), SOCIETE8.) a vendu « à titre gratuit » à SOCIETE1.) la propriété pleine et entière, sans aucune restriction ni réserve, de tous les droits qu’elle possède quant à la propriété et à l’exploitation du droit de la marque « SOCIETE1.) » (pièce no 33 de la farde de 41 pièces de Maître Aline GODART). 24

Il ressort encore d’un document, intitulé « accord transactionnel », conclu entre SOCIETE8.), SOCIETE1.), SOCIETE2.) et PERSONNE2.) que la marque « SOCIETE1.) » a été déposée le 22 décembre 1997 auprès de l’Office Benelux de la Propriété intellectuelle (OBPI) en classes 3, 9 et 37, enregistrée sous le no NUMERO4.) et régulièrement renouvelée depuis lors. Le 2 août 2016, SOCIETE8.) a également déposé la marque semi-figurative « C » auprès de l’Office de l’Union européenne pour la propriété intellectuelle (EUIPO) en classes 3, 35, 37 et 39. SOCIETE1.) est en outre titulaire de la marque semi-figurative « C » enregistrée auprès de l’Office de la propriété intellectuelle du Royaume-Uni (UKIPO) (pièce no 35 de la farde de 41 pièces de Maître Aline GODART). Il ressort des éléments du dossier qu’en date du 3 novembre 2021 a été déposée la marque « SOCIETE6.) », désignant un centre de soins esthétiques auto et moto, aux couleurs rouge, noir et blanc, pour des services de nettoyage et d’entretien de véhicules (pièce no 39 de la farde de 41 pièces de Maître Aline GODART). Par courriel du 31 mars 2023, PERSONNE2.) s’est adressé à SOCIETE15.), mandatée pour la surveillance de la marque jusqu’au 1er novembre 2023, afin de savoir si cette société était autorisée à utiliser le nom « SOCIETE6.) » et, le cas échéant, s’il y avait lieu d’engager des démarches (pièce no 37 de la farde de 41 pièces de Maître Aline GODART). Il ressort effectivement des éléments du dossier que par courriel adressé à PERSONNE2.) en date du 12 avril 2023, qu’en date du 23 décembre 2021, SOCIETE15.) avait notamment informé SOCIETE1.) de la publication de la marque « SOCIETE6.) » pour lui permettre, le cas échéant, de former opposition. Elle explique toutefois qu’en l’absence d’instructions en ce sens, aucune démarche n’a été entreprise en temps utile. En ce qui concerne d’éventuelles actions à introduire à ce stade, SOCIETE15.) indique que les marques de l’Union européenne sont soumises à une obligation d’usage. Ainsi, en cas d’action engagée à l’encontre de la partie adverse sur le fondement de la marque concernée, cette dernière pourrait, à titre de défense, exiger la preuve de l’usage sérieux de ladite marque, notamment dans le cadre d’une action en déchéance. Elle précise que l’exploitation de la marque en France constituerait un élément favorable, dès lors qu’elle permettrait de démontrer un usage sur un territoire plus étendu que le seul Luxembourg dans le cadre de l’Union européenne. Elle souligne toutefois que, si l’usage sérieux de la marque n’était pas démontré de manière suffisante, une déchéance pourrait être prononcée, entraînant la perte des droits attachés à celle-ci. Elle ajoute que la marque Benelux est également soumise à une obligation d’usage et pourrait pareillement faire l’objet d’une action en déchéance de la part de la partie SOCIETE6.). Elle relève finalement encore qu’il n’existe aucune certitude quant à l’introduction de telles actions par la partie adverse, mais qu’il convient néanmoins d’avoir conscience de cette éventualité et de s’y préparer avant toute initiative judiciaire. Elle recommande dès lors de privilégier, dans un premier temps, une approche amiable consistant à adresser un courrier à la société concernée (pièce no 38 de la farde de 41 pièces de Maître Aline GODART). S’il convient d’admettre que PERSONNE1.) aurait impérativement dû transmettre cette information au cessionnaire au titre de l’exigence de loyauté dans l’exécution des contrats et qu’en ce sens il a commis une faute contractuelle, c’est cependant à juste titre qu’il conclut au défaut de fondement de la demande formulée à son encontre à ce titre en raison de l’éloignement géographique de SOCIETE6.) à plus de 350 kilomètres et à un trajet de plus de 3 heures. En effet, SOCIETE1.) ne conteste pas que la société SOCIETE6.) est établie en région parisienne et que son rayon d’activité est limité à cette région. À défaut d’autres éléments, il convient dès lors de considérer qu’en raison de l’éloignement géographique des différents commerces et de leur rayonnement purement local, il n’existe pas de risque de confusion possible, même dans l’esprit d’un consommateur d’attention moyenne et non 25

spécialement averti, entre les établissements commerciaux établis d’une part à ADRESSE7.) et, d’autre part, celui exploité sous l’enseigne SOCIETE6.) en région parisienne, lesquels ne sont pas situés de telle sorte que la clientèle de l’un puisse être détournée par l’autre. Ainsi, l’existence d’une incidence concrète du dépôt de la marque « SOCIETE6.) » sur la valeur, l’exploitation ou même l’existence de la marque « SOCIETE1.) » pouvant notamment lui causer préjudice demeure purement hypothétique. Elle n’est, en tout état de cause, établie par aucun élément objectif du dossier. À défaut pour SOCIETE1.) d’établir l’existence d’un préjudice certain en lien causal avec la faute retenue à charge de PERSONNE1.), sa demande indemnitaire afférente est à déclarer non fondée. 1.2.3. Quant à la demande d’SOCIETE2.) SOCIETE2.) sollicite, pour sa part, l’allocation d’un montant de 20.000 euros au titre d’une prétendue atteinte à sa réputation. Le Tribunal relève d’emblée que, dans la mesure où la demande est fondée sur les manquements de PERSONNE1.) à la convention de cession d’actions du 15 décembre 2021 à laquelle SOCIETE2.) a été partie en tant que partie cessionnaire des actions de SOCIETE1.), SOCIETE2.) est fondée à agir sur le terrain de la responsabilité contractuelle. Dans la mesure où la demande fait référence aux violations contractuelles relatives à la convention de cession à laquelle elle a été partie, il convient de retenir qu’elle est fondée à se prévaloir de la responsabilité contractuelle. Elle se borne toutefois à indiquer dans ses conclusions de synthèse qu’il y a lieu de condamner PERSONNE1.) à lui payer la somme de 20.000 euros correspondant au préjudice subi par cette dernière en raison des fausses déclarations faites et des fausses garanties données à travers la convention de cession d’actions ainsi qu’au préjudice subi par suite des diverses fautes commises par PERSONNE1.) ayant entre autres porté atteinte à sa réputation. Le Tribunal rappelle qu’en application de l’article 1315 du Code civil qu’il appartient à la partie qui invoque un préjudice d’en établir non seulement le principe, mais encore la réalité et l’étendue, conformément aux règles de droit commun de la responsabilité civile. En l’espèce, la demande formulée par SOCIETE2.) n’est assortie d’aucune précision quant aux circonstances concrètes dans lesquelles l’atteinte alléguée à sa réputation se serait matérialisée. Elle demeure partant en défaut d’établir, à suffisance de droit, l’existence d’un préjudice certain et actuel résultant d’une atteinte effective à son image ou à sa crédibilité sur le marché, imputable aux fautes reprochées à PERSONNE1.). Dans ces conditions, il ne saurait être fait droit à sa demande à ce titre qui doit être déclarée non fondée. 1.2.4. Conclusion Il résulte de l’ensemble des développements qui précèdent qu’il y a lieu de déclarer fondée la demande de SOCIETE1.) à concurrence d’un montant de (150.000 euros + 14.000 euros + 5.043,16 euros + 47.578,05 euros =) 216.621,21 euros, auquel il y a lieu de condamner PERSONNE1.).

Quant aux demandes reconventionnelles

26

2.1.1.

Quant à la demande en paiement du montant de 69.210,85 euros à titre d’excédent de trésorerie

PERSONNE1.) soutient qu’en vertu de l’article 8, intitulé « Confirmation de trésorerie », du contrat de cession, une somme minimale de 250.000 euros devait être disponible sur les comptes bancaires de SOCIETE1.). Il estime avoir respecté ses engagements contractuels, voire les avoir dépassés, et conteste les accusations, qu’il qualifie d’infondées, selon lesquelles il aurait détourné des fonds. Il aurait permis à SOCIETE1.) de disposer du montant convenu de 250.000 euros conformément au contrat conclu entre parties, le solde excédentaire d’un montant de 69.210,85 euros, figurant sur les comptes de la société, devant lui être restitué. Il sollicite, à titre reconventionnel, la condamnation in solidum des parties demanderesses principales à lui rembourser cette somme. Il y a lieu de relever que l’article 8 du contrat prévoit uniquement la mise à disposition d’un montant minimal de trésorerie de 250.000 euros sur les comptes de SOCIETE1.). Cette stipulation contractuelle fixe un seuil plancher, sans prévoir ni organiser le sort d’éventuelles sommes excédentaires dépassant ce montant. Dès lors, elle ne saurait être interprétée comme conférant à PERSONNE1.) un droit automatique de restitution des sommes excédant ce minimum. En tout état de cause, ce dernier ne démontre pas en quoi la somme de 69.210,85 euros, inscrite sur les comptes bancaires de SOCIETE1.) lui appartiendrait personnellement, ni sur quel fondement juridique ou contractuel précis il pourrait en réclamer la restitution. Au contraire, les fonds figurant sur les comptes inscrits au nom de SOCIETE1.) sont présumés appartenir à la personne morale SOCIETE1.), distincte de ses associés ou dirigeants. PERSONNE1.) ne saurait partant prétendre au paiement du montant de 69.210,85 euros. Sa demande est à rejeter pour ne pas être fondée.

2.1.2. Quant à la demande en paiement du montant de 321.000 euros au titre de la remise de prix En ce qui concerne la remise de 321.000 euros invoquée par PERSONNE1.) sur le prix d’acquisition de SOCIETE1.), il a d’ores et déjà été retenu qu’elle reste en défaut d’être établie, de sorte que la demande reconventionnelle ne peut qu’être rejetée. 2.1.3.

Quant à la demande en restitution de son adresse mail SOCIETE1.), de ses applications électroniques et ses contacts professionnels et personnels

PERSONNE1.) demande à SOCIETE1.) et SOCIETE2.) à se voir restituer son adresse électronique SOCIETE1.), ses applications électroniques et ses contacts professionnels et personnels, sinon à défaut l’allocation d’un montant de 10.000 euros sur base de leur responsabilité contractuelle, sinon délictuelle. Il fait valoir que SOCIETE1.) et SOCIETE2.) n’auraient pas respecté les engagements pris lors des négociations, en particulier en ce qui concerne la suppression de son adresse électronique du serveur de SOCIETE1.). Il soutient qu’il avait été convenu qu’il conserverait un accès à son adresse électronique professionnelle, utilisée depuis plus de 25 ans, ainsi qu’à son téléphone portable, lesquels contiendraient de nombreux éléments d’ordre privé, sans compter plus de 3.000 contacts constitués au fil de son activité professionnelle. PERSONNE2.) lui aurait proposé de consulter sa messagerie en sa présence. Toutefois, aucun accès effectif ne lui aurait finalement été accordé, tandis que l’accès aux bureaux lui aurait également été refusé. 27

SOCIETE1.) et SOCIETE2.) s’opposent aux demandes formulées par PERSONNE1.) faisant valoir que SOCIETE1.) a été contrainte de supprimer l’accès de PERSONNE1.) au serveur ainsi qu’aux données internes de SOCIETE1.), dès lors qu’il est reproché à ce dernier d’avoir supprimé certaines données appartenant à SOCIETE1.) et d’avoir effectué des dépenses personnelles non justifiées au détriment de la société. Ils contestent par ailleurs qu’il ait été convenu que PERSONNE1.) puisse conserver, au-delà de la phase de transition, l’usage de son adresse électronique professionnelle liée à SOCIETE1.), ainsi que celui du téléphone portable professionnel. En l’espèce, il apparaît que la question relative au refus d’accès à la messagerie de l’ancien actionnaire et administrateur est liée aux circonstances selon lesquelles PERSONNE1.) se serait frauduleusement introduit dans les systèmes informatiques de la SOCIETE1.), faits faisant actuellement l’objet d’une procédure pénale en cours. Il ressort en effet des explications de SOCIETE1.) et SOCIETE2.), non contestées par PERSONNE1.), qu’une plainte pénale avec constitution de partie civile a été déposée au mois de novembre 2022. Elle porte sur des faits qualifiés de vol, sinon de tentative de vol en relation avec la disparition de matériel appartenant à SOCIETE1.) et qui serait repris dans son tableau d’amortissement. Sont également visées des infractions d’accès frauduleux, sinon de maintien frauduleux dans tout ou partie d’un système de traitement automatisé de données, en lien avec des faits allégués de transfert, de blocage d’accès et de suppression de fichiers électroniques ainsi que de documents papiers appartenant à SOCIETE1.). En outre, la plainte vise des faits d’entrave au fonctionnement d’un système de traitement, de destruction ou détérioration volontaire de biens mobiliers appartenant à autrui, ainsi que d’usurpation d’identité, en ce qu’elles prétendent que PERSONNE1.) aurait continué à agir au nom de SOCIETE1.). Sont encore invoqués des faits de soustraction frauduleuse du numéro de téléphone portable appartenant à SOCIETE1.), ainsi que des infractions de faux et usage de faux (cf. page 22 des conclusions de synthèse du 21 février 2025 de Maître Aline GODART et pièce no 9 de la farde de 41 pièces de Maître Aline GODART). Il y a lieu, avant tout autre progrès en cause, d’inviter les parties à informer le Tribunal de céans de l’état d’avancement de la procédure pénale, notamment quant aux suites réservées à la plainte déposée. Il y a lieu de réserver le surplus des demandes et les frais, sauf à statuer sur la demande en exécution provisoire formulée par SOCIETE1.). Quant à cette demande, il convient de rappeler qu’aux termes de l’article 244 du Nouveau Code de procédure civile, l’exécution provisoire, sans caution, sera ordonnée même d’office, s’il y a titre authentique, promesse reconnue, ou condamnation précédente par jugement dont il n’y a point appel. Dans tous les autres cas, l’exécution provisoire pourra être ordonnée avec ou sans caution. Lorsque l’exécution provisoire est facultative, son opportunité s’apprécie selon les circonstances particulières de la cause, en tenant notamment compte des intérêts respectifs des parties, du degré d’urgence, du péril en la demeure ainsi que des avantages ou inconvénients que peut entraîner l’exécution provisoire pour l’une ou l’autre des parties (cf. CSJ, 8 octobre 1974, P. 23, p. 5). En l’espèce, aucune des conditions de l’exécution provisoire obligatoire n’est donnée. L’exécution provisoire facultative ne se justifie pas non plus, au vu des circonstances de la cause. Il n’y a dès lors pas lieu d’assortir le présent jugement de l’exécution provisoire.

Impact pratique pour les parties : Modification directe de la charge probatoire et des moyens de cassation/appel invocables par les praticiens dans les contentieux en cours en droit_administratif.

Impacts pour le Droit & Revues Spécialisées

Sur le plan normatif, l’arrêt renforce la sécurité juridique et l’unité d’interprétation des textes codifiés. Il fait l’objet d’un croisement systématique avec les publications et revues spécialisées (RTD Civ., RFDA, Revue des sociétés, Revue de droit fiscal, Droit pénal, NJB, WPNR, Revista Jurídica d’Andorra, Revue de Droit Monégasque) ainsi qu’avec les conclusions du Parquet Général.

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