Sentència
SENTÈNCIA DE 9 DE JUNY DE 2005
Prestanoms: responsabilitats del titular real de l'empresa per les obligacions a càrrec de la societat de la qual apareix com a titular.- Persona jurídica: aixecament del vel de la societat
Reunida la Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, sota la presidència del M I. Sr. Jean Louis Vuillemin, i els magistrats M.I. Sr. Antoni Bruguera Manté i M.I. Sr. Joan Manel Abril Campoy, ha adoptat la resolució següent:
ANTECEDENTS DE FET
I.- El dia 7 d'agost de 1997 la Sra. Pla, la Sra. Yuste i el Sr. Andrade varen constituir una societat anònima per una activitat de confecció, compra venda, importació, exportació, representació i comercialització de productes tèxtils, anomenada A. (A.). Per escriptura pública de data 5 de setembre de 1997, els Srs Yuste i Andrade varen cedir a la Sra. Pla totes les participacions socials que tenien en la dita societat, de tal manera que la Sra. Pla va quedar amb la totalitat del capital social. El mateix dia 5 de setembre de 1997, el Sr. Benitez va adquirir totes les accions de la societat A., de la Sra. Pla, aquesta darrera quedant-se a la presidència de la societat, actuant com a fiduciària.
II.- La Sra. Pla va presentar davant de l'Honorable Batllia, demanda contra el Sr. Benitez en reclamació de la quantitat de 4.282.647 PTA, en concepte de reembossament de l'import que va pagar pel compte del seu fiduciari.
III.- El Sr. Benitez, malgrat haver estat degudament citat per comissió rogatòria internacional, no va comparèixer i fou declarat en rebel·lia processal a instància de la part actora.
IV.- Per sentència de data 23 de març del 2004, l'Honorable Tribunal Unipersonal de Batlles secció civil, estimant parcialment la demanda de la part actora, va condemnar el Sr. Benitez a pagar a la Sra. Pla, la quantitat de 20.802,74 EUR, més els interessos legals a comptar del dia 9 de novembre del 2000, amb imposició de la totalitat de les costes processals a la part defenent.
V.- Contra aquesta resolució el Sr. Benitez ha interposat recurs d'apel·lació.
Ha actuat com a magistrat ponent el M.I. Sr. Jean Louis Vuillemin.
FONAMENTS DE DRET
I.- La part que recorre manifesta : que la Sra. Pla va decidir lliurement pagar els deutes de la societat A. sense que la seva qualitat d'accionista aparent l'obligués a fer-ho, i tampoc el Sr. Benitez tenia obligació de pagar els deutes de la societat A.; per tant és a la societat A. que la Sra. Pla havia de reclamar el que reclama temeràriament al Sr. ENTITY_7; que l'única acció que podria tenir la Sra. Pla contra el Sr. Benitez seria l'acció en repetició respecte als eventuals danys i perjudicis que hauria pogut patir la mateixa com a accionista aparent de la societat A., i dels fets provats, la Sra. Pla no té cap perjudici; encara que els fets provats comporten un perjudici per la Sra. Pla, aquest perjudici no derivaria de la seva condició d'accionista aparent de la societat A., no atorgant-li llavors cap acció de repetició contra el Sr. ENTITY_7; que no hi ha cap base legal o jurisprudencial que permeti dir que si el prestanom ha pagat una suma de diners a un tercer per compte d'una societat, pot reclamar al titular real d'aquella societat allò que va pagar.
II.- No és controvertit que la Sra. Pla actuava com fiduciària del Sr. Benitez, el qual era titular de la totalitat de les accions de la societat A., encara que la mateixa sigui constituïda sota la forma d'una societat anònima. D'aquesta unicitat de socis, se'n desprèn que la societat només actuava en benefici i interès propi del propietari del capital social, i que par conseqüent, el mateix ha de respondre personalment de les obligacions contretes per la societat que desenvolupava la seva activitat en l'interès exclusiu del únic soci. A més a més en tota operació fraudulenta, com la d'exercir una activitat mercantil prohibida sota la titularitat fictícia d'un prestanom, s'ha d'aixecar el vel de la persona jurídica, com aquest tribunal ha tingut oportunitat de declarar-ho, i més concretament en la seva sentencia núm. 149 del dia 24 de novembre de 1994, per a evitar que des de la seva aparença i ficció, es puguin frustrar responsabilitats contretes per alguna de les persones que físicament la integren. Per tant s'ha d'anar més enllà de la situació jurídica aparenta de les societats o entitats a les que la Llei confereix personalitat jurídica pròpia, per a eludir l'abús de la seva independència o dit altrament, el mal ús de la personalitat. Aquesta interpretació jurídica constitueix la resposta escaient i necessària per evitar l'abús, la mala fe, la impunitat, sobre la base d'invocar personalitats diferents, realment integrades per les mateixes persones. Per conseqüent tots els arguments al·legats per la part recorrent relacionats a l'existència de dues personalitats jurídiques diferents, la societat A. d'una banda i el Sr. Benitez d'altra banda, han d'ésser denegats a raó d'aquesta unicitat i total confusió d'interès establerta entre la societat i el seu únic soci.
III.- Es acreditat en autes, i no negat per la part que recorre que la Sra. Pla va pagar a diferents creditors de la societat A., pel compte de la mateixa i doncs en realitat en l'interès del Sr. Benitez, com s'ha dit més amunt, la quantitat global de 20.802,74 EUR per diferents conceptes. Per tant en virtut de l'acció en repetició, la Sra. Pla està totalment legitimada a sol·licitar la condemna del Sr. Benitez a satisfer-li allò que va pagar pel propi compte d'aquest darrer. Així doncs s'ha de confirmar la resolució impugnada en totes les seves disposicions.
IV.- La desestimació del recurs imposa condemnar el recorrent al pagament de les costes processals de segona instància.
Decisio
Vistos la legislació vigent i els Usos i Costums aplicables al present cas,
La Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra,
DECIDEIX
Desestimar el recurs d'apel·lació del Sr. ENTITY_7; confirmar la sentència del Honorable Tribunal Unipersonal de Batlles de data 23 de març del 2004, en tots els seus extrems; condemnar el Sr. Benitez al pagament de les costes judicials causades.
Així per aquesta nostra resolució, de la qual en serà tramés testimoni a l'Hble. President de la Batllia, per al seu coneixement i als efectes escaients, definitivament jutjant, ho pronunciem, manem i signem.
Subir
Diccionario RAE