Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 14 février 2008, ROJ STSJAD 30/2008

Décision commentée : STSJAD, Civil, 14 de febrer del 2008 (ROJ : STSJAD 30/2008 ; ECLI:AD:TSJADAD:2008:30 ; recours n° 292/07) (Lire sur source officielle)

Faits et procédure

Par un contrat privé du 29 mai 1992, MM. Pla et Canales, associés de la société Morales, ont cédé à la société Palmer 10 % du capital social de cette dernière, pour un prix de 8 700 000 pesetas, payé au moment de la conclusion. Les parties s'étaient engagées à formaliser la cession par acte authentique devant un notaire des Valls dans un délai maximal de deux mois. Le contrat comportait également une clause stipulant qu'une opération de compra d'un local par la société Morales, assortie d'une option d'achat sur un second local, n'avait pas été réalisée.

La société Palmer a saisi le Batlle, selon la procédure ordinaire, en demandant à titre principal de déclarer le contrat résolu et nul, et à titre subsidiaire de condamner les défendeurs au paiement de 51 087,87 euros, avec intérêts légaux. Les défendeurs ont soulevé des exceptions de défaut de légitimation passive et de défaut de litisconsortium passif nécessaire, la société Morales devant, selon eux, être partie à l'instance, ainsi qu'une exception de prescription. Sur le fond, ils ont contesté toute cause de nullité ou de résolution et soutenu que leurs fonds avaient servi à détenir 10 % du capital de Morales.

Par jugement du 6 septembre 2007, le Tribunal des Batlles, section civile, a rejeté la demande, écarté l'ensemble des exceptions et condamné la société Palmer aux dépens. Celle-ci a interjeté appel devant la Sala Civil du Tribunal superior de Justícia.

Question de droit

La Cour devait déterminer si le contrat de cession de participations pouvait être annulé pour dol ou résolu pour inexécution des obligations des cédants. Le problème se posait en deux temps. Il s'agissait d'abord de savoir si une manœuvre dolosive, au sens de la notion de dolus malus causant, pouvait être tirée de l'inexécution de l'option d'achat mentionnée au contrat. Il s'agissait ensuite de qualifier juridiquement les manquements allégués, notamment l'absence d'actes sociaux, d'autorisation gouvernementale et d'acte authentique, et de déterminer si l'un d'eux relevait de l'inexécution du contrat de vente.

La Cour devait également apprécier la portée de la clause relative à la formalisation par acte notarié, notamment pour établir si son inexécution était imputable aux seuls vendeurs.

Solution et dispositif

La Cour rejette l'appel et confirme le jugement de première instance. Elle retient, sur la nullité, que le dol suppose une manœu