STSJAD 129/2009 (Tribunal superior de justícia d'Andorre, Sala civil, 21 mai 2009)

Décision commentée : STSJAD 129/2009, ECLI:AD:TSJADAD:2009:129, recours n° 280/08 (Lire sur source officielle)

Note préliminaire : la référence canonique fournie avec la demande (« Juridiction andorrane, — ») étant incomplète, la référence retenue ci-dessus est celle qui figure dans le texte de la décision (ROJ et ECLI).

Faits et procédure

Une société andorrane, dénommée Sainz, et une société andorrane, dénommée Pérez, ont conclu le 1er novembre 2004 un contrat d'exploitation d'apartaments touristiques, dits « A. », situés dans un immeuble de La Massana. Aux termes de ce contrat, la société Sainz devait gérer l'exploitation touristique, obtenir les autorisations administratives nécessaires et percevoir les recettes sur un compte ouvert auprès de l'établissement bancaire X. La société Pérez, dont M. Codina était l'unique actionnaire, était représentée à la signature par M. Tejera, qui exerçait également des fonctions dans la société Sainz.

Aucune délibération de l'associé unique ni aucune autorisation écrite n'a été produite autorisant M. Tejera à signer ce contrat. Une assemblée extraordinaire du 12 janvier 2005, signée par M. Codina, a toutefois habilité M. Tejera à effectuer des opérations bancaires au nom de la société Pérez.

La société Pérez a saisi le Tribunal de batlles d'une action en nullité du contrat, assortie de demandes indemnitaires contre la société Sainz et M. Tejera, à titre subsidiaire. La société Sainz a conclu au maintien du contrat et à son exécution. Par jugement du 23 septembre 2008, le Tribunal de batlles, section civile, a prononcé la nullité du contrat, ordonné la restitution des locaux et la reddition de comptes, et condamné solidairement la société Sainz et M. Tejera à indemniser la société Pérez, le montant devant être fixé au stade de l'exécution.

La société Sainz et M. Tejera ont interjeté appel. Le Tribunal supérieur de justice, Sala civil, a statué le 21 mai 2009 (rapporteur : M. Jean Louis Vuillemin).

Les éléments de la procédure ci-dessus sont exposés selon le texte de la décision. Les dispositions légales applicables ne sont pas citées dans la décision, qui mentionne seulement « la législation en vigueur et les usages et coutumes applicables » (non précisé dans la décision).

Question de droit

La question centrale est double. Il s'agissait, d'une part, de savoir si le contrat conclu par un représentant non muni d'une autorisation écrite de la société, dans une société à associé unique, pouvait être annulé pour défaut de consentement de cette société. D'autre part, il fallait déterminer si le comportement ultérieur de l'associé unique, M. Codina, emportait approbation du contrat, et à qui incombait la charge de la preuve de ce consentement.

Le Tribunal supérieur devait ainsi arbitrer entre deux lectures : celle du premier juge, pour qui l'absence de pouvoir écrit et de délibération s