Vu le jugement rendu par le Tribunal de première instance, le 30 septembre 2014 (R.8108) ; Vu l'exploit d'appel « parte in qua » et d'assignation du ministère de Maître Marie-Thérèse ESCAUT-MARQUET, huissier, en date du 20 novembre 2014 (enrôlé sous le numéro 2015/000057) ; Vu les conclusions déposées le 20 janvier 2015 par Maître Didier ESCAUT, avocat-défenseur, au nom de la SAS A ; Vu les conclusions déposées le 10 mars 2015 par Maître Arnaud ZABALDANO, avocat-défenseur, au nom de Messieurs a., ax. et f. CA. ; À l'audience du 9 juin 2015 :

• Ouï le conseil de Messieurs a., ax. et f. CA. en sa plaidoirie ;
• Vu la production de ses pièces par le conseil de la SAS A ; Après en avoir délibéré conformément à la loi ; La Cour statue sur l'appel parte in qua relevé par Messieurs a., ax. et f. CA. à l'encontre d'un jugement du Tribunal de Première Instance du 30 septembre 2014. Considérant les faits suivants : Aux termes de deux protocoles de cession en date des 22 juillet 2010, la société par actions simplifiées dénommée A a cédé à a. CA., ax. CA. et f. CA. l'intégralité des actions composant le capital social des sociétés SAS B France et SAM B. Le même jour les parties ont signé une convention de garantie d'actif et de passif. Il était prévu par les deux protocoles que le prix fixé pourrait être augmenté, « s'il y a lieu » d'un complément de prix, lequel a été chiffré par le cabinet C, mandaté par les consorts CA., à la somme de 154.888 euros, montant accepté par la société A le 1er juin 2012, sous réserve des intérêts de retard. Les consorts CA. ont saisi le Tribunal de première instance d'une demande de condamnation de la société A au titre de la garantie de passif consentie et de compensation avec la somme versée par leurs soins au titre du complément de prix, d'une demande de garantie de la défenderesse, sous réserves de solliciter le paiement par la société A des sommes dues au titre de la garantie précitée, ont conclu subsidiairement à l'instauration d'une mesure d'expertise et sollicité en tout état de cause la condamnation de la société A à leur payer la somme de 50.000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive. Le Tribunal dans son jugement du 30 septembre 2014, désormais entrepris, a ordonné une mesure d'expertise relativement à la garantie de passif, condamné les consorts CA. à payer à la SAS A la somme de 154.888 euros avec intérêts au taux conventionnel à compter du 3 mars 2011 au titre du complément de prix et sursis à statuer sur les autres chefs de demandes, en réservant les dépens. Pour statuer en ce sens, les premiers juges ont essentiellement retenu qu'ils n'étaient pas en mesure de statuer sur le mérite de la demande relative à la garantie du passif, tout en considérant que la créance de la société A au titre du complément de prix était certaine et exigible ; qu'il n'y avait pas lieu à surseoir à statuer sur ce point compte tenu que la créance invoquée par les consorts CA. n'avait pas ce caractère de certitude et d'exigibilité. Par exploit d'huissier en date du 20 novembre 2014, a. CA., ax. CA. et f. CA. ont relevé appel partiel de cette décision, signifiée le 22 octobre 2014, et fait assigner la société par actions simplifiée dénommée A devant la Cour à l'effet d'être reçus en leur appel, déclarés bien fondés et de voir : Réformer la décision entreprise en ce qu'elle les a condamnés au paiement du complément de prix assorti des intérêts au taux contractuel à compter du 3 mars 2011, Constater qu'en vertu d'une ordonnance présidentielle rendue sur requête le 13 juillet 2012, ils ont été autorisés, sur le fondement de l'article 1800 alinéa 3 du Code civil, à se libérer de la somme due au titre du complément de prix, Constater que l'établissement bancaire D a été constitué séquestre judiciaire, Dire et juger que ledit séquestre judiciaire a produit un effet libératoire, Dire et juger que ledit paiement libératoire a eu pour effet de faire cesser le cours des intérêts contractuels, Maintenir en conséquence les effets dudit séquestre judiciaire jusqu'à l'issue de la réclamation afférente à la garantie de passif, objet de l'expertise judiciaire actuellement en cours, Débouter l'intimée de toutes fins et prétentions contraires, La condamner aux dépens distraits au profit de Maître Arnaud ZABALDANO. Dans le cadre de leurs écritures d'appel, ils ne remettent nullement en cause les dispositions relatives à l'instauration d'une mesure d'expertise, mais exposent, au soutien de leur demande de réformation, qu'après avoir constitué séquestre judiciaire, ils ont payé le 13 juillet 2012 le complément de prix de 154.888 euros, et que les premiers juges n'ont pas tenu compte de l'effet libératoire de ce paiement qui interdit toute condamnation. Ils s'opposent ainsi à la condamnation prononcée à leur encontre tant en principal, ce d'autant qu'ils opposent la compensation avec la créance qu'ils allèguent au titre de la garantie de passif, qu'au titre des intérêts dans la mesure où la mise sous séquestre fait cesser le cours des intérêts contractuels. En réponse et aux termes de conclusions en date du 20 janvier 2015, l'intimée, la Société par Actions Simplifiée dénommée A demande à la Cour de :
• déclarer mal fondés les consorts CA. en leur appel,
• constater que la consignation de sommes ne vaut pas paiement et a été effectuée par les consorts CA. à leurs risques et périls,
• constater qu'elle ne doit pas subir les conséquences financières des risques procéduraux et l'attitude dilatoire des consorts CA.,
• confirmer la décision entreprise en ce qu'elle a condamné les consorts CA. au paiement du complément de prix, soit 154.888 euros avec intérêts contractuels à compter du 3 mars 2011,
• les condamner aux entiers dépens distraits au profit de Maître Didier ESCAUT. Elle fait essentiellement valoir que :
• la garantie de passif conventionnellement convenue a prévu une procédure très précise de mise en jeu des obligations du garant qui n'a pas été respectée par les consorts CA., de sorte que toutes les réclamations sont hors délai ; néanmoins elle ne remet pas en cause l'expertise ordonnée car elle a intérêt à ce que les postes relatifs à l'augmentation d'actif de la société soient examinés et que les comptes soient faits,
• la séquestration de sommes ne constitue en aucun cas un paiement et les consorts CA. arguent artificiellement d'une compensation avec des créances non certaines, liquides et exigibles,
• les consorts CA. ont pris le risque en séquestrant les fonds de se voir reconnaître débiteurs de sommes qu'ils n'ont pas versées à leur créancier et qui ont produit des intérêts contractuels. Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, la Cour se réfère à leurs écritures ci-dessus évoquées auxquelles il est expressément renvoyé. SUR CE, Attendu que la recevabilité de l'appel n'est pas contestée ; Attendu que dans le cadre de cet appel, la Cour n'est saisie que de la question du paiement du complément de prix convenu par les parties aux termes de leurs protocoles de cession ; Attendu que le principe d'un complément de prix et son montant de 154.888 euros en principal ne font l'objet d'aucune discussion entre les parties, qui s'opposent uniquement sur les effets du séquestre judiciaire constitué par les consorts CA., notamment en ce qui concerne les intérêts ayant couru ; Attendu que l'article 1800-3° du Code civil (similaire à l'article 1961 du Code civil français) énonce que la justice peut ordonner le séquestre judiciaire des choses qu'un débiteur offre pour sa libération ; Que le séquestre consiste en ce cas, lors d'une contestation relative au paiement d'une dette, à confier à la garde d'un tiers une chose offerte en garantie par le débiteur, cette mesure étant ordonnée par justice ; Attendu qu'en l'espèce, la société A s'est accordée sur le montant du complément de prix en principal suivant courrier du 1er juin 2012, de sorte que rien ne s'opposait à son paiement ; Que néanmoins les consorts CA. n'ont pas réglé le montant dû, mais ont, par requête du 10 juillet 2012, sollicité la mise sous séquestre judiciaire de la somme susvisée de 154.888 euros ; qu'ils y ont été autorisés par ordonnance du 13 juillet 2012 et ont remis les fonds à la société D MONACO le même jour ; Attend qu'il sera en premier lieu observé à cet égard, qu'un débiteur peut déposer par autorité de justice la somme qu'il doit, non seulement en cas de refus du créancier de recevoir, mais en général toutes les fois que le débiteur qui veut se libérer et qui en a le droit, est empêché de payer à son créancier ; Que les consorts n'allèguent nullement de telles difficultés de paiement ; Attendu en second lieu, que pour que la remise des fonds puisse valoir paiement à l'égard du débiteur, il est nécessaire que le créancier ait donné son accord pour constituer le séquestre ; Que dans le cas présent, force est de constater que la banque a été unilatéralement constituée séquestre - certes sur autorisation du juge - par les consorts CA. et que la société A, qui s'oppose à l'effet libératoire invoqué par ces derniers, n'en a pas été avisée et ne peut dès lors être considérée comme ayant acquiescé à sa constitution ; Attendu que dans ces conditions, le séquestre ne saurait tenir lieu de paiement ; que les premiers juges ont donc à bon droit condamné les appelants à payer à la société A la somme de 154.888 euros, outre intérêts au taux conventionnel à compter de la date non contestée du 3 mars 2011 ; Qu'il convient de confirmer leur décision ; Attendu que les consorts CA. qui succombent seront condamnés aux dépens d'appel.

PAR CES MOTIFS, LA COUR D'APPEL DE LA PRINCIPAUTÉ DE MONACO, statuant publiquement et contradictoirement, Reçoit l'appel, Confirme en ses dispositions appelées le jugement rendu le 30 septembre 2014 par le Tribunal de Première Instance, Condamne a. CA., ax. CA. et f. CA. aux entiers dépens d'appel, distraits au profit de Maître Didier ESCAUT, avocat-défenseur, sous son affirmation de droit, Ordonne que lesdits dépens seront provisoirement liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable, Vu les articles 58 et 62 de la loi n° 1.398 du 24 juin 2013 relative à l'administration et à l'organisation judiciaires, Après débats en audience de la Cour d'Appel de la Principauté de Monaco, par-devant Madame Brigitte GRINDA-GAMBARINI, Premier Président, Officier de l'Ordre de Saint-Charles, Madame Muriel DORATO-CHICOURAS, Conseiller, Chevalier de l'Ordre de Saint-Charles, Madame Sylvaine ARFINENGO, Conseiller, assistés de Madame Virginie SANGIORGIO, Greffier en chef adjoint, Chevalier de l'Ordre de Saint-Charles, Après qu'il en ait été délibéré et jugé par la formation de jugement susvisée, Lecture est donnée à l'audience publique du 14 JUILLET 2015, par Madame Brigitte GRINDA-GAMBARINI, Premier Président, Officier de l'Ordre de Saint-Charles, assistée de Madame Virginie SANGIORGIO, Greffier en chef adjoint, Chevalier de l'Ordre de Saint-Charles, en présence de Monsieur Michaël BONNET, Premier substitut du Procureur Général.