Tribunal de Première Instance de Monaco, 12 février 2026, n° 31310 — Compétence internationale, clause attributive de juridiction, conditions générales
Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 12 février 2026, n° 31310 (Lire sur source officielle)
Faits
La société anonyme monégasque A (ci-après « SAM A »), dont l'activité porte notamment sur la location et la maintenance de matériels bureautiques et informatiques multimarques, a conclu, le 24 avril 2019, deux conventions distinctes avec l'association de droit français B (ci-après « l'association B »), dont l'objet social est l'enseignement secondaire général. La première convention est un bon de commande de location de photocopieurs de marque D ; la seconde est un contrat de maintenance portant sur 24 équipements de copie pour une durée de 24 trimestres, accompagné de ses conditions générales de maintenance. Ces relations contractuelles avaient pour cadre le remplacement des photocopieurs équipant l'établissement « C ». Les parties avaient par ailleurs convenu que la SAM A prendrait en charge le solde restant dû au titre de contrats relatifs à des photocopieurs de marque E, attachés à un précédent fournisseur de l'association.
Par courrier du 11 juillet 2022, l'association B a résilié le contrat de maintenance avec effet immédiat et informé la SAM A de la résiliation du contrat concernant les équipements E, en mettant simultanément les machines D à disposition pour restitution entre le 26 et le 30 août 2022. En réponse, la SAM A a émis deux factures de résiliation, l'une de 64 061,40 euros TTC et l'autre de 29 376 euros TTC, que l'association B a refusé d'acquitter, invoquant notamment l'interdépendance des contrats et des manquements de la SAM A à ses propres obligations. Après une mise en demeure demeurée infructueuse, la SAM A a saisi le Tribunal de première instance de Monaco.
Procédure
Par exploit d'huissier en date du 20 septembre 2023, la SAM A a assigné l'association B devant le Tribunal de première instance de Monaco, sollicitant notamment le paiement de diverses factures impayées (relatives aux périodes de décembre 2021, mars 2022, avril 2022 et juin 2022) pour des montants respectifs de 4 935,94 euros, 2 363,12 euros, 4 935,94 euros, 2 452,99 euros, 4 935,94 euros et 2 528,53 euros TTC, ainsi que le versement d'indemnités de résiliation anticipée à hauteur de 93 437,40 euros TTC, d'une clause pénale de 9 343,74 euros TTC, et la compensation légale des dettes entre les parties.
Par conclusions aux fins d'incompétence déposées le 4 décembre 2023, l'association B a soulevé, à titre principal et in limine litis, l'incompétence territoriale du Tribunal de première instance de Monaco, au profit du Tribunal judiciaire de Nice. Elle a fait valoir, en substance, que les conditions générales de maintenance ne lui étaient pas opposables faute d'avoir été acceptées dans les conditions exigées par le droit français (articles 46 et 48 du Code de procédure civile français), que la clause attributive de juridiction n'était ni apparente ni distincte, que la défenderesse n'avait pas la qualité de commerçant, et que le litige ne présentait aucun lien suffisant avec Monaco, l'ensemble des prestations ayant été exécutées à Menton (France).
La SAM A a conclu au rejet de l'exception d'incompétence, en soutenant que la validité de la clause devait être appréciée au seul regard du droit international privé monégasque, que les conditions posées par l'article 8 du Code de droit international privé (ci-après « CDIP ») étaient toutes satisfaites, et que la loi française de procédure civile était inapplicable à la question de la compétence internationale.
Le Procureur Général, dans ses conclusions du 25 août 2025, s'est rangé à la position de la SAM A, estimant que les parties avaient librement disposé de leurs droits, que la clause était valable, et que le litige présentait un lien suffisant avec Monaco.
Par ordonnance du Vice-Président du 18 novembre 2025, l'instruction a été clôturée partiellement sur l'exception d'incompétence. L'affaire a été plaidée à l'audience du 20 novembre 2025 et mise en délibéré pour jugement rendu le 12 février 2026.
Question de droit
Dans quelles conditions une clause attributive de juridiction, insérée dans les conditions générales d'un contrat de maintenance signé entre une société monégasque et une association de droit français, est-elle valable et opposable à la partie défenderesse au sens de l'article 8 du Code de droit international privé monégasque, et ces conditions sont-elles réunies lorsque la clause figure sans mise en évidence particulière parmi les stipulations des conditions générales, que les droits en cause relèvent de matières disponibles, et que le seul siège monégasque du prestataire constitue le lien de rattachement avec la Principauté ?
Solution
Le Tribunal de première instance de Monaco se déclare compétent pour connaître du litige et rejette l'exception d'incompétence soulevée par l'association B.
1. Droit applicable à l'appréciation de la compétence
Le tribunal pose en premier lieu le principe, non discutable à ses yeux, selon lequel la compétence internationale des juridictions monégasques s'apprécie exclusivement au regard du droit du for, c'est-à-dire du droit monégasque, et en particulier de l'article 8 du CDIP. Il en résulte que les développements de la défenderesse fondés sur les articles 46 et 48 du Code de procédure civile français ainsi que sur la jurisprudence française rendue sur leur fondement sont déclarés « inopérants ». Le tribunal précise à cet égard que la question du droit applicable au fond du litige est distincte et ne saurait être tranchée au stade de l'exception d'incompétence.
2. Validité de la clause au regard de l'article 8 du CDIP
L'article 8 du CDIP pose trois conditions cumulatives à la validité d'une clause attributive de juridiction en faveur des tribunaux monégasques : (i) la matière doit être une matière dans laquelle les parties peuvent disposer librement de leurs droits en vertu du droit monégasque ; (ii) le litige doit présenter un lien suffisant avec la Principauté ; (iii) la clause doit avoir été portée à la connaissance de la partie à qui elle est opposée et acceptée au moment de la formation du contrat.
Sur la libre disposition des droits : Le tribunal retient que l'objet du contrat — les conditions financières d'entretien de photocopieurs — relève incontestablement d'une matière dans laquelle les parties peuvent disposer librement de leurs droits selon le droit monégasque. Il souligne que la circonstance que l'association défenderesse n'ait pas pu, le cas échéant, négocier les clauses figurant dans les conditions générales de maintenance est « rigoureusement indifférente » au caractère disponible ou non du droit objet de la convention. Le tribunal distingue ainsi nettement la notion de « libre disposition des droits » au sens du CDIP — entendue comme la capacité juridique à exercer ses droits sans restriction légale — de la notion de contrat d'adhésion, qui ne relève que du fond du litige.
Sur le lien suffisant avec Monaco : Bien qu'il soit constant que le contrat a été signé à Menton et que la prestation de services s'est exécutée à Menton, le tribunal retient l'existence d'un lien suffisant avec la Principauté dès lors que la SAM A est une société monégasque dont le siège social est établi à Monaco. Il juge qu'il est « parfaitement loisible » à une société monégasque d'organiser dans ses conditions générales que les litiges avec ses cocontractants soient soumis aux juridictions du pays où son siège est situé, et que l'association défenderesse avait la faculté de ne pas contracter ou de négocier sur ce point.
Sur la connaissance et l'acceptation de la clause : Le tribunal constate que les conditions générales de maintenance tiennent sur une page A4 et comportent un article 14 intitulé « Juridiction. », stipulant : « Sous réserves des dispositions de l'article 5 du CPC Monégasque, les Tribunaux de la Principauté de Monaco seront seuls compétents, pour l'exécution du Contrat et de ses suites. » Le bon de commande de maintenance contient par ailleurs, à gauche des signatures des parties, une mention expresse indiquant que le client reconnaît, par sa signature, avoir reçu, pris connaissance et accepté les conditions générales de maintenance figurant au verso. Le tribunal en déduit qu'en signant la convention, l'association défenderesse a formalisé son acceptation, « peu important la circonstance que la clause dont s'agit n'ait pas été plus mise en évidence que les autres ». Aucun formalisme particulier de mise en évidence n'est donc exigé en droit international privé monégasque.
Dispositif exact
« Déboute l'association B de sa demande visant à déclarer non écrite la clause attributive de compétence figurant dans les conditions générales de maintenance du "bon de commande maintenance" signé le 24 avril 2019 ;
Se déclare compétent pour connaître du litige opposant la SAM A à l'association B ;
Renvoie les parties à l'audience de mise en état du 7 mai 2026 à 9 heures pour le dépôt des conclusions au fond de l'association B ;
Réserve les autres demandes des parties. »
Portée
I. Affirmation du principe de compétence exclusive du droit du for en matière de compétence internationale
La décision s'inscrit dans une logique classique de droit international privé selon laquelle la juridiction saisie apprécie sa propre compétence au regard des règles de procédure de l'ordre juridique auquel elle appartient (lex fori). Le tribunal monégasque refuse ainsi d'importer les critères formels du droit français — notamment l'exigence de caractère « très apparent » de la clause posée par l'article 48 du Code de procédure civile français, spécifique à l'ordre interne français — dans l'appréciation d'une clause attributive de juridiction régie par l'article 8 du CDIP monégasque. Cette solution, cohérente sur le plan méthodologique, préserve l'autonomie du droit procédural monégasque à l'égard des influences du droit français, ce qui n'est pas sans intérêt pratique pour les opérateurs économiques établis à Monaco.
II. Définition autonome de la « libre disposition des droits » en droit monégasque
L'une des contributions les plus notables de la décision réside dans la distinction opérée entre la notion de « libre disposition des droits », au sens de l'article 8 du CDIP, et la notion de contrat d'adhésion. Le tribunal affirme que l'impossibilité de négocier les conditions générales d'un cocontractant est étrangère à la question de la disponibilité juridique des droits, laquelle s'apprécie par référence à la nature de la matière concernée. Cette lecture, fondée sur l'exposé des motifs du projet de loi relatif au droit international privé monégasque, est cohérente avec la finalité de la règle : seules les matières d'ordre public, touchant à des droits indisponibles, sont exclues du champ de l'autonomie de la volonté en matière de compétence internationale. Le caractère non négociable des conditions générales demeure, quant à lui, une question de fond susceptible d'affecter l'équilibre du contrat, mais nullement l'admissibilité de la clause de compétence.
III. Notion de « lien suffisant » avec Monaco : un critère d'une exigence relative
Le tribunal retient que la seule qualité de société monégasque du prestataire de services, dont le siège est établi dans la Principauté, suffit à caractériser le lien suffisant avec Monaco requis par l'article 8 du CDIP, alors même que le contrat a été signé en France et intégralement exécuté sur le territoire français. Cette solution adopte une interprétation libérale du critère du rattachement, qui n'exige ni exclusivité ni prépondérance du lien avec Monaco. Elle est en harmonie avec l'argument de la SAM A selon lequel ce lien n'implique qu'un « rattachement objectif, concret et pertinent » à la Principauté. On notera toutefois que cette solution pourrait, à terme, susciter des interrogations dans des hypothèses où la qualité monégasque d'une partie constituerait le seul et unique point de rattachement avec la Principauté, sans aucun autre élément d'exécution ou de formation du contrat sur son territoire. Le tribunal semble néanmoins conscient de cette tension, qu'il neutralise en rappelant la liberté qu'avait la défenderesse de ne pas contracter ou de négocier la clause litigieuse.
IV. Formalisme allégé de l'acceptation de la clause en droit monégasque
Sur le plan du formalisme, la décision confirme que la validité de la clause attributive de juridiction au sens de l'article 8 du CDIP n'est pas subordonnée à une mise en évidence particulière dans le corps des conditions générales. La signature du bon de commande valant acceptation expresse de l'ensemble des conditions générales annexées suffit à établir la connaissance et l'acceptation de la clause par le cocontractant. Cette solution, plus souple que celle retenue en droit français pour les contrats non commerciaux, est de nature à conférer une sécurité juridique accrue aux sociétés monégasques dans la rédaction de leurs conditions générales, à condition toutefois que le mécanisme d'acceptation par référence soit clairement énoncé dans la convention principale.
V. Articulation entre compétence de droit commun et clause attributive de juridiction
Le tribunal précise enfin, en réponse à un argument de la défenderesse tiré de l'article 6, 2°) du CDIP, que les dispositions donnant compétence aux tribunaux monégasques pour les litiges contractuels dont la prestation est exécutée à Monaco ne sont nullement incompatibles avec la faculté offerte par l'article 8 du même code de déroger aux règles de compétence de droit commun par voie conventionnelle, même lorsque la prestation est exécutée hors de Monaco. Cette articulation confirme que la clause attributive de juridiction de l'article 8 fonctionne comme un chef de comp