JURISPRUDENCE — Principauté de Monaco — Cour d'appel de Monaco — Contrôle de qualification et de motivation — irrecevabilite

Korpus Analytical Headnote — Il résulte de la décision rendue le 23 mars 2026 (n° res_750000A) par Cour d'appel de Monaco (Principauté de Monaco), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco, que l'application des règles régissant le domaine « jurisprudence » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (irrecevabilite).

L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir

• Règle directrice & sens de l'arrêt : Cour d'appel de Monaco consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté de Monaco (irrecevabilite), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté de Monaco.
• Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
• Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine jurisprudence.

Commission d'agent immobilier — Mandat exclusif de vente — Obligation du mandant signataire — Réduction judiciaire de la rémunération — Moyen nouveau irrecevable

Décision commentée : Cour de révision de la Principauté de Monaco, 23 mars 2026, pourvoi n° 2026/000012 (Lire sur source officielle)

Faits

Le 15 septembre 2019, Mme k, b A veuve B confie à la société anonyme monégasque (SAM) C un mandat exclusif de vente portant sur une propriété immobilière sise à Monaco. Ce mandat est consenti jusqu'au 30 avril 2020, avec faculté de tacite reconduction pour trois périodes successives de six mois, sous réserve d'une dénonciation par l'une des parties au moins un mois avant chaque échéance. Le prix de vente du bien est fixé à 29 millions d'euros, incluant une rémunération du mandataire représentant 4 % hors taxes du prix.

Par acte authentique du 21 février 2020, Mme B vend la villa — en qualité de représentante de la société de droit jersiais D — à la société civile immobilière E, moyennant le prix de 19 millions d'euros. La vente est donc conclue pendant la durée de validité du mandat d'exclusivité, sans l'intermédiaire de la SAM C.

Par lettre recommandée avec avis de réception du 13 mars 2020, Mme B notifie à la SAM C sa volonté de résilier le mandat et de ne pas le reconduire. La SAM C, estimant que la vente est intervenue durant la période couverte par le mandat d'exclusivité, met en demeure Mme B, par courrier recommandé du 22 avril 2021, de lui régler la commission stipulée, soit la somme de 912 000 euros.

Procédure

À la suite de l'inexécution de la mise en demeure, la SAM C fait pratiquer une saisie-arrêt sur les sommes détenues par la Caisse des dépôts et consignations à hauteur du montant de la créance revendiquée. Le 12 mai 2021, elle assigne Mme B en validation de la saisie-arrêt et en paiement de la commission.

Par jugement du 11 janvier 2024, le tribunal fait droit à cette demande. Sur appel de Mme B, la Cour d'appel de Monaco confirme ce jugement par arrêt du 7 octobre 2025, signifié le 5 novembre 2025.

Mme B se pourvoit en révision par déclaration souscrite le 28 novembre 2025 au Greffe général. Sa requête est déposée le 19 décembre 2025, suivie de la contre-requête de la SAM C le 19 janvier 2026 et des conclusions du Ministère public le 5 février 2026. L'affaire est rapportée à l'audience du 18 mars 2026 par M. le Conseiller Yves Maunand.

Question de droit

Deux questions distinctes sont soumises à la Cour de révision :

Première question : Le signataire d'un mandat exclusif de vente immobilière peut-il être tenu personnellement au paiement de la commission stipulée au profit de l'agent immobilier lorsqu'il a agi, lors de la conclusion de la vente, en qualité de représentant d'une société tierce, au motif qu'il n'était pas lui-même partie à l'acte de vente ? En d'autres termes, l'article 13 de la loi monégasque n° 1.252 du 12 juillet 2002, qui impose au mandat de préciser la partie débitrice de la rémunération, fait-il obstacle à ce que cette charge soit supportée par le signataire du mandat non vendeur en titre ?

Seconde question : Le moyen tiré du pouvoir judiciaire de réduction de la rémunération d'un mandataire jugée exagérée au regard des diligences accomplies — fondé sur l'article 989 du Code civil monégasque — est-il recevable en révision lorsqu'il n'a pas été soutenu devant les juges du fond dans sa configuration juridique précise ?

Solution

La Cour de révision rejette le pourvoi dans son intégralité.

Sur le premier moyen, la Cour juge qu'il n'est pas fondé. Elle rappelle qu'aux termes de l'article 13 de la loi n° 1.252 du 12 juillet 2002, le mandat doit préciser les conditions de détermination de la rémunération et indiquer la partie qui en a la charge. Relevant que Mme B avait personnellement signé le mandat exclusif de vente et s'était ainsi engagée à en respecter les termes, la Cour approuve la Cour d'appel d'avoir exactement déduit que Mme B ne pouvait invoquer sa propre turpitude pour se soustraire aux engagements contractuels souscrits en son nom personnel, et qu'elle demeurait débitrice de la commission stipulée pour le cas où le bien serait vendu sans l'intermédiaire de la SAM C durant la période d'exclusivité.

Sur le second moyen, la Cour le déclare irrecevable comme nouveau. Elle constate qu'il ne résulte ni des conclusions des parties ni de l'arrêt attaqué que Mme B ait soutenu, devant les juges du fond, que la clause litigieuse devait s'analyser en une clause de rémunération susceptible d'être minorée par le juge lorsqu'elle est exagérée au regard des diligences accomplies. Ce moyen, qualifié de mélangé de fait et de droit et dépourvu de caractère d'ordre public, est donc irrecevable en tant que moyen nouveau présenté pour la première fois devant la Cour de révision.

Sur les demandes au titre de l'article 238-1 du Code de procédure civile, la Cour rejette la demande de Mme B — qui succombe — et condamne celle-ci à payer à la SAM C la somme de 5 000 euros en équité, sans faire entièrement droit à la demande initiale de 10 000 euros formée par la défenderesse.

Le dispositif est le suivant :

« Rejette le pourvoi,

Rejette la demande formée par k, b B sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile et la condamne à payer à la SAM C la somme de 5.000 euros sur ce même fondement ;

Condamne k, b B aux entiers dépens, avec distraction au profit de Maître Thomas GIACCARDI, avocat-défenseur, sous sa due affirmation,

Ordonne que les dépens distraits seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. »

Portée

1. Sur la responsabilité personnelle du mandant signataire

L'arrêt du 23 mars 2026 apporte une illustration significative du principe de la force obligatoire du contrat en droit monégasque, dans sa déclinaison propre au mandat de vente immobilière. La Cour de révision affirme sans ambiguïté que le signataire d'un mandat exclusif est personnellement tenu des obligations y figurant, quand bien même il aurait, lors de la vente effectivement réalisée, agi en qualité de représentant d'une personne morale distincte. La dissociation entre la qualité de signataire du mandat et celle de vendeur dans l'acte authentique ne saurait donc exonérer le mandant de son obligation de payer la commission.

Cette solution s'inscrit dans le prolongement logique de la règle selon laquelle nul ne peut invoquer sa propre turpitude pour se soustraire à ses engagements. En l'espèce, Mme B avait souscrit personnellement le mandat, y compris la clause de commission applicable en cas de vente réalisée sans l'intermédiaire de la SAM C durant la période d'exclusivité. Le fait qu'elle ait ensuite instrumenté la vente par l'interposition d'une société de droit jersiais — dont elle était représentante — ne pouvait avoir pour effet d'annuler rétroactivement son engagement personnel. La Cour confirme ainsi que le mécanisme de la clause d'exclusivité assortie d'une commission de dédit ou d'indisponibilité produit ses effets à l'égard du mandant, indépendamment du montage juridique retenu pour la réalisation finale de la vente.

Sur le terrain de l'article 13 de la loi n° 1.252 du 12 juillet 2002, la Cour précise la portée de cette disposition : l'exigence légale d'indication de la partie débitrice de la rémunération ne constitue pas une règle d'imputation objective rendant impossible toute mise à charge de la commission sur une personne n'ayant pas la qualité formelle de « partie à la vente ». Elle signifie uniquement que le mandat doit identifier contractuellement le débiteur de la commission — ce qui était le cas en l'espèce, Mme B ayant signé le mandat en son nom propre.

2. Sur l'irrecevabilité des moyens nouveaux mêlés de fait et de droit

Le rejet du second moyen par voie d'irrecevabilité confirme une règle procédurale classique de cassation : les moyens mélangés de fait et de droit qui n'ont pas été soumis aux juges du fond sont irrecevables devant la juridiction de révision, à moins qu'ils ne présentent un caractère d'ordre public. La Cour de révision de Monaco s'aligne ainsi sur une tradition procédurale partagée avec les grandes cours de cassation des systèmes romano-germaniques.

En l'occurrence, la question de la réductibilité judiciaire de la rémunération du mandataire — qui supposait une qualification juridique de la clause contractuelle dont l'appréciation implique une analyse factuelle des diligences accomplies — ne pouvait être soulevée pour la première fois en révision. Cette irrecevabilité illustre l'importance stratégique pour les praticiens de formuler, dès les premiers stades du litige, l'ensemble des fondements juridiques susceptibles de soutenir leurs prétentions subsidiaires.

3. Observations pratiques

L'arrêt intéresse directement les professionnels de l'immobilier monégasque et leurs conseils. Il rappelle que la clause d'exclusivité insérée dans un mandat de vente engage personnellement et fermement son signataire, et qu'aucune interposition de structure sociétaire — fût-elle une société étrangère — ne peut neutraliser cette obligation dès lors que le signataire demeure l'animateur de la vente. La prudence s'impose donc aux mandants qui envisagent de recourir à des véhicules juridiques pour transmettre un bien immobilier en dehors du réseau de l'agent mandataire : la commission peut leur être réclamée directement, sans que l'identité juridique formelle du vendeur constitue un écran protecteur.

Enfin, la modération opérée par la Cour sur la demande d'indemnité au titre de l'article 238-1 du Code de procédure civile — accordant 5 000 euros sur les 10 000 euros sollicités — témoigne d'un exercice mesuré du pouvoir d'équité reconnu à la juridiction en matière de frais irrépétibles.

Composition de la Cour : Cécile CHATEL-PETIT, Premier Président ; Martine VALDES-BOULOUQUE, Conseiller ; Yves MAUNAND, Conseiller rapporteur. Ministère public présent. Greffier en Chef : Nadine VALLAURI.