JURISPRUDENCE — Principauté de Monaco — Cour d'appel de Monaco — Contrôle de qualification et de motivation — reformation

Sumari Analític Korpus — Il résulte de la décision rendue le 28 octobre 2026 (n° res_fd0300A) par Cour d'appel de Monaco (Principauté de Monaco), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco, que l'application des règles régissant le domaine « jurisprudence » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (reformation).

L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir

• Règle directrice & sens de l'arrêt : Cour d'appel de Monaco consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté de Monaco (reformation), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté de Monaco.
• Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
• Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine jurisprudence.

Cour de révision de la Principauté de Monaco, 9 octobre 2025, Pourvoi n° 2025/000041 — Défaut de qualité à défendre, moyen nouveau, clause attributive de compétence, résistance abusive

Décision commentée : Cour de révision de la Principauté de Monaco, arrêt du 9 octobre 2025, Pourvoi n° 2025/000041 (Lire sur source officielle)

Faits

Une société de droit italien, dont le siège social est établi à Milan (société C), a réalisé des travaux de menuiserie au bénéfice d'une société à responsabilité limitée monégasque (SARL AA). Ces travaux ont donné lieu à l'établissement de factures pour un montant total de 20 500 euros. Malgré de nombreuses relances adressées à la SARL AA, ces factures sont demeurées impayées. Parmi les documents contractuels produits figuraient notamment deux factures pro forma datées du 30 décembre 2020, faisant mention du droit fiscal italien, ainsi qu'une facture n° 90 éditée le 2 octobre 2017 d'un montant de 10 250 euros comportant une clause attributive de juridiction au profit des Tribunaux de Milan aux termes de la mention suivante : « les litiges seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Milan ».

La SARL AA, représentée par son gérant Monsieur a.B, contestait être la débitrice de ces sommes, soutenant que les travaux en cause avaient été réalisés au domicile personnel de son dirigeant et que la relation contractuelle avait été nouée à titre personnel entre celui-ci et la société C, antérieurement à la constitution de la SARL AA. Cette argumentation tendait à faire reconnaître que seul le dirigeant pouvait être regardé comme débiteur des sommes réclamées.

Procédure

La société C a saisi le Tribunal de première instance de Monaco aux fins d'obtenir la condamnation de la SARL AA au paiement de la somme de 20 500 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 1er juillet 2021, outre 5 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive et injustifiée, et 5 000 euros sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile.

Par jugement du 14 décembre 2023, le Tribunal de première instance a débouté la société C de l'ensemble de ses demandes et l'a condamnée à payer à la SARL AA la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile.

Sur appel de la société C, la Cour d'appel de Monaco, par arrêt du 25 février 2025 (signifié le 12 mars 2025), a infirmé en toutes ses dispositions le jugement déféré. Statuant à nouveau, elle a condamné la SARL AA à payer à la société C la somme de 20 500 euros outre les intérêts légaux, débouté la SARL AA de sa demande d'indemnités au titre des frais irrépétibles en première instance, débouté les deux sociétés de leurs demandes respectives de condamnation pour résistance abusive, et condamné la SARL AA à payer à la société C la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile.

La SARL AA a formé un pourvoi en révision par déclaration souscrite au Greffe général le 9 avril 2025. La requête a été déposée le 8 mai 2025, accompagnée de huit pièces. La contre-requête de la société C a été déposée le 10 juin 2025, accompagnée de trente-cinq pièces. Le Ministère public a déposé ses conclusions le 17 juin 2025. Le certificat de clôture a été établi le 23 juin 2025. L'affaire a été appelée à l'audience du 7 octobre 2025, sur le rapport de Cécile CHATEL-PETIT, Premier Président.

Question de droit

Deux questions de droit se posent en l'espèce :

Première question : Un moyen tiré du défaut de qualité à défendre d'une société, au motif que seul son dirigeant serait personnellement redevable du paiement des prestations litigieuses, peut-il être soulevé pour la première fois devant la Cour de révision, dès lors qu'il n'a pas été invoqué devant les juges du fond et qu'il présente un caractère « mélangé de fait et de droit » sans relever de l'ordre public ?

Seconde question : Une partie qui s'est défendue au fond sans invoquer l'incompétence de la juridiction saisie est-elle recevable, devant la Cour de révision, à reprocher à la Cour d'appel de ne pas avoir relevé d'office son incompétence territoriale au motif d'une clause attributive de juridiction figurant sur des factures, la juridiction d'appel n'étant pas tenue à un tel relevé d'office ?

Solution

La Cour de révision rejette le pourvoi formé par la SARL AA, déclare ses moyens irrecevables, écarte la demande de la société C au titre du recours abusif, mais condamne la SARL AA pour résistance abusive.

Sur le moyen tiré du défaut de qualité à défendre : La Cour relève qu'il ne résulte ni des conclusions des parties ni de l'arrêt attaqué que la SARL AA ait soutenu devant les juges du fond son défaut de qualité à défendre au motif que seul son dirigeant Monsieur a.B serait personnellement redevable du règlement des travaux effectués. Ce moyen, qualifié de « mélangé de fait et de droit », ne revêtant pas un caractère d'ordre public, est nouveau et, partant, irrecevable devant la Cour de révision.

Sur le moyen tiré de la clause attributive de compétence : La Cour retient que, s'étant défendue au fond sans invoquer le moyen tiré de l'incompétence de la juridiction saisie, la SARL AA n'est pas recevable devant la Cour de révision à reprocher à la Cour d'appel, qui n'était pas tenue de relever d'office l'incompétence territoriale à raison d'une clause attributive de compétence figurant sur des factures, de n'avoir pas effectué une recherche qu'elle ne lui avait pas demandée.

Sur la demande de dommages-intérêts pour recours abusif de la société C : La demande est rejetée, en l'absence de caractérisation d'un recours abusif.

Sur la résistance abusive de la SARL AA : En l'absence de moyens sérieux à l'appui du pourvoi en révision, la Cour condamne la SARL AA à verser à la société C la somme de 5 000 euros pour résistance abusive.

Dispositif exact :

« Rejette le pourvoi formé par la société AA

La condamne à payer à la société C la somme de 5.000 euros pour résistance abusive ainsi que la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile,

Condamne la société AA aux entiers dépens, avec distraction au profit de Maître Frank MICHEL, avocat-défenseur, sous sa due affirmation,

Ordonne que les dépens distraits seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. »

Portée

Cet arrêt de la Cour de révision de Monaco présente un intérêt sur plusieurs plans procéduraux.

I. L'irrecevabilité des moyens nouveaux « mélangés de fait et de droit » devant la Cour de révision

La première question tranchée illustre la règle classique, commune aux procédures de cassation et de révision, selon laquelle les moyens qui présentent un caractère factuel ou mixte — « mélangés de fait et de droit » — et qui n'ont pas été soumis aux juges du fond sont irrecevables au stade du pourvoi. La Cour de révision de Monaco confirme ici une solution de principe : seuls les moyens purement de droit ou d'ordre public peuvent, par exception, être accueillis pour la première fois au stade du contrôle de légalité. Le moyen tiré du défaut de qualité à défendre, qui supposait en l'espèce l'établissement d'un fait — à savoir l'identité du véritable débiteur contractuel entre le dirigeant personne physique et la société — et son appréciation juridique combinée, ne pouvait être regardé comme suffisamment détaché de toute considération factuelle pour être recevable. La solution est cohérente avec la fonction de la Cour de révision, juge du droit et non du fait.

Cette irrecevabilité procède également d'une considération d'ordre stratégique : la partie qui omet délibérément ou par négligence de soulever un moyen devant les juridictions du fond ne saurait en bénéficier en révision. L'admission contraire ouvrirait la voie à des stratégies dilatoires consistant à réserver certains arguments pour le stade de la révision, au détriment de la loyauté procédurale et de l'économie de la justice.

II. L'incompétence territoriale conventionnelle et l'absence d'obligation de relevé d'office

La seconde question, relative à la clause attributive de compétence, est d'une portée considérable en droit international privé monégasque. La Cour rappelle avec netteté que la Cour d'appel n'était pas tenue de relever d'office son incompétence territoriale fondée sur une telle clause. Cette solution s'inscrit dans la distinction fondamentale entre l'incompétence d'ordre public — que le juge peut, voire doit, relever d'office — et l'incompétence d'ordre privé, conventionnellement aménagée, à laquelle seule la partie bénéficiaire peut renoncer ou l'invoquer.

La clause attributive de compétence au profit des Tribunaux de Milan figurant sur une facture constitue une stipulation contractuelle d'ordre privé. La partie à laquelle elle profite — en l'espèce la SARL AA, défenderesse — avait la charge de l'invoquer en temps utile, c'est-à-dire avant toute défense au fond. En s'abstenant de le faire et en plaidant sur le fond du litige, la SARL AA a implicitement mais nécessairement renoncé au bénéfice de cette clause. Il lui était dès lors impossible de reprocher à la Cour d'appel de n'avoir pas procédé à une vérification qu'elle n'avait pas sollicitée. Cette solution est conforme aux articles 8, 9 et 10 de la loi monégasque n° 1.488 du 28 juin 2017 relative au droit international privé, invoqués par le demandeur en révision mais dont la violation n'est pas caractérisée.

III. La condamnation pour résistance abusive : une sanction de l'absence de moyens sérieux

Un aspect notable du présent arrêt réside dans la condamnation de la SARL AA à 5 000 euros pour résistance abusive, alors même que la demande symétrique de la société C en réparation d'un recours abusif est rejetée. La Cour de révision distingue ainsi deux situations : d'une part, le recours abusif, qui supposerait une intention malicieuse ou une légèreté blâmable dans l'exercice d'une voie de recours, caractère non établi en l'espèce ; d'autre part, la résistance abusive, qui sanctionne le comportement du débiteur qui s'oppose sans fondement sérieux au paiement de sommes dues et contraint ainsi le créancier à engager des frais de procédure répétés et injustifiés. L'absence de « moyens sérieux » à l'appui du pourvoi en révision apparaît ici comme l'élément déterminant retenu par la Cour pour caractériser cette résistance abusive.

Cette graduation dans la réponse judiciaire — rejet de la demande pour recours abusif, admission de la résistance abusive — témoigne d'une approche nuancée et équilibrée, qui ne confond pas l'exercice d'une voie de recours, fût-il infructueux, avec la perpétuation d'une résistance injustifiée au paiement d'une créance établie à tous les stades de la procédure depuis la réformation en appel.