JURISPRUDENCE — Principauté de Monaco — Cour de révision de Monaco — Contrôle de qualification et de motivation — rejet
Korpus Analytical Headnote — Il résulte de la décision rendue le 28 octobre 2026 (n° res_sc0300A) par Cour de révision de Monaco (Principauté de Monaco), statuant au visa de droit positif applicable en Principauté de Monaco, que l'application des règles régissant le domaine « jurisprudence » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (rejet).
L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir
- Règle directrice & sens de l'arrêt : Cour de révision de Monaco consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de droit positif applicable en Principauté de Monaco (rejet), renforçant la sécurité juridique des parties en Principauté de Monaco.
- Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
- Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine jurisprudence.
Tribunal Suprême de Monaco, Assemblée plénière, 9 avril 2026, n° TS 2025-31 — Révocation de l'autorisation de constitution d'un multi-family office
Décision commentée : Tribunal Suprême de Monaco, Assemblée plénière, 9 avril 2026, affaire TS 2025-31, SAM D c. État de Monaco (Lire sur source officielle)
Faits
La Société Anonyme Monégasque D (anciennement dénommée F) avait été autorisée, par arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017, à exercer l'activité de multi-family office au sens de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. Son objet social, tel qu'approuvé par ce même arrêté, consistait en « la fourniture de conseils et de services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires ».
Il ressort du dossier que la société proposait à ses clients des prestations allant au-delà de cet objet social : assistance comptable, gestion de sociétés civiles immobilières, gestion du personnel, domiciliation, déclarations fiscales et conciergerie. Par ailleurs, au cours de l'année 2018, l'actionnaire i.C avait cédé l'intégralité de ses actions à m.E. Par délibération du 17 décembre 2018, le conseil d'administration avait agréé m.E en qualité d'actionnaire et l'avait nommée administratrice de la société. Une délibération du 3 juin 2019 avait confirmé ces décisions. Ce n'est que le 6 juin 2019 que m.E avait sollicité du Ministre d'État l'agrément préalable prévu par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 — soit postérieurement aux changements d'actionnaire et d'administrateur déjà intervenus. Cette demande d'agrément, en l'absence de décision expresse, avait donné lieu à une décision implicite de rejet devenue définitive.
Par arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024, le Ministre d'État a prononcé la révocation de l'autorisation de constitution de la SAM D, sur le fondement des 4° et 6° de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964.
Procédure
La SAM D a saisi le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco, par requête enregistrée le 14 février 2025 sous le numéro TS 2025-31, d'un recours en annulation pour excès de pouvoir dirigé contre l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 et contre la lettre de notification du 18 décembre 2024 du Ministre d'État. Elle demandait également la condamnation de l'État aux entiers dépens.
L'État de Monaco, représenté par le Ministre d'État, a conclu au rejet de la requête par contre-requête enregistrée le 15 avril 2025, soulevant notamment l'irrecevabilité des conclusions d'annulation dirigées contre la lettre de notification qui, selon lui, ne fait pas grief par elle-même. La procédure a suivi son cours normal, avec échanges de réplique (14 mai 2025) et de duplique (16 juin 2025), clôture par procès-verbal du 2 juillet 2025, puis renvoi à l'audience du 26 mars 2026 par ordonnance présidentielle du 24 février 2026.
L'affaire a été rapportée par M. Régis FRAISSE, Membre suppléant, désigné par ordonnance présidentielle du 25 février 2025. Le Tribunal Suprême a statué en Assemblée plénière, présidée par M. José MARTINEZ, Vice-Président, le jugement ayant été rendu le 9 avril 2026.
Question de droit
Plusieurs questions de droit se posaient :
Sur la légalité externe : Une décision de révocation d'autorisation de constitution est-elle suffisamment motivée au regard des exigences de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 lorsque l'arrêté lui-même se borne à viser l'avis de la Commission spéciale, dès lors que la lettre de notification, inséparable de l'arrêté, rappelle les textes applicables et énonce les deux motifs de fond ?
Sur la légalité interne : D'une part, les activités effectivement proposées par un multi-family office excèdent-elles le champ de l'objet social autorisé par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, permettant ainsi de fonder la révocation sur le 4° de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 ? D'autre part, le changement d'actionnaire et d'administrateur intervenu sans agrément préalable du Ministre d'État caractérise-t-il une méconnaissance des dispositions législatives ou réglementaires applicable au sens du 6° du même article, nonobstant les formalités accomplies auprès du Répertoire du commerce et de l'industrie et l'attitude alléguée de l'administration ? Enfin, la révocation prononcée est-elle disproportionnée et entachée d'erreur manifeste d'appréciation eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation ?
Solution
Le Tribunal Suprême, statuant en Assemblée plénière, rejette l'ensemble des moyens soulevés et repousse la requête de la SAM D.
Sur la légalité externe — motivation : Le Tribunal juge que la lettre de notification du 18 décembre 2024, inséparable de l'arrêté, satisfait aux exigences posées par l'article 2 de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006, dès lors qu'elle rappelle les textes applicables et énonce les deux motifs de fond sur lesquels repose la révocation. Il relève au surplus que la procédure contradictoire tenue devant la Commission spéciale avait déjà permis à la société d'être informée des griefs et de les contester.
Sur la légalité interne — non-respect des statuts : Le Tribunal constate que les activités effectivement exercées par la SAM D — assistance comptable, gestion de sociétés civiles immobilières, gestion du personnel, domiciliation, déclarations fiscales, conciergerie — « vont au-delà des conseils en patrimoine et de la coordination d'autres prestataires de services intervenant en relation avec un patrimoine, au sens de l'article 1er de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ». Ce premier motif n'est donc pas entaché d'erreur de fait.
Sur la légalité interne — absence d'agrément préalable : Le Tribunal rappelle que l'autorisation d'exercer l'activité de multi-family office est accordée intuitu personae et que l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 subordonne tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur à l'obtention d'un agrément préalable du Ministre d'État, à peine de révocation. Or, m.E avait été agréée actionnaire et nommée administratrice par délibération du 17 décembre 2018, puis de nouveau par délibération du 3 juin 2019, sans être à ces dates titulaire de l'agrément ministériel requis. La demande d'agrément du 6 juin 2019, postérieure aux changements intervenus, avait donné lieu à une décision implicite de rejet devenue définitive. Le Tribunal écarte successivement : la condition suspensive alléguée (la délibération du 17 décembre 2018 ne comportait aucune telle condition) ; la prétendue valeur substitutive des formalités au Répertoire du commerce et de l'industrie (distinctes et postérieures) ; et l'invocation de l'attitude de l'administration (les statuts eux-mêmes, aux articles 7 et 9, rappelaient clairement l'exigence d'agrément préalable).
Sur l'erreur manifeste d'appréciation : Le Tribunal juge que, « eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation accordée et à son champ d'application limité », la société n'est pas fondée à soutenir que la mesure prononcée serait disproportionnée.
Le Tribunal décide de ne pas statuer sur la fin de non-recevoir opposée par le Ministre d'État relativement aux conclusions d'annulation de la lettre de notification.
Le dispositif est le suivant :
« La requête de la SAM D est rejetée. Les dépens sont mis à la charge de la SAM D, dont distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État. »
Portée
1. Sur la motivation des actes de police administrative en droit monégasque. La décision apporte une précision utile sur la portée de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006. Elle admet que la motivation d'un arrêté de révocation peut résulter de la lecture combinée de l'arrêté lui-même et de la lettre de notification qui lui est « inséparable », sans exiger que l'ensemble des considérations de fait et de droit figure dans le corps de l'acte formel. Cette solution, pragmatique, s'inscrit dans une conception fonctionnelle de l'obligation de motivation : l'essentiel est que le destinataire soit mis en mesure de comprendre les raisons de la décision. Le Tribunal souligne en outre le rôle de la procédure contradictoire préalable devant la Commission spéciale comme facteur d'information supplémentaire du destinataire.
2. Sur la délimitation de l'activité de multi-family office. La décision dessine avec netteté les contours de l'activité autorisée en vertu de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. Elle confirme que les conseils et services « de nature patrimoniale » visés par ce texte ne couvrent pas des activités opérationnelles telles que la comptabilité, la gestion de personnel, la domiciliation ou la conciergerie, lesquelles relèvent d'autres cadres réglementaires. L'interprétation retenue est stricte : l'objet du multi-family office se limite aux conseils patrimoniaux et à la coordination de prestataires tiers intervenant sur le patrimoine, sans pouvoir absorber la réalisation directe de ces prestations. Cette délimitation est importante pour les acteurs monégasques du secteur.
3. Sur le caractère intuitu personae de l'agrément et l'impérativité de son caractère préalable. La décision réaffirme avec force que l'autorisation accordée à un multi-family office est conférée en considération des personnes qui le dirigent, l'administrent ou en sont actionnaires. Le Tribunal en tire une conséquence rigoureuse : le changement d'actionnaire ou d'administrateur accompli avant l'obtention de l'agrément ministériel — et non pas concomitamment ou postérieurement — constitue une méconnaissance des dispositions applicables justifiant la révocation. Les formalités d'enregistrement commercial n'ont ni la même nature, ni le même objet que cet agrément, et ne peuvent y suppléer. Par ailleurs, la société ne peut utilement invoquer une prétendue tolérance de l'administration lorsque ses propres statuts reproduisaient expressément l'exigence légale d'agrément préalable.
4. Sur le contrôle de proportionnalité des mesures de police administrative. Alors que la société requérante invoquait le principe de proportionnalité à l'encontre d'une mesure de police, le Tribunal neutralise ce grief en relevant que la révocation « découle de l'application de la loi » et que le caractère intuitu personae et le champ limité de l'autorisation suffisent à écarter toute disproportion. La décision illustre ainsi la réserve avec laquelle le juge monégasque contrôle la proportionnalité dans le domaine des activités soumises à autorisation, sans pour autant fermer la porte à un tel contrôle en principe, mais en reconnaissant ici une large adéquation entre les manquements constatés et la sanction prononcée.