Tribunal Suprême, 9 avril 2026, SAM D c/ État de Monaco
Cour de cassation · 01 janvier 1970
Chronologie de l’affaire
Chronologie procédurale en cours de constitution pour cette décision. Les étapes (assignation, instances, appel, cassation, renvoi) sont reconstituées à partir des relations indexées et de l’analyse du texte.
Tribunal Suprême de Monaco, Assemblée plénière, 9 avril 2026, n° TS 2025-31 — Révocation de l'autorisation de constitution d'un multi-family office
Reproduction verbatim
Décision commentée : Tribunal Suprême de Monaco, Assemblée plénière, 9 avril 2026, affaire TS 2025-31, SAM D c. État de Monaco (Lire sur source officielle)
Faits
La Société Anonyme Monégasque D (anciennement dénommée F) avait été autorisée, par arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017, à exercer l'activité de multi-family office au sens de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. Son objet social, tel qu'approuvé par ce même arrêté, consistait en « la fourniture de conseils et de services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires ».
Il ressort du dossier que la société proposait à ses clients des prestations allant au-delà de cet objet social : assistance comptable, gestion de sociétés civiles immobilières, gestion du personnel, domiciliation, déclarations fiscales et conciergerie. Par ailleurs, au cours de l'année 2018, l'actionnaire i.C avait cédé l'intégralité de ses actions à m.E. Par délibération du 17 décembre 2018, le conseil d'administration avait agréé m.E en qualité d'actionnaire et l'avait nommée administratrice de la société. Une délibération du 3 juin 2019 avait confirmé ces décisions. Ce n'est que le 6 juin 2019 que m.E avait sollicité du Ministre d'État l'agrément préalable prévu par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 — soit postérieurement aux changements d'actionnaire et d'administrateur déjà intervenus. Cette demande d'agrément, en l'absence de décision expresse, avait donné lieu à une décision implicite de rejet devenue définitive.
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Par arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024, le Ministre d'État a prononcé la révocation de l'autorisation de constitution de la SAM D, sur le fondement des 4° et 6° de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964.
Procédure
La SAM D a saisi le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco, par requête enregistrée le 14 février 2025 sous le numéro TS 2025-31, d'un recours en annulation pour excès de pouvoir dirigé contre l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 et contre la lettre de notification du 18 décembre 2024 du Ministre d'État. Elle demandait également la condamnation de l'État aux entiers dépens.
L'État de Monaco, représenté par le Ministre d'État, a conclu au rejet de la requête par contre-requête enregistrée le 15 avril 2025, soulevant notamment l'irrecevabilité des conclusions d'annulation dirigées contre la lettre de notification qui, selon lui, ne fait pas grief par elle-même. La procédure a suivi son cours normal, avec échanges de réplique (14 mai 2025) et de duplique (16 juin 2025), clôture par procès-verbal du 2 juillet 2025, puis renvoi à l'audience du 26 mars 2026 par ordonnance présidentielle du 24 février 2026.
L'affaire a été rapportée par M. Régis FRAISSE, Membre suppléant, désigné par ordonnance présidentielle du 25 février 2025. Le Tribunal Suprême a statué en Assemblée plénière, présidée par M. José MARTINEZ, Vice-Président, le jugement ayant été rendu le 9 avril 2026.
Question de droit
Plusieurs questions de droit se posaient :
Sur la légalité externe : Une décision de révocation d'autorisation de constitution est-elle suffisamment motivée au regard des exigences de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 lorsque l'arrêté lui-même se borne à viser l'avis de la Commission spéciale, dès lors que la lettre de notification, inséparable de l'arrêté, rappelle les textes applicables et énonce les deux motifs de fond ?
Sur la légalité interne : D'une part, les activités effectivement proposées par un multi-family office excèdent-elles le champ de l'objet social autorisé par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, permettant ainsi de fonder la révocation sur le 4° de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 ? D'autre part, le changement d'actionnaire et d'administrateur intervenu sans agrément préalable du Ministre d'État caractérise-t-il une méconnaissance des dispositions législatives ou réglementaires applicable au sens du 6° du même article, nonobstant les formalités accomplies auprès du Répertoire du commerce et de l'industrie et l'attitude alléguée de l'administration ? Enfin, la révocation prononcée est-elle disproportionnée et entachée d'erreur manifeste d'appréciation eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation ?
Solution
Le Tribunal Suprême, statuant en Assemblée plénière, rejette l'ensemble des moyens soulevés et repousse la requête de la SAM D.
Sur la légalité externe — motivation : Le Tribunal juge que la lettre de notification du 18 décembre 2024, inséparable de l'arrêté, satisfait aux exigences posées par l'article 2 de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006, dès lors qu'elle rappelle les textes applicables et énonce les deux motifs de fond sur lesquels repose la révocation. Il relève au surplus que la procédure contradictoire tenue devant la Commission spéciale avait déjà permis à la société d'être informée des griefs et de les contester.
Sur la légalité interne — non-respect des statuts : Le Tribunal constate que les activités effectivement exercées par la SAM D — assistance comptable, gestion de sociétés civiles immobilières, gestion du personnel, domiciliation, déclarations fiscales, conciergerie — « vont au-delà des conseils en patrimoine et de la coordination d'autres prestataires de services intervenant en relation avec un patrimoine, au sens de l'article 1er de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ». Ce premier motif n'est donc pas entaché d'erreur de fait.
Sur la légalité interne — absence d'agrément préalable : Le Tribunal rappelle que l'autorisation d'exercer l'activité de multi-family office est accordée intuitu personae et que l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 subordonne tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur à l'obtention d'un agrément préalable du Ministre d'État, à peine de révocation. Or, m.E avait été agréée actionnaire et nommée administratrice par délibération du 17 décembre 2018, puis de nouveau par délibération du 3 juin 2019, sans être à ces dates titulaire de l'agrément ministériel requis. La demande d'agrément du 6 juin 2019, postérieure aux changements intervenus, avait donné lieu à une décision implicite de rejet devenue définitive. Le Tribunal écarte successivement : la condition suspensive alléguée (la délibération du 17 décembre 2018 ne comportait aucune telle condition) ; la prétendue valeur substitutive des formalités au Répertoire du commerce et de l'industrie (distinctes et postérieures) ; et l'invocation de l'attitude de l'administration (les statuts eux-mêmes, aux articles 7 et 9, rappelaient clairement l'exigence d'agrément préalable).
Sur l'erreur manifeste d'appréciation : Le Tribunal juge que, « eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation accordée et à son champ d'application limité », la société n'est pas fondée à soutenir que la mesure prononcée serait disproportionnée.
Le Tribunal décide de ne pas statuer sur la fin de non-recevoir opposée par le Ministre d'État relativement aux conclusions d'annulation de la lettre de notification.
Le dispositif est le suivant :
Reproduction verbatim
« La requête de la SAM D est rejetée.
Les dépens sont mis à la charge de la SAM D, dont distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable.
Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État. »
Portée
1. Sur la motivation des actes de police administrative en droit monégasque. La décision apporte une précision utile sur la portée de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006. Elle admet que la motivation d'un arrêté de révocation peut résulter de la lecture combinée de l'arrêté lui-même et de la lettre de notification qui lui est « inséparable », sans exiger que l'ensemble des considérations de fait et de droit figure dans le corps de l'acte formel. Cette solution, pragmatique, s'inscrit dans une conception fonctionnelle de l'obligation de motivation : l'essentiel est que le destinataire soit mis en mesure de comprendre les raisons de la décision. Le Tribunal souligne en outre le rôle de la procédure contradictoire préalable devant la Commission spéciale comme facteur d'information supplémentaire du destinataire.
2. Sur la délimitation de l'activité de multi-family office. La décision dessine avec netteté les contours de l'activité autorisée en vertu de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. Elle confirme que les conseils et services « de nature patrimoniale » visés par ce texte ne couvrent pas des activités opérationnelles telles que la comptabilité, la gestion de personnel, la domiciliation ou la conciergerie, lesquelles relèvent d'autres cadres réglementaires. L'interprétation retenue est stricte : l'objet du multi-family office se limite aux conseils patrimoniaux et à la coordination de prestataires tiers intervenant sur le patrimoine, sans pouvoir absorber la réalisation directe de ces prestations. Cette délimitation est importante pour les acteurs monégasques du secteur.
3. Sur le caractère intuitu personae de l'agrément et l'impérativité de son caractère préalable. La décision réaffirme avec force que l'autorisation accordée à un multi-family office est conférée en considération des personnes qui le dirigent, l'administrent ou en sont actionnaires. Le Tribunal en tire une conséquence rigoureuse : le changement d'actionnaire ou d'administrateur accompli avant l'obtention de l'agrément ministériel — et non pas concomitamment ou postérieurement — constitue une méconnaissance des dispositions applicables justifiant la révocation. Les formalités d'enregistrement commercial n'ont ni la même nature, ni le même objet que cet agrément, et ne peuvent y suppléer. Par ailleurs, la société ne peut utilement invoquer une prétendue tolérance de l'administration lorsque ses propres statuts reproduisaient expressément l'exigence légale d'agrément préalable.
4. Sur le contrôle de proportionnalité des mesures de police administrative. Alors que la société requérante invoquait le principe de proportionnalité à l'encontre d'une mesure de police, le Tribunal neutralise ce grief en relevant que la révocation « découle de l'application de la loi » et que le caractère intuitu personae et le champ limité de l'autorisation suffisent à écarter toute disproportion. La décision illustre ainsi la réserve avec laquelle le juge monégasque contrôle la proportionnalité dans le domaine des activités soumises à autorisation, sans pour autant fermer la porte à un tel contrôle en principe, mais en reconnaissant ici une large adéquation entre les manquements constatés et la sanction prononcée.
▸Texte intégral de la décision officielle (25 947 caractères)
Société anonyme – Multi-family office – Révocation de l'autorisation de constitution – Motivation – Activité non conforme aux statuts – Changement d'actionnaire et d'administrateur – Agrément préalable – Autorisation intuitu personae – Erreur manifeste d'appréciation (non) – Rejet du recours
Une société anonyme monégasque exerçant une activité de multi-family office demandait l'annulation de l'arrêté ministériel révoquant son autorisation de constitution. Le Tribunal Suprême juge que la décision était suffisamment motivée, la lettre de notification, inséparable de l'arrêté, indiquant les textes applicables et les deux motifs de révocation : l'exercice d'activités non autorisées par l'objet social et l'absence d'agrément ministériel préalable lors d'un changement d'actionnaire et d'administrateur. Sur le fond, le Tribunal relève que la société proposait notamment des prestations d'assistance comptable, de gestion de sociétés civiles immobilières, de gestion du personnel, de domiciliation, de déclarations fiscales et de conciergerie, excédant le champ des conseils et services de nature patrimoniale autorisés pour un multi-family office. Il retient également que le changement d'actionnaire et d'administrateur devait être précédé d'un agrément du Ministre d'État. Or, l'intéressée avait été agréée comme actionnaire et nommée administrateur par la société avant toute obtention de cet agrément, les formalités accomplies auprès du Répertoire du commerce et de l'industrie ne pouvant s'y substituer. Eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation et à son champ limité, la révocation n'est pas disproportionnée. Le recours est rejeté.
TRIBUNAL SUPRÊME
TS 2025-31
Affaire :
SAM D
Contre :
État de Monaco
DÉCISION
Audience du 26 mars 2026
Lecture du 9 avril 2026
Recours en annulation pour excès de pouvoir de l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 prononçant la révocation de l'autorisation de constitution de la Société Anonyme Monégasque D ainsi que de sa lettre de notification du 18 décembre 2024.
En la cause de :
La Société Anonyme Monégasque D, dont le siège est à Monaco, X1 ;
Ayant élu domicile en l'étude de Maître Thomas GIACCARDI, avocat-défenseur près la Cour d'Appel de Monaco, et plaidant par ledit avocat-défenseur, substitué par Maître Grégoire GAMERDINGER, avocat en cette même Cour ;
Contre :
L'État de Monaco, représenté par le Ministre d'État, ayant pour avocat-défenseur Maître Christophe SOSSO et plaidant par Maître François MOLINIE, avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation de France ;
LE TRIBUNAL SUPRÊME
Siégeant et délibérant en Assemblée plénière
Vu la requête, présentée par la SAM D, enregistrée au Greffe Général de la Principauté de Monaco le 14 février 2025 sous le numéro TS 2025-31, tendant à l'annulation pour excès de pouvoir de l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 prononçant la révocation de son autorisation de constitution et de la lettre du 18 décembre 2024 du Ministre d'État lui notifiant une ampliation de l'arrêté ministériel, ainsi qu'à la condamnation de l'État aux entiers dépens ;
CE FAIRE :
Attendu que la société requérante, antérieurement dénommée F, indique que, par un arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017 portant autorisation et approbation de ses statuts, elle a été autorisée à exercer l'activité de multi family office et que les décisions attaquées ont pour objet de révoquer cette autorisation ;
Attendu qu'à l'appui de sa requête, elle soutient, en premier lieu, que l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 ne contient aucune motivation ; que, si la lettre de notification du 18 décembre 2024 indique les textes sur lesquels la décision repose, elle est dépourvue de toute motivation en fait relativement au grief tenant à l'exercice d'une activité non conforme à ses statuts ; qu'elle n'indique pas quelles activités elle aurait pu réaliser en dehors de son objet social et qui justifieraient ainsi la révocation de son autorisation de constitution ;
Attendu, en deuxième lieu, que la société requérante fait valoir que le motif tenant à l'absence de dépôt de demande d'autorisation d'exercer est entaché d'une erreur de fait ; que, par courrier du 6 juin 2019, m.E a formé auprès du Ministre d'État une demande d'agrément en suite de la cession d'actions dont elle a bénéficié ; qu'elle a réalisé toutes les démarches nécessaires auprès du Répertoire du commerce et de la Direction de l'Expansion Economique ;
Attendu, en troisième lieu, que la société requérante estime qu'il ne saurait lui être fait grief de ne pas s'être inquiétée de l'agrément concernant m.E alors, d'une part, que l'ensemble de ses démarches administratives ont favorablement abouti et, d'autre part, que les Services de l'État ont eux-mêmes indiqué que ledit agrément n'était finalement pas requis ; qu'elle en conclut que la révocation d'autorisation de sa constitution apparaît en tout état de cause totalement disproportionnée et les décisions attaquées entachées d'une erreur manifeste d'appréciation ;
Attendu, en quatrième lieu, que la société requérante considère que le motif tenant à l'exercice d'une activité non conforme à ses statuts est entaché d'une erreur manifeste d'appréciation ; que les activités exercées sont conformes à son objet social dûment autorisé au regard de la Loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 et aucune d'entre elles ne relève d'une profession réglementée ; qu'aucun reproche ne lui a été fait par les Services de l'État ;
Vu la contre-requête, enregistrée au Greffe Général le 15 avril 2025, par laquelle le Ministre d'État conclut au rejet de la requête, ainsi qu'à la condamnation de la société requérante aux entiers dépens ;
Attendu, en premier lieu, que le Ministre d'État oppose l'irrecevabilité des conclusions d'annulation de la lettre de notification du 18 décembre 2024, qui ne fait pas grief en elle-même ;
Attendu, en deuxième lieu, que le Ministre d'État indique que l'arrêté ministériel vise, comme l'exige l'article 4 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, l'avis donné par la Commission Spéciale au cours de sa séance du 14 novembre 2024, lequel comporte le détail des activités non conformes aux statuts de la société requérante et dont la société requérante pouvait solliciter la communication, ce dont elle s'est abstenue ;
Attendu, en troisième lieu, que le Ministre d'État fait valoir que la société requérante a été initialement constituée entre b.A, g.B et i.C ; que, le 17 décembre 2018, ce dernier a cédé l'intégralité de ses actions à m.E ; que, par une délibération du 3 juin 2019, confirmant une délibération antérieure du 22 novembre 2018, le conseil d'administration de cette société a agréé cette dernière en qualité de nouvelle actionnaire, accepté la cession d'actions à son profit, l'a élue au sein du conseil d'administration et, en outre, a décidé de lui attribuer la fonction d'administrateur ; que ce n'est que le 6 juin 2019 que m.E a sollicité du Ministre d'État l'agrément prévu par l'alinéa 2 de l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, soit postérieurement au changement d'actionnaire, de dirigeant et d'administrateur ; que la circonstance que l'administration a enregistré les formalités auxquelles il a été procédé postérieurement au changement d'actionnaire, de dirigeant et d'administrateur et qui sont distinctes de l'agrément qui devait être préalablement sollicité est inopérante ; que, si la société requérante produit un échange de courriels avec la Direction du Développement Economique, celui-ci portait sur les règles imposées aux sociétés anonymes monégasques en matière d'inscription au Registre du Commerce et de l'Industrie, et non sur les règles spécifiques gouvernant l'activité des multi family office ; qu'au surplus, l'arrêté prononçant la révocation d'une autorisation de constitution accordée à une société anonyme ou à une société en commandite par actions ne constitue pas une sanction, mais une mesure de police administrative ; qu'il ne saurait donc être qualifié de mesure disproportionnée ;
Attendu, en quatrième lieu, que le Ministre d'État relève qu'il ressort du procès-verbal de la séance de la Commission Spéciale du 14 novembre 2024 que la société requérante effectue des prestations de comptabilité, de conciergerie et de domiciliation au profit de ses clients, ce qui est contraire non seulement aux statuts de la société mais également à l'article 1er de la loi 1.439 du 2 décembre 2016 ;
Vu la réplique de la société requérante, enregistrée au Greffe général le 14 mai 2025, tendant aux mêmes fins que la requête et par les mêmes moyens ;
Attendu, en premier lieu, que la société requérante maintient son moyen d'insuffisance de motivation en ajoutant que la circonstance que l'avis de la Commission était motivé ne saurait exonérer le Ministre d'État de faire figurer dans sa décision une véritable motivation ; qu'en tout état de cause, l'avis de la Commission ne mentionne pas la réalisation de prestations de comptabilité, de conciergerie et de domiciliation au profit de ses clients ;
Attendu, en deuxième lieu, qu'elle fait valoir que la cession d'actions a été réalisée sous condition suspensive de l'autorisation ministérielle ; que la demande d'agrément a ainsi été formée avant que la cession intervienne ;
Attendu, en troisième lieu, que, s'agissant de l'échange de courriels, elle précise que celui-ci portait bien sur un multi family office, ce qui a contribué à la tromper ; que le principe de proportionnalité s'applique, contrairement à ce que soutient l'État, à une mesure de police administrative dont le but poursuivi est la protection de l'ordre public ; que, de plus, le Ministre d'État dispose d'un pouvoir d'appréciation ;
Attendu, en quatrième lieu, qu'elle fait valoir qu'elle n'a jamais réalisé de prestations de comptabilité, qu'elle délègue à des cabinets comptables ou d'experts comptables ; que la domiciliation, notamment de sociétés civiles détenant les actifs immobiliers appartenant à leurs clients, est nécessaire à la gestion de ces actifs ; que la prestation conciergerie qui lui est reprochée n'est pas précisément définie ; enfin, que les activités d'inscription des enfants à l'école ou de changement de permis de conduire sont conformes à son objet social ;
Vu la duplique, enregistrée au Greffe Général le 16 juin 2025, par laquelle le Ministre d'État conclut au rejet de la requête par les mêmes moyens que la contre-requête ;
Attendu que le Ministre d'État ajoute, en premier lieu, que l'avis de la Commission Spéciale, qui constate les activités interdites exercées par la société requérante, est suffisamment motivé et que l'obligation de le viser permet de respecter l'obligation de motivation découlant de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 ; qu'au surplus, la lettre du 18 décembre 2024 par laquelle l'arrêté attaqué a été notifié rappelle les textes applicables et lui fait connaître les deux motifs sur lesquels repose la décision de révocation ;
Attendu que le Ministre d'État fait valoir, en deuxième lieu, que, si la cession d'actif a été faite sous réserve de l'obtention de l'agrément, la délibération du 22 novembre 2018 acceptant la cession d'actions, agréant m.E et lui attribuant le rôle d'administrateur ne comportait aucune condition suspensive ; qu'il en est de même de celle du 3 juin 2019, qui tire toutes les conséquences de la cession d'actions intervenue le 17 décembre 2018 ; que la demande d'agrément n'a donc pas été formée préalablement au changement d'actionnaires, de dirigeant et d'administrateur, comme l'exige l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ;
Attendu que le Ministre d'État maintient, en dernier lieu, que la société requérante exerce des activités d'assistance comptable et de domiciliation qui sont contraires à ses statuts ; que les activités d'inscription d'enfants à l'école ou de changement de permis de conduire ne relèvent pas de la fourniture de conseils et de services « de nature patrimoniale » ;
SUR CE,
Vu les décisions attaquées ;
Vu les autres pièces produites et jointes au dossier ;
Vu la Constitution, notamment le 1° du B de son article 90 ;
Vu l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 modifiée, sur l'organisation et le fonctionnement du Tribunal Suprême ;
Vu la loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions ;
Vu la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs ;
Vu la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office ;
Vu l'Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions ;
Vu l'Ordonnance Souveraine n° 6.271 du 13 février 2017 fixant les conditions d'application de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office ;
Vu l'Ordonnance du 25 février 2025 par laquelle le Président du Tribunal Suprême a désigné Monsieur Régis FRAISSE, Membre suppléant, comme rapporteur ;
Vu le procès-verbal de clôture de Madame le Greffier en Chef en date du 2 juillet 2025 ;
Vu l'Ordonnance du 24 février 2026 par laquelle le Président du Tribunal Suprême a renvoyé la cause à l'audience de ce Tribunal du 26 mars 2026 ;
Ouï Monsieur Régis FRAISSE, Membre suppléant du Tribunal Suprême, en son rapport ;
Ouï Maître Grégoire GAMERDINGER, avocat près la Cour d'appel de Monaco, pour la SAM D ;
Ouï Maître François MOLINIE, avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation de France, pour le Ministre d'État ;
Ouï Monsieur le Procureur Général en ses conclusions ;
La parole ayant été donnée en dernier aux parties ;
Après en avoir délibéré
Considérant que la SAM D demande l'annulation pour excès de pouvoir de l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 prononçant la révocation de son autorisation de constitution ainsi que de la lettre du 18 décembre 2024 lui notifiant cet arrêté ; qu'elle soutient que l'arrêté ministériel contesté est dépourvu de motivation et que les deux motifs qui constituent son fondement sont entachés d'erreurs de fait et d'erreurs manifestes d'appréciation ;
Sur la légalité externe
Considérant qu'aux termes de l'article 1er de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs : « Doivent être motivées à peine de nullité les décisions administratives à caractère individuel qui : / 1° - restreignent l'exercice des libertés publiques ou constituent une mesure de police ; (…) / 5° - retirent ou abrogent une décision créatrice de droits (…) » ; que le premier alinéa de son article 2 précise que « la motivation doit être écrite et comporter, dans le corps de la décision, l'énoncé des considérations de droit et de fait qui constituent son fondement » ;
Considérant que la société requérante soutient que l'arrêté litigieux qui se borne à viser, sans se l'approprier, l'avis motivé donné le 12 juin 2024 par la Commission spéciale, instituée par l'article 2 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, n'est pas motivé ; que, toutefois, la lettre du 1er août 2024 par laquelle le Ministre d'État lui a notifié cet arrêté et qui est inséparable de ce dernier, rappelle les textes applicables et lui fait connaître les deux motifs sur lesquels repose la décision de révocation ; que ces deux motifs tiennent à l'exercice d'activités non autorisées au titre de son objet social et à la méconnaissance des dispositions législatives ou réglementaires qui lui étaient applicables en ne formulant pas, au moment opportun, les demandes ministérielles d'agrément préalablement à toute cession d'actions réalisée par un multi family office ; qu'une telle motivation est suffisante au regard des prescriptions de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 ; qu'au demeurant, la procédure contradictoire qui s'est tenue devant la Commission spéciale avait déjà permis à la société requérante d'être informée des deux griefs qui lui étaient reprochés et de les contester par des observations écrites et orales ;
Considérant que, par suite, la société requérante n'est pas fondée à soutenir que la décision qu'elle conteste n'est pas motivée ou l'est de façon insuffisante ;
Sur la légalité interne
Considérant qu'aux termes de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 : « Sans préjudice des dispositions légales en vigueur, les autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions, accordées en vertu de l'ordonnance du 5 mars 1895, peuvent être révoquées par arrêté ministériel, lorsque : (…) 4° la société ne se livre pas à une activité conforme à ses statuts ; (…) 6° dans l'exercice de son activité autorisée, la société a méconnu les dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables » ;
En ce qui concerne le motif tiré du non-respect des statuts
Ordonnance Souveraine n° 6.271
loi n° 1.338
article 14 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984
Considérant qu'aux termes de l'article 1er de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office : « L'activité de multi family office au sens de la présente loi consiste à fournir, à titre de profession habituelle, des conseils et des services de nature patrimoniale et financière à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires./ Aux fins de la présente loi, on entend par : / a) " Conseils et services de nature patrimoniale " :/ - les conseils en matière patrimoniale, portant notamment sur la planification et l'organisation patrimoniale, le suivi administratif et financier d'un patrimoine ; / - la coordination des prestataires de services extérieurs au multi family office intervenant en relation avec un patrimoine, le suivi ou l'évaluation de leurs performances ; / (…) / c) " Entité juridique " : Toute société, toute personne morale ou toute construction juridique telle que notamment les fondations, les fiducies, les trusts, qui appartient directement ou indirectement à une ou plusieurs personnes physiques ou à une famille ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires. » ;
Considérant que l'article 4 des statuts de la société requérante, tels qu'approuvés par l'arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017, définit ainsi son objet social : « La fourniture de conseils et de services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires » ; que ces stipulations doivent être interprétées en conformité avec les dispositions citées au point précédent ; qu'il ressort des pièces du dossier que la société requérante propose à ses clients des activités d'assistance comptable, de gestion de sociétés civiles immobilières, de gestion du personnel ainsi que des prestations de domiciliation, de déclarations fiscales et de conciergerie, qui vont au-delà des conseils en patrimoine et de la coordination d'autres prestataires de services intervenant en relation avec un patrimoine, au sens de l'article 1er de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ; qu'il s'ensuit que le premier motif retenu par la décision attaquée n'est pas entaché d'erreur de fait ;
En ce qui concerne le motif tiré de la méconnaissance des dispositions législatives ou réglementaires applicables
Considérant qu'aux termes de l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office : « Lorsque l'objet de la société de multi family office exclut les activités relevant des chiffres 3° et 4° de l'article premier de la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007, modifiée, les actionnaires et les personnes physiques ayant le pouvoir de diriger ou d'administrer la société, doivent satisfaire à des conditions de compétence professionnelle et de moralité définies par ordonnance souveraine./ Tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur est, à peine de révocation de l'autorisation de constitution de la société dans les conditions fixées par la loi n° 767 du 8 juillet 1964, modifiée, subordonné à l'obtention d'un agrément préalable délivré par décision du Ministre d'État (…) » ; qu'il résulte de ces dispositions que l'autorisation d'exercer l'activité de multi family office est accordée intuitu personae et ne peut être étendue à une tierce personne sans que l'administration ait préalablement délivré un agrément reconnaissant la compétence professionnelle et la moralité de cette tierce personne ;
Considérant le Ministre d'État soutient que la société requérante n'a jamais sollicité d'agrément préalablement aux changements d'actionnaire et d'administrateur en la personne de m.E ; que la société requérante présente trois arguments pour soutenir que le défaut d'agrément est entaché d'une erreur de fait ;
Considérant, en premier lieu, qu'elle fait valoir que la cession des actions de i.C à m.E, signée le 22 novembre 2018, était conditionnée à l'agrément du Ministre d'État ; que, toutefois, par une délibération du 17 décembre 2018, le conseil d'administration de cette société a agréé cette dernière comme actionnaire et l'a nommée en qualité d'administrateur de la société, fonction qui ne peut être attribuée qu'à un actionnaire en application de l'article 9 des statuts de la société, et, par une délibération du 3 juin 2019, il l'a de nouveau agréée comme actionnaire et l'a renommée en qualité d'administrateur ; qu'il est constant que, ni à la date du 17 décembre 2018 ni même à celle du 3 juin 2019, l'intéressée n'était titulaire de l'agrément du Ministre d'État exigé par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ; que, si, le 6 juin 2019, soit postérieurement à son admission comme actionnaire et à sa nomination en tant qu'administrateur, elle a sollicité l'agrément en cause, cette demande n'a pu donner lieu, en l'absence de décision expresse, qu'à une décision implicite de rejet en application de l'article 14 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963, laquelle décision est devenue définitive ;
Considérant, en deuxième lieu, que la société requérante fait valoir qu'elle a systématiquement informé l'administration des changements d'actionnaire et d'administrateur en procédant aux formalités requises par le répertoire du commerce et d'industrie et qu'elle dispose donc des agréments exigés par la loi ; que, toutefois, l'enregistrement d'une société au répertoire du commerce et d'industrie ainsi que des modifications de certaines informations la concernant a pour principal objet de rendre l'existence de cette société ainsi que lesdites modifications opposables aux tiers et ne saurait se substituer aux formalités relevant de législations ou de réglementations indépendantes ; qu'en tout état de cause, ces formalités ont été postérieures aux changements d'actionnaire et d'administrateur et n'ont donc pu respecter le caractère préalable de l'agrément exigé par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ;
Considérant, en troisième lieu, que la société requérante soutient que l'attitude de l'administration à son égard l'a persuadée qu'elle n'avait pas besoin d'agrément ; que, toutefois, l'arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017, qui l'a autorisée à se constituer et a approuvé ses statuts, dispose en son article 4, que « toute modification aux statuts susvisés devra être soumise à l'approbation du Gouvernement » ; que, de plus, en conformité avec l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, l'article 7 des statuts prévoit : « Nul ne peut être actionnaire s'il ne satisfait pas aux conditions de compétence professionnelle et de moralité définies par l'Ordonnance Souveraine n° 6.271 du 13 Février 2017. (…) / Tout changement d'actionnaire est, à peine de révocation de l'autorisation de constitution de la société dans les conditions fixées par la loi 767 du 8 juillet 1964 modifiée, subordonné à l'obtention d'un agrément préalable délivré par décision du Ministre d'État. (…) » ; que l'article 9 des statuts précise également : « Nul ne peut diriger ou administrer la société s'il ne satisfait pas aux conditions de compétence professionnelle et de moralité définies par l'Ordonnance Souveraine n°6.271 du 13 Février 2017./ Tout changement d'administrateur est, à peine de révocation de l'autorisation de constitution de la société dans les conditions fixées par la loi 767 du 8 juillet 1964, modifiée, subordonné à l'obtention d'un agrément préalable délivré par décision du Ministre d'État. » ; que, dans ces conditions, la société requérante ne peut utilement invoquer l'attitude de l'administration pour justifier ses propres carences ;
En ce qui concerne l'erreur manifeste d'appréciation
Considérant qu'eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation accordée et à son champ d'application limité, la société requérante n'est pas fondée, en tout état de cause, à soutenir que la mesure prononcée contre elle et qui découle de l'application de la loi serait disproportionnée ;
Considérant qu'il résulte de tout ce qui précède que, sans qu'il soit besoin de statuer sur la fin de non-recevoir opposée par le Ministre d'État, la requête de la société requérante doit être rejetée ;
Décide
La requête de la SAM D est rejetée.
Les dépens sont mis à la charge de la SAM D, dont distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable.
Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État.
Ainsi délibéré et jugé par le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco, composé de Messieurs Stéphane BRACONNIER, Président, Philippe BLACHER, Pierre de MONTALIVET, Membres titulaires, Régis FRAISSE, rapporteur, Jean-Philippe DEROSIER, Membres suppléants ;
et prononcé le neuf avril deux mil vingt-six en présence du Ministère public, par Monsieur José MARTINEZ, Vice-Président, assisté de Madame Nadine VALLAURI, Greffier en Chef.
Le Greffier en Chef, Le Vice-Président.