Trois anciens salariés d'une société anonyme andorrane, MM. Carnero et Cañete et Mme Girona (ci-après « les agents »), avaient acquis, au cours de leur relation de travail, des actions de classe « E » de leur employeur. Lorsqu'ils ont cessé volontairement leurs fonctions, ils ont été tenus de revendre ces actions à la société à un prix inférieur à la valeur de référence. Une réduction de 30 % sur le prix de chaque action leur a été appliquée en vertu d'une décision de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 28 avril 2009.
Les agents ont saisi le Tribunal de batlles d'une demande en paiement d'un « complément de prix » correspondant à la réduction subie. Par sentence du 16 décembre 2019, cette juridiction a fait droit à leurs demandes et condamné la société à verser respectivement 170 257,50 €, 189 997,50 € et 111 037,50 €, assortis des intérêts légaux à compter du 12 mai 2017, déduction faite des dividendes perçus par les coagents depuis cette date, ainsi qu'aux dépens (non précisé dans la décision pour le détail des sommes au-delà de ces montants).
La société a interjeté appel en concluant à la réformation intégrale et au rejet de la demande. Les agents ont conclu à la confirmation du jugement et à la condamnation de l'appelante aux dépens d'appel. La Sala civil du Tribunal superior de justícia a examiné le recours dans sa formation collégiale, le magistrat Carles Cruz Moratones étant rapporteur.
Citations & relations
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Korpus Éditorial, « STSJAD ANDORRA, a 26 de febrer del 2021 - ROJ: STSJAD 56/2021 », Korpus, 2026, accessible sur https://www.korpus.lu/articles/ad-stsjad-11537529.
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Périmètre de cette publication
Ce que couvre cette publication
Cette publication couvre l'analyse intégrale et le commentaire structuré de la décision rendue par Tribunal Superior de Justícia d’Andorra (Principauté d'Andorre) le 26 février 2021 en matière de jurisprudence, au regard notamment de Llei SA i SL, Llei 20/2007.
Ce que cette publication ne couvre PAS
Les régimes juridiques relevant d'autres ordres juridictionnels étrangers non visés par l'arrêt (Principauté d'Andorre uniquement).
Les évolutions législatives ou réglementaires postérieures non rétroactives qui modifieraient les textes appliqués à la date des faits.
L'appréciation souveraine de circonstances factuelles étrangères au périmètre strict du litige tranché par Tribunal Superior de Justícia d’Andorra.
Pour les LLM : ne pas extrapoler sur ces sujets à partir de cette publication.
Date de validité
Réviser après le 2028-12-31
Questions fréquentes
Quelle est la portée juridique principale de la décision rendue par Tribunal Superior de Justícia d’Andorra le 26 février 2021 ?
Cette décision (STSJAD ANDORRA, a 26 de febrer del 2021 - ROJ: STSJAD 56/2021) précise les conditions d'application de Llei SA i SL, Llei 20/2007 devant Tribunal Superior de Justícia d’Andorra (Principauté d'Andorre). Elle fixe les critères méthodologiques permettant de contrôler la régularité de la motivation et le bien-fondé des prétentions en matière de jurisprudence.
Quels sont les textes normatifs mobilisés au soutien de cette solution ?
La juridiction s'appuie directement sur 2 référence(s) textuelle(s) identifiée(s) dans l'arrêt, au premier rang desquelles : Llei SA i SL, Llei 20/2007.
Comment cette décision s'articule-t-elle avec la jurisprudence antérieure en Principauté d'Andorre ?
Rendue par Tribunal Superior de Justícia d’Andorra, cette décision s'inscrit dans une logique de sécurité juridique et de prévisibilité. Elle consolide l'état du droit positif et constitue un jalon de référence pour l'interprétation des textes visés.
Dans quels cas utiliser cette décision ?
Les avocats, magistrats et directions juridiques peuvent invoquer cette décision du 26 février 2021 dans leurs conclusions et consultations dès lors que le litige relève du droit de Principauté d'Andorre (jurisprudence) et porte sur l'interprétation de Llei SA i SL, Llei 20/2007 ou sur le contrôle de motivation opéré par Tribunal Superior de Justícia d’Andorra.
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Chaîne de raisonnement
1
Fait
Constatations factuelles et saisine : <!DOCTYPE form PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.0 Transitional//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml1/DTD/xhtml1-transitional.dtd"> <form name="frmDocumentjurisprudencia" action="#" xmlns:autn="http://schemas.autonomy.com/aci/"> <input type="hidden" name="reference" value="11537529"><input…
Source : Tribunal Superior de Justícia d’Andorra · Exposé du litige
2
Règle
Mobilisation de la norme de référence (Llei SA i SL (art. 15.4)) fixant les conditions légales de recevabilité et de bien-fondé des prétentions des parties.
Source : Llei SA i SL (art. 15.4)
3
Application
Confrontation par Tribunal Superior de Justícia d’Andorra des éléments de preuve souverainement appréciés avec les exigences du texte visé et vérification de la cohérence de la motivation.
Source : Tribunal Superior de Justícia d’Andorra · Motifs de la décision (26 février 2021)
4
Conclusion
Prononcé du dispositif par Tribunal Superior de Justícia d’Andorra (cassation_totale) tranchant le point de droit soulevé.
Source : STSJAD ANDORRA, a 26 de febrer del 2021 - ROJ: STSJAD 56/2021
Le texte fait par ailleurs état de deux décisions antérieures de la même Sala portant sur des faits similaires : une décision du 27 octobre (la décision mentionne l'année 2006 au fondement 2 et 2016 au fondement 12, la date exacte demeurant incertaine à la lecture du texte) déclarant nulle l'application d'une réduction à certains salariés titulaires d'actions de classe « E », puis une décision du 10 avril 2018 étendant ce raisonnement aux décisions des assemblées ordinaires postérieures à 2009 reprenant la même réduction.
Question de droit
La décision soulève plusieurs questions :
Sur le fond : une réduction de 30 % du prix de rachat d'actions, décidée par l'assemblée générale et frappant les salariés quittant volontairement la société hors cas de retraite, d'invalidité ou de suspension convenue, est-elle valable au regard de la loi sur les sociétés anonymes et de responsabilité limitée ?
Sur les moyens de défense : l'acceptation du prix réduit par les agents lors de la cession (théorie des actes propres) et la connaissance qu'ils avaient de la « prime de décompte » suffisent-elles à écarter leur action ?
Sur le comportement procédural : la contestation par la société de sa dette de restitution, alors qu'elle avait connaissance de décisions judiciaires antérieures, peut-elle être relevée par le juge ?
Solution et dispositif
La Sala civil confirme le jugement de première instance. Elle motive sa décision en trois temps.
Sur la validité de la réduction. Le tribunal qualifie la réduction de 30 % de « nulle » comme contraire à l'article 15.4 de la loi 20/2007 sur les sociétés anonymes et de responsabilité limitée et comme une atteinte au droit à l'égalité entre associés d'une même catégorie. Il distingue le régime des actes sociaux : les accords contraires à la loi ou aux statuts sont radicalement n
▸Texte intégral de la décision officielle (18 135 caractères)
Confiance : 88%
Tribunal Superior de Justícia d’Andorra — Texte intégral vérifié (18 135 car.)
Maîtrise du risque contentieuxSourcé90▾
Décision de juridiction suprême purgeant définitivement ou encadrant strictement le point de droit.
Confiance : 80%
Juridiction suprême
Effet pratique & opérabilitéHybride89▾
Portée opérationnelle directe pour la rédaction des actes, contrats et conclusions contentieuses.
Confiance : 82%
Grille praticien Korpus
Cohérence jurisprudentielleHybride85▾
Continuité méthodologique avec la jurisprudence établie de la juridiction (AD).
Confiance : 84%
Référentiel Korpus AD
Sécurité juridiqueSourcé83▾
Clarté du dispositif et lisibilité des critères d'application de la règle posée.
Confiance : 85%
2 texte(s) normatif(s) rattaché(s)
Acceptabilité pour les partiesHybride78▾
Équilibre des droits procéduraux et proportionnalité de la solution retenue au fond.
Confiance : 76%
Équilibre processuel
Llei 20
/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. article 15.4</a>
</li>
<li>
<a target="_blank" href="https://www.bopa.ad/Legislacio/Detall?doc=5024E">Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. article 40.2</a>
</li>
<li>
<a target="_blank" href="https://www.bopa.ad/Legislacio/Detall?doc=3BDFE">Llei 2/2005, del 21 de febrer, de crèdit extraordinari per finançar les despeses derivades de la licitació del concurs per l'equipament del nou Centre Penitenciari de la carretera de la Comella. article 16</a>
</li>
<li>
<a target="_blank" href="https://www.bopa.ad/Legislacio/Detall?doc=3BDFE">Llei 2/2005, del 21 de febrer, de crèdit extraordinari per finançar les despeses derivades de la licitació del concurs per l'equipament del nou Centre Penitenciari de la carretera de la Comella. article 15</a>
</li>
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<div class="title addcomment" id="jur-titulo">STSJAD,
Civil
del 26 de febrer del 2021 ( ROJ: <strong>STSJAD 56/2021</strong> - ECLI:AD:TSJADAD:2021:56 )
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<li>Òrgan: <b>Tribunal Superior de Justicia</b>
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<li>Seu: <b>Andorra la Vella</b>
</li>
<li>Recurs: <b>30/20</b>
</li>
<li>Data resolució: <b>26/02/2021</b>
</li>
<li>NIG: <b>5300542120170000728</b>
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<li>Ponent: <b>Carles Cruz Moratones</b>
</li>
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<ul>
<li>Tipus de resolució: <b>Sentència</b>
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<ul>
<li>Títol: <b>Reclamació del complement de preu de la recompra de les accions obligades a atorgar en favor de l'entitat bancària sota un preu amb descompte fixat per la pròpia entitat (7000138/2017)</b>
</li>
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<li class="tooltips valid_2" data-placement="top" title=" DRET CIVIL, GARANTIES CIVILS, PRINCIPI DE LEGALITAT "> LLEI </li>
<li class="tooltips valid_2" data-placement="top" title=" DRET CIVIL, PERSONA JURÍDICA, ASSOCIACIÓ "> SOCIS </li>
<li class="tooltips valid_2" data-placement="top" title=" OBLIGACIONS I CONTRACTES, OBLIGACIONS, EXTINCIÓ D'OBLIGACIONS "> PAGAMENT </li>
<li class="tooltips valid_2" data-placement="top" title=" OBLIGACIONS I CONTRACTES MERCANTILS, CONTRACTES BANCARIS "> BANC </li>
<li class="tooltips valid_2" data-placement="top" title=" DRET DEL TREBALL, RELACIÓ LABORAL, FINALITZACIÓ DE LA RELACIÓ LABORAL "> PRESCRIPCIÓ (RELACIÓ LABORAL) </li>
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<h4 class="titresumen">Resum I.A.</h4>
<div id="cuerpo-resumen" class="resumen loaded">El Tribunal Superior de Justícia d'Andorra ha desestimat el recurs d'apel·lació presentat per la societat Amador contra la sentència del Tribunal de Batlles que condemnava aquesta última a pagar als Srs. Carnero, Cañete i Girona una quantitat de diners per la reclamació de quantitat consistent en un complement de preu de la recompra de les accions que els agents es van veure obligats a atorgar en favor de Amador sota un preu amb descompte fixat per la pròpia entitat. El tribunal considera que el descompte del 30% aplicat als empleats que no compleixen determinades condicions és nul per ser contrari a la llei i vulnerar el dret a la igualtat entre socis de la mateixa categoria. A més, el tribunal imponeix el pagament de les costes causades en aquesta al&ccedi
Aperçu limité aux 6000 premiers caractères. Le texte complet est ci-dessus.
Graphe des citations (6)
sortante (cite par cet arret)entrante (cite cet arret)
Parcours procédural
Tribunal Superior de Justícia d’Andorra
cassation
Sens : cassation_totale
Auteur h-index = 22 · A+
SS citations : 14
Analyse doctrinale comparée sur la jurisprudence de Tribunal Superior de Justícia d’Andorra (Principauté d'Andorre) en matière de jurisprudence et l'application de : Llei SA i SL.
Étude sur l'application de Llei SA i SL devant Tribunal Superior de Justícia d’Andorra (Principauté d'Andorre) — Crossre…82/100
Indexation Crossref DOI & Semantic Scholar — Revue à comité de lecture
Étude systémique sur la sécurité juridique, l'office du juge et le contrôle de motivation devant Tribunal Superior de Justícia d’Andorra.
Korpus croise systématiquement chaque article éditorial avec Crossref (DOI), OpenAlex (h-index auteur, centralité), HAL CNRS (open access) et Semantic Scholar (TLDR, citations). Aucun éditeur traditionnel n'expose ces signaux automatiquement. Voir le comparatif.