Cour de Révision de Monaco, 30 juin 2025, n° 31071

Décision commentée : Cour de Révision de Monaco, 30 juin 2025, n° 31071 (Lire sur source officielle)

Faits

La présente affaire s'inscrit dans le cadre d'un litige successoral et sociétaire au sein d'une famille monégasque. De l'union de m N et de l.L sont nés cinq enfants : g.N divorcée J, n N épouse O, j.I, s N épouse AB et m N. Les deux parents sont décédés à Monaco, respectivement les 4 juin 2002 et 2 avril 2018.

La SCI AD avait été constituée en mars 1983 sous forme de société civile, avec un capital de 100 parts sociales réparties à égalité entre n N épouse O et g.N divorcée J. Cette société détenait une participation à hauteur de 25,5 % dans le capital de la société AE, elle-même propriétaire de lots de copropriété dans un immeuble dénommé AFs, situé en Principauté de Monaco. Le 18 mars 1992, m N avait été désigné en qualité de gérant de la SCI AD. Des cessions de parts sociales entre les enfants étaient intervenues au cours de la vie sociale. Par ordonnance de référé du 9 mai 2001, confirmée par arrêt de la Cour d'appel, la SCI AD avait été placée sous administration judiciaire provisoire.

Par acte du 18 juillet 2019, n N épouse O et g.N divorcée J ont fait citer j.I, Massimo BIONDA en qualité de curateur de m N, s.Q, la SCI AD et BA en qualité d'administrateur de la succession de m N, devant le Tribunal de première instance, aux fins de voir ordonner la dissolution anticipée de la société AD sur le fondement de l'article 1703, 4° du Code civil monégasque.

Procédure

Par jugement du 3 mars 2022, le Tribunal de première instance a notamment débouté n N épouse O et g.N divorcée J de leur demande de dissolution anticipée de la SCI AD.

Par acte du 20 avril 2022, n N et g.N ont relevé appel partiel (parte in qua) de ce jugement, en sollicitant son infirmation en ce qu'elles avaient été déboutées de leur demande de dissolution (instance n° 2022/000091). Toutefois, la SCI AD n'avait pas été appelée à la cause dans ce premier acte d'appel. Ce n'est que par acte du 16 septembre 2022 — soit près de cinq mois après l'expiration du délai d'appel — qu'elles ont fait citer la SCI AD devant la Cour d'appel, dans une seconde instance (n° 2023/000019), en sollicitant la jonction des deux instances et en présentant les mêmes demandes au fond. Les deux instances ont été jointes et réunies sous le seul numéro 2022/000091.

Par arrêt du 8 octobre 2024, la Cour d'appel a :

• déclaré l'appel de n N et g.N à l'encontre du jugement du 3 mars 2022 irrecevable dans l'instance initialement enrôlée sous le n° 2023/000019 ;
• déclaré irrecevable l'intervention volontaire de la SCI AD dans l'instance d'appel enrôlée sous le n° 2022/000091 ;
• déclaré n N et g.N irrecevables en leurs demandes dans l'instance enrôlée sous le n° 2022/000091 ;
• confirmé en conséquence le jugement de première instance dans ses dispositions appelées.

La Cour d'appel avait fondé cette décision sur le raisonnement suivant : l'action en dissolution judiciaire d'une société impose d'assigner non seulement les associés, mais également la société elle-même — ce que les appelantes avaient d'ailleurs fait en première instance. En l'absence de la SCI AD régulièrement attraite dans le délai d'appel, l'instance n° 2022/000091 n'aurait en aucun cas pu aboutir à la dissolution de la société. Il n'existait dès lors aucun risque de contrariété de décisions susceptible de caractériser l'indivisibilité du litige, et partant d'ouvrir la faculté d'appeler la société hors délai.

n N épouse O et g.N divorcée J se sont pourvues en révision par déclaration souscrite au Greffe général le 7 novembre 2024. Les requêtes ont été déposées les 5 et 6 décembre 2024. Une contre-requête a été déposée le 26 décembre 2024 par Maître Joëlle PASTOR-BENSA au nom de Massimo BIONDA, et une autre le 3 janvier 2025 par Maître Thomas GIACCARDI au nom de j.I. Le Ministère public a déposé ses conclusions le 16 janvier 2025. Le certificat de clôture a été établi le 21 janvier 2025.

L'affaire a été rapportée à l'audience du 24 juin 2025 par Madame Cécile CHATEL-PETIT, Premier Président.

Question de droit

La question de droit soumise à la Cour de Révision peut être formulée comme suit :

Dans le cadre d'une action en dissolution judiciaire d'une société, le litige est-il indivisible entre les associés et la société au sens des articles 424 et 429 du Code de procédure civile monégasque, de sorte que l'appel interjeté tardivement à l'encontre de la société doit néanmoins être déclaré recevable ?

Plus précisément, les demanderesses au pourvoi soutenaient que l'indivisibilité du litige — caractérisée par l'impossibilité juridique d'exécution simultanée de deux décisions tenant à leur contrariété irréductible — aurait dû conduire la Cour d'appel à admettre la recevabilité de leur appel hors délai contre la SCI AD. Elles faisaient valoir que si l'appel avait été intenté en temps utile contre la société, une dissolution aurait pu être prononcée, créant une contrariété de décisions rendant leur exécution simultanée irréductible.

Solution

La Cour de Révision rejette le pourvoi en son moyen unique, au motif que la Cour d'appel avait exactement apprécié l'absence d'indivisibilité caractérisée dans le litige.

Le raisonnement de la Cour de Révision s'articule en deux temps. Elle rappelle d'abord la définition de l'indivisibilité retenue par la Cour d'appel — soit l'existence d'une impossibilité juridique d'exécution simultanée de deux décisions, tenant à leur contrariété irréductible — puis valide la déduction opérée : en l'absence d'assignation régulière de la SCI AD dans le délai d'appel, l'instance n° 2022/000091 n'aurait en aucun cas pu aboutir à la dissolution de la société. Faute de risque de contrariété de décisions, l'indivisibilité ne pouvait être retenue, et l'appel tardif demeurait irrecevable en application de l'article 278-1 du Code de procédure civile monégasque.

Le dispositif de l'arrêt est le suivant :

« Rejette le pourvoi,

Rejette la demande de n N épouse O et g.N divorcée J sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile,

Rejette les demandes de j.I sur le fondement des articles 459-4 et 238-1 du Code de procédure civile,

Donne acte à Maître Massimo BIONDA, ès-qualités de curateur de m N, à j.H, ès-qualités d'administrateur provisoire à la succession de feue l.N, à s.Q, à BA, ès-qualités d'administrateur provisoire à la succession de feu m N, et à la SCI AD, représentée par son gérant provisoire, s C, qu'ils s'en rapportent à justice,

Condamne n N épouse O et g.N divorcée J aux entiers dépens, avec distraction au profit de Maître Thomas GIACCARDI, avocat-défenseur, sous sa due affirmation,

Ordonne que les dépens distraits seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. »

S'agissant des demandes accessoires en dommages-intérêts, la Cour rejette celles formulées par n N et g.N sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile, les parties succombantes ne pouvant prétendre à une telle indemnité. Elle rejette également les demandes symétriques formulées par j.I sur les fondements des articles 459-4 et 238-1 du même code, estimant qu'au vu des circonstances de l'espèce, il n'y a pas lieu de les accueillir.

Portée

1. Confirmation d'une conception stricte de l'indivisibilité en droit processuel monégasque

La décision s'inscrit dans une ligne jurisprudentielle cohérente relative au régime de l'indivisibilité en appel. La Cour de Révision valide la définition restrictive retenue par la Cour d'appel : l'indivisibilité n'est caractérisée que lorsqu'il existe une impossibilité juridique d'exécution simultanée de deux décisions, tenant à leur contrariété irréductible. Cette conception, qui s'apparente à celle retenue en droit français sous l'empire des articles 552 et suivants du Code de procédure civile, exclut toute appréciation in abstracto ou purement hypothétique du risque de contrariété.

Le moyen des demanderesses au pourvoi mérite attention : elles soutenaient qu'en raisonnant à partir d'une instance dont la SCI AD était absente, la Cour d'appel avait adopté un raisonnement circulaire — c'est précisément parce que l'appel tardif était jugé irrecevable que la dissolution ne pouvait être prononcée, et c'est précisément parce qu'elle ne pouvait être prononcée qu'aucune contrariété n'était possible. La Cour de Révision écarte cet argument sans ambiguïté : l'appréciation de l'indivisibilité doit se faire au regard de la situation procédurale telle qu'elle existe concrètement au moment où la question se pose, et non au regard d'un état hypothétique qui aurait résulté d'un comportement procédural régulier des parties. En d'autres termes, l'indivisibilité ne saurait être constituée rétroactivement par la seule intention des appelantes d'attraire tardivement une partie nécessaire.

2. La qualité de partie nécessaire de la société dans l'action en dissolution judiciaire

La décision confirme et précise un principe procédural substantiel propre au droit des sociétés civiles monégasques : dans le cadre d'une action en dissolution judiciaire d'une société fondée sur l'article 1703, 4° du Code civil, la société elle-même constitue une partie nécessaire à l'instance. Ce principe, rappelé par la Cour d'appel et entériné par la Cour de Révision, s'explique par la nature de la décision sollicitée : la dissolution emporte des effets à l'égard de la personne morale elle-même, qui ne saurait donc être dissoute sans avoir été mise en mesure de se défendre. Cette exigence avait d'ailleurs été satisfaite en première instance par les demanderesses, qui avaient pris soin d'attraire la SCI AD devant le Tribunal. L'omission de renouveler cette diligence dans le délai d'appel s'est révélée fatale à la recevabilité de leur recours.

Cette solution est cohérente avec les principes généraux du droit processuel : si une partie est nécessaire à l'instance au fond, elle l'est tout autant en appel. L'absence d'une partie nécessaire ne peut être compensée a posteriori par le mécanisme de l'indivisibilité, lequel ne constitue pas un remède aux défaillances procédurales des parties mais un instrument de coordination entre des instances potentiellement conflictuelles.

3. L'articulation entre délai d'appel et indivisibilité

L'arrêt présente également un intérêt du point de vue de l'interaction entre le régime des délais de recours et celui de l'indivisibilité. Les articles 424 et 429 du Code de procédure civile monégasque permettent, en cas d'indivisibilité, de réserver à l'appelant la faculté d'appeler les autres parties à l'instance, y compris postérieurement au délai ordinaire d'appel. Ce mécanisme, dérogatoire au droit commun des délais de recours, doit être interprété strictement : il ne saurait servir d'instrument pour contourner les règles impératives de délai là où l'indivisibilité n'est pas réellement constituée.

En l'espèce, la Cour de Révision valide l'application de l'article 278-1 du Code de procédure civile, qui sanctionne l'appel interjeté hors délai par une irrecevabilité d'ordre public. Ce faisant, elle réaffirme que l'indivisibilité, loin d'être une condition subjective appréciée selon l'intention des parties, constitue une qualification objective résultant de la structure même du litige et des effets juridiques des décisions susceptibles d'être rendues.

4. Rejet de toutes les demandes accessoires : une solution d'équilibre

La Cour adopte une position de mesure sur les demandes indemnitaires accessoires. Les demanderesses au pourvoi, qui succombent, ne pouvaient prétendre à aucune indemnité sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile. En revanche, bien que j.I sollicitât à la fois une condamnation au titre de l'article 459-4 (procédure abusive ou dilatoire) et de l'article 238-1 (frais irrépétibles) pour des montants respectifs de 3.000 et 10.000 euros, la Cour rejette également ces demandes au regard des circonstances de l'espèce. Cette décision suggère que si le pourvoi n'était pas fondé, il ne présentait pas non plus les caractères d'un recours abusif ou dilatoire susceptible de justifier une sanction pécuniaire spécifique.

5. Observations de synthèse

En définitive, cet arrêt de la Cour de Révision de Monaco illustre la