Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Frédéric LEFEVRE, huissier, en date du 18 juillet 2024, enregistré (n° 2025/000094) ;
Vu les conclusions récapitulatives de Maître Thomas GIACCARDI, avocat-défenseur, au nom de h H, en date du 26 février 2025 ;
Vu les conclusions récapitulatives de Maître Xavier-Alexandre BOYER, avocat-défenseur, au nom de la SCP A B, en date du 11 décembre 2025 ;
Vu les conclusions récapitulatives de Maître Sophie-Charlotte MARQUET, avocat-défenseur, au nom de la SCP D, en date du 22 janvier 2026 ;
Vu l'ordonnance de clôture en date du 17 avril 2026 ;
À l'audience publique du 30 avril 2026, les conseils de la SCP D et de la SCP A B ont été entendus en leurs plaidoiries, le conseil de h H a déposé son dossier et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé le 9 juillet 2026, par mise à disposition au Greffe.
FAITS ET PROCÉDURE :
Le 28 septembre 2017, la SCI I a consenti, par acte authentique, une promesse de vente à la SCP D portant sur un " immeuble à usage d'habitation, de bureaux et de commerces, devant avoir son entrée principale ainsi que l'accès aux parkings par la x4, devant être édifié sur une assiette foncière située numéros xxx et xxx b, x4 à Monaco ".
La promesse de vente susvisée contenait une clause de substitution.
Le 28 juillet 2022, la SCP A B a émis une offre d'achat à l'attention de la SCP D pour l'acquisition de deux biens situés à Monaco, à savoir un appartement et un parking, pour une somme de 4.300.000 euros.
Par lettre d'intention du 25 août 2022, venant préciser l'offre du 28 juillet 2022, la SCP A B a confirmé entendre se substituer à la SCP D pour l'acquisition du bureau et du parking susvisés pour un montant total de 4.300.000 euros qui avait été convenu.
La date de substitution était fixée au 2 novembre 2022.
Par courrier en date du 3 octobre 2022, la SCP A B a informé le notaire, Maître H, qu'elle souhaitait retirer son offre et son intention d'achat compte tenu de la superficie surévaluée du bien concerné et a sollicité la restitution de la somme versée de 215.000 euros.
La SCP D s'opposait à toute restitution de fonds à la SCP A B.
Des échanges épistolaires ont eu lieu mais aucun arrangement n'a été trouvé.
Par acte d'huissier en date du 18 juillet 2024, la SCP A B a assigné devant le Tribunal de première instance de Monaco la SCP D et Maître n H, notaire à Monaco et demande au Tribunal de :
À titre principal,
Juger que la " lettre d'intention " du 25 août 2022 formalisant l'offre d'achat de la SCP A B est nulle à raison du dol commis par la SCP D ;
Ordonner à la SCP D et à Maître n H de restituer à la SCP A B la somme de 215.000 euros ;
À titre subsidiaire,
Juger que la lettre d'intention du 25 août 2022 formalisant l'offre d'achat de la SCP A B est devenue caduque à raison du désistement de la SCP A B intervenu antérieurement à son agrément par la SCI I ;
En conséquence,
Ordonner à la SCP D et à Maître n H de restituer à la SCP A B la somme de 215.000 euros ;
En tout état de cause,
Condamner la SCP D à lui régler la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ;
Condamner la SCP D à lui régler la somme de 10.000 euros au titre de l'article 238-1 du Code de procédure civile monégasque ainsi qu'aux entiers dépens.
Par conclusions récapitulatives du 26 février 2025, Maître h H demande au Tribunal de :
Prendre acte qu'il s'en rapporte à justice quant à la décision à intervenir s'agissant de l'acompte détenu en sa comptabilité ;
Condamner la partie défaillante aux dépens dont distraction au profit de Maître Thomas GIACCARDI, avocat-défenseur, sous son affirmation de droit.
Par conclusions récapitulatives en date du 11 décembre 2025, la SCP A B a maintenu ses demandes initiales sauf à porter ses demandes financières de dommages et intérêts et de frais de procédure à 20.000 euros au lieu de 10.000 euros initialement.
Par conclusions récapitulatives du 22 janvier 2026, la SCP D demande au Tribunal de :
Dire et juger qu'elle n'a commis aucun dol de nature à entraîner la nullité de la lettre d'intention du 25 août 2022 formalisant l'offre d'achat de la SCP A B ;
Dire et juger que la lettre d'intention du 25 août 2022 formalisant l'offre d'achat de la SCP A B n'est pas caduque ;
Débouter la SCP A B de toutes ses demandes, fins et conclusions à cet égard ;
L'autoriser à conserver l'acompte de 430.000 euros à titre de dédommagement, par suite du désistement de la SCP A B ;
Condamner la SCP A B à payer à la SCP D la somme de 430.000 euros à titre de dédommagement ;
Ordonner à Maître n H de procéder au versement de la première partie de l'acompte qu'il détient à hauteur de 215.000 euros au profit de la SCP D ;
Condamner la SCP A B à lui payer le reliquat de 215.000 euros correspondant à la seconde partie de l'acompte, conformément à la lettre d'intention du 25 août 2022 ;
Condamner la SCP A B à lui payer la somme de 20.000 euros à titre de dommages-intérêts ;
Condamner la SCP A B à lui payer la somme de 20.000 euros au titre de l'article 238-1 du Code de procédure civile ;
Ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir ;
Condamner la SCP A B aux entiers dépens distraits au profit de Maître Sophie-Charlotte MARQUET, avocat-défenseur, sous sa due affirmation.
Les débats ont été clos par ordonnance du 17 avril 2026.
À l'audience du 30 avril 2026, les conseils de la SCP D et de la SCP A B ont été entendus en leurs plaidoiries, le conseil de h H a déposé son dossier et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé le 9 juillet 2026.
SUR CE,
Sur la demande de la SCP A B au titre de la nullité de la lettre d'intention du fait d'un dol
La SCI I a signé avec la SCP D une promesse de vente le 28 septembre 2017. Cet acte contenait une clause de substitution rédigée comme suit :
" L'acquéreur pourra substituer un tiers dans ses droits et obligations résultant des présentes, mais à la condition que le tiers, personne physique ou morale soit agréé préalablement à la substitution par le vendeur. Il est expressément convenu et accepté par l'acquéreur que ce dernier demeurera solidairement responsable avec le tiers qu'il se sera substitué du respect de l'ensemble des dispositions des présentes et notamment du paiement de l'intégralité du prix.
L'acquéreur devra, notifier sans délai au vendeur l'identité du tiers qu'il entend se substituer.
Il est toutefois précisé que la substitution ne pourra intervenir que :
Sous réserve que le tiers que l'acquéreur envisage de se substituer, soit agréé par le vendeur et lui fournisse tous documents qui seront requis par le vendeur.
Au cas où le vendeur aurait agréé le tiers et en cas de substitution préalable à l'envoi du projet d'acte de vente ;
L'acquéreur fera son affaire personnelle avec le substitué du paiement de toutes sommes pouvant lui être dues au titre de cette substitution ;
L'acquéreur autorisera le vendeur à comptabiliser les sommes versées par lui au nom et pour le compte du bénéficiaire de la substitution.
Le vendeur s'engage à régulariser au profit du substitué une promesse de vente concernant les biens objet des présentes dans les mêmes conditions générales financières que celles des présentes ".
Par lettre d'intention de juillet et août 2022, la SCP A B a entendu se substituer à l'acquéreur initial la SCP D.
La SCP A B invoque la nullité de la lettre d'intention formalisée le 25 août 2022 pour dol.
L'article 964 du Code civil dispose qu'il " n'y a point de consentement valable, si le consentement n'a été donné que par erreur, ou s'il a été extorqué par violence ou surpris par dol ".
L'article 971 du même code précise que " le dol est une cause de nullité de la convention, lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté. Il ne se présume point et doit être prouvé ".
L'article 989 du Code civil pose le principe que " Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.
Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.
Elles doivent être exécutées de bonne foi ".
La SCP A B explique qu'elle a signé une offre d'achat rédigée par l'agent immobilier à l'attention de la SCP D aux fins de se substituer à cette dernière pour l'acquisition de deux biens, à savoir un bureau livré brut de décoffrage lot n° xxx, d'une superficie faisant environ 163 m2 sis au 2ème étage de l'immeuble " le xxxG " sis xxx x4 à Monaco et un " parking " pour un montant de 4.300.000 euros TTC.
Par " lettre d'intention " du 25 août 2022, la SCP A B a confirmé se substituer à la SCP D pour l'acquisition du bureau et du parking.
La SCP A B a versé une somme de 215.000 euros à la SCP D.
Elle soutient que postérieurement à ce versement, elle a découvert que la surface du bureau était de 135 m2 et non 163 m2 soit un différentiel de plus de 17 %, outre le fait que la SCP D n'avait pas réglé le prix d'achat du bien à la SCI I, contrairement à la mention figurant dans le document qu'elle a signé.
La SCP D oppose qu'il ne peut y avoir dol avec manoeuvres frauduleuses destinées à tromper la SCP A B dès lors que dans la promesse de vente du 28 septembre 2017 signée entre la SCP D et la SCI I, il était indiqué s'agissant de la surface de 163 m2 " extra muros, gaines et piliers inclus, hors balcons ".
La promesse de vente indique en son article D " Tolérances " que " les différences inférieures à 5 % des cotes exprimées sur les plans qui demeureront ci-joints et annexés après mention, sur la base des superficies ci-dessus définis, seront tenues pour admissibles et ne pourront fonder aucune réclamation. En revanche, une différence en moins supérieure à 5 % donnera droit à l'attribution d'autres locaux pour la compenser ".
La SCP A B indique qu'elle n'était pas partie à l'acte du 28 septembre 2017 et n'avoir pas eu connaissance des mentions précisées dans la promesse de vente lors de la signature de la lettre d'intention.
Toutefois, le Tribunal relève que la lettre d'intention signée par le gérant de la SCP A B mentionne " je reconnais avoir reçu une copie de la promesse de vente du projet de la SCI D avec tous les documents annexes, avoir pris connaissance de l'ensemble des conditions générales et particulières dont elle est assortie ".
La SCP A B indique dans ses écritures n'avoir eu communication de la promesse de vente qu'ultérieurement à la signature de la lettre d'intention alors même que cette lettre indique le contraire.
La SCP D rapporte la preuve par les mentions de la lettre d'intention que la promesse de vente de 2017 a été portée à la connaissance de la SCP A B. Il appartient à cette dernière de rapporter la preuve contraire, ce qu'elle ne fait pas, sauf à procéder par affirmations.
La SCP A B se présente d'ailleurs comme un expert en immobilier, il est donc difficile de penser qu'elle a établi la lettre d'intention d'acquérir le bureau et le parking pour un prix total de 4.300.000 euros sans avoir vérifié les superficies desdits biens.
Comme elle l'indique elle-même, le prix du m2 à Monaco étant très élevé, il est important de connaître ce que représente la surface indiquée.
Comme l'atteste la première lettre d'intention de juillet 2022, la SCP A B a clairement indiqué avoir visité les lieux à plusieurs reprises, il est donc impossible qu'elle n'ait pas pris le soin de prendre connaissance de l'acte juridique signé en 2017 par la SCP D, à laquelle elle entendait se substituer.
La SCP A B indique qu'elle n'a pas reçu la promesse de vente dès lors que la lettre d'intention ne mentionne que deux annexes, à savoir le plan du bureau et le plan du parking. Or la lettre d'intention est ainsi rédigée " je reconnais avoir reçu une copie de la promesse de vente du projet de la SCI D avec tous les documents annexes ", ce qui confirme que la promesse de vente n'est pas qualifiée d'" annexe " et le fait qu'elle ne soit pas mentionnée comme telle n'infirme pas le fait qu'elle a bien été communiquée à la SCP A B.
La promesse de vente de 2017 ayant accompagné la lettre d'intention est très claire sur cette question, ce qui a permis à la SCP A B de savoir que les 163 m2 indiqués étaient " extramuros, gaines et piliers inclus, hors balcons ".
En outre, ce seul point ne saurait caractériser un dol de la part de la SCP D qui suppose des manoeuvres. Il n'y a dans les SCP D éléments invoqués par la demanderesse aucune manoeuvre frauduleuse de la SCI D pour conduire la SCP A B à la substituer dans l'achat du bien de la SCI I.
L'argument que le gérant de la SCP A B ait ou non paraphé la promesse de vente de 2017 est sans intérêt dans le débat juridique, d'autant qu'il est impossible de savoir à quel moment la promesse aurait été paraphée par la SCP A B.
Cette promesse de vente est un contrat conclu entre deux parties, la SCI I et la SCP D. La SCP A B n'est pas partie à l'acte.
L'essentiel est que lorsque la SCP A B s'est substituée par lettre d'intention à la SCP D, elle a eu connaissance des conditions contractuelles fixées par l'acte de 2017 or cet élément est établi par la rédaction de la lettre d'intention elle-même qui a été signée par les deux parties et notamment le représentant de la SCP A B.
La promesse de vente indique que la surface de 163 m2 est " extra muros, gaines et piliers inclus, hors balcons ", cette information a été portée à la connaissance de la SCP A B telle que l'établit la lettre d'intention. La preuve d'un dol subi par la SCP A B n'est aucunement rapportée.
Le deuxième moyen soulevé par la SCP A B est que les dispositions prévues à la promesse de vente du 28 septembre 2017, lui sont inopposables, n'étant pas partie au contrat.
Le Tribunal relève que la lettre d'intention signée par la SCP A B a été faite en application des dispositions de la promesse de vente et de sa clause prévoyant une substitution possible.
Il est juridiquement impossible d'imaginer que la SCP A B a entendu substituer la SCP D partie à la promesse de vente de septembre 2017, sans que les dispositions prévues dans ladite promesse de vente ne lui soient opposables.
La promesse de vente de septembre 2017 fixe les conditions juridiques de la vente, en termes de biens vendus, lieux, surfaces et prix. C'est donc l'ensemble de ces dispositions contractuelles que la SCP A B accepte en substituant la SCP D, à l'égard de la SCI I.
Les dispositions de la promesse de vente du 28 septembre 2017 sont donc opposables à la SCP A B, bien que non partie à l'acte.
Le troisième moyen soulevé par la SCP A B pour soutenir qu'elle a été victime d'un dol est qu'il a été mentionné dans la lettre d'intention que la SCP D avait réglé l'intégralité du prix, ce qui n'est pas le cas selon elle.
La SCP A B s'est engagée pour un prix total de 4.300.000 euros.
La lettre d'intention indique à ce sujet " concernant la SCI D, le paiement à la SCI D de 399.000 euros et le remboursement des 100 % payés par elle soit la somme de 3.901.000 euros et de me substituer dans les termes de la promesse signée entre la SCI D et la SCI I. Ces paiements se feront par l'intermédiaire de l'étude de Maître H ".
Il se déduit de cela que lors de la lettre d'intention, la SCP D avait payé le prix d'acquisition et la société qui se substitue à elle, est tenue de lui rembourser les sommes qui ont été versées.
Or la SCP A B dit avoir découvert que contrairement à ce que mentionne la lettre d'intention, la SCP D n'a pas réglé les sommes indiquées.
La SCP D s'était engagée dans la promesse de vente à payer à la SCI I un prix de 3.901.000 euros, comptant à hauteur de 1.950.500 euros et à terme en cinq échéances, en fonction de l'avancement des travaux. Ainsi la dernière échéance de 5 % devait être payée au jour de la mise à disposition des lots.
Le Tribunal relève que la SCP A B a demandé à la SCP D de justifier du paiement des sommes prévues par courrier du 18 octobre 2022, soit postérieurement à sa lettre d'intention d'août 2022.
La SCI I, vendeur, a établi le 31 octobre 2022 une attestation confirmant que la SCI D avait satisfait à ses obligations de payer l'intégralité du prix de vente, en ces termes " la SCI I a bien perçu l'intégralité du prix de vente de la totalité du bureau lot N° xxx situé au deuxième étage de l'immeuble, figurant sous le n° xxx au plan dudit étage, ainsi que la totalité du parking lot n° xxx situé au sixième sous-sol, figurant sous le n° xxx au plan dudit niveau ".
Dès lors que cette attestation de la SCI I indique que la SCP D a payé " l'intégralité " des sommes dues, il appartient à la SCP A B de rapporter la preuve contraire.
La SCP A B tente de faire un décompte pour aboutir au fait qu'il manquerait la justification du paiement intégral.
Or l'attestation de la SCI I engage cette dernière en qualité de vendeur, en ce qu'elle affirme avoir été intégralement payée.
Il n'y a dans les modalités de paiement du prix aucune démonstration d'un dol dans la mesure où le vendeur atteste avoir été payé par le primo acquéreur la SCP D.
La SCI I, du fait de cette attestation, ne dispose d'aucun recours à l'encontre de la SCP A B pour se faire payer une somme qui ne lui aurait pas été versée par la SCP D, comme le permettent les dispositions contractuelles prévues entre les parties.
Elle n'est dès lors pas habilitée à solliciter davantage de précisions sur les modalités de paiement par la SCP D, l'attestation du vendeur suffisant à établir le désintéressement de la SCI I.
Il n'y a dans le processus juridique analysé par la juridiction, auquel a participé la société demanderesse, aucune démonstration de manoeuvres frauduleuses ayant pu vicier son consentement.
Le Tribunal déboute la SCP A B de son action au titre de la nullité de la lettre d'intention du 25 août 2022 au titre d'un dol de la SCP D.
Sur la demande subsidiaire de la SCP A B de nullité de la lettre d'intention du fait de l'absence d'agrément par la SCI I
La SCP A B invoque la nullité de la lettre d'intention du 25 août 2022 au motif que la SCI I ne l'a pas agréée avant qu'elle ne retire son offre de substitution.
La promesse de vente du 28 septembre 2017 mentionne au paragraphe " FACULTE DE SUBSTITUTION " que " l'acquéreur pourra substituer un tiers dans ses droits et obligations résultant des présentes, mais à la condition que le tiers, personne physique ou morale soit agréé préalablement à la substitution par le vendeur. Il est expressément convenu et accepté par l'acquéreur que ce dernier demeurera solidairement responsable avec le tiers qu'il se sera substitué du respect de l'ensemble des dispositions des présentes et notamment du paiement de l'intégralité du prix. L'acquéreur devra notifier sans délai au vendeur l'identité du tiers qu'il entend se substituer ".
La SCP A B a retiré son offre par courrier du 3 octobre 2022 et indique qu'à cette date elle n'avait pas été agréée par la SCI I, venderesse des biens.
Le Tribunal relève que la SCP A B qui a invoqué à de nombreuses reprises dans sa défense l'inopposabilité de la promesse de vente de septembre 2017 n'hésite pas dans ce dernier moyen à appuyer son argumentation sur les termes de ladite promesse.
Sur la faculté de substitution, la SCI I a attesté le 31 octobre 2022 qu'elle avait effectivement donné son consentement à la substitution de la SCP D par la SCP A B. Il est toutefois impossible de dater cet agrément.
Le Tribunal considère toutefois que la SCP A B n'étant pas partie à la promesse de vente, elle ne peut soulever l'absence d'agrément pour considérer qu'elle n'est pas valablement engagée à l'égard de la SCP D. La question de l'agrément est prévue à la promesse de vente au bénéfice du vendeur, la SCI I qui dispose effectivement du droit de refuser la substitution, si elle considère que celle-ci peut préjudicier à ses intérêts de vendeur.
Il n'y a donc aucun moyen de nullité de la lettre d'intention sur la question de l'absence d'agrément par la SCI I.
Ce moyen tiré de l'absence d'agrément est rejeté, d'autant plus que cet agrément a été donné en tout état de cause.
Sur la demande de la SCP D de conserver l'acompte versé par la SCP A B et la demande subsidiaire de la SCP A B de caducité de la lettre d'intention
S'agissant de la demande de voir caduque sa lettre d'intention, la SCP A B indique que n'ayant pas été acceptée par la SCI I, elle est en droit de se désister sans que la SCP D puisse conserver l'acompte.
La lettre d'intention mentionne à l'égard de la SCP A B, " si je venais à me désister, après acceptation de la présente par le vendeur, ce dernier sera en droit de conserver la somme versée en réservation soit 430.000 euros, représentant les 10 % à titre de dédommagement ".
Or, il ne fait pas de doute, contrairement aux allégations de la SCP A B que le vocable " le vendeur " dans la lettre d'intention désigne la SCP D et non la SCI I qui non seulement n'est pas partie à l'acte mais qui n'est pas le bénéficiaire du versement de l'acompte.
D'ailleurs, la SCP A B désigne elle-même la SCI D comme son " vendeur " dans un courrier qu'elle a adressé au notaire le 3 octobre 2022.
La lettre d'intention a été contresignée par la SCP D, et l'acompte a été versé par la SCP A B.
La SCP D a cédé son droit d'acquisition des biens à la SCP A B. C'est la SCP D qui est le bénéficiaire du versement des paiements prévus en cas de substitution. La SCP A B lui a versé un acompte de 430.000 euros.
Dès lors, lorsque la SCP A B s'est désistée, elle avait été acceptée par la SCP D.
En conséquence de tout cela, le Tribunal déboute la SCP A B de sa demande subsidiaire de caducité de la lettre d'intention du 25 août 2022 au motif d'un défaut d'agrément de sa demande par la SCI I.
S'agissant de la demande de la SCP D de conserver l'acompte fixé à 430.000 euros, le Tribunal a considéré que l'accord conclu entre les parties par la lettre d'intention a produit des effets juridiques.
Il a considéré que la lettre d'intention intervenue entre les parties n'était pas caduque.
La SCP D est fondée à ce titre à revendiquer la conservation à son bénéfice de l'acompte de 430.000 euros.
Le Tribunal fait droit à la demande de la SCP D et dit que la SCP D est fondée à percevoir de la SCP A B la somme de 430.000 euros à titre de dédommagement prévu dans la lettre d'intention du 25 août 2022.
Le paiement effectif de l'acompte par la SCP A B ne s'est fait qu'à hauteur de 215.000 euros chez Maître H.
Le Tribunal dit que Maître h H versera à la SCP D la somme de 215.000 euros versée dans ses comptes par la SCP A B.
La SCP A B est condamnée à payer à la SCP D la somme de 215.000 euros en complément de l'acompte prévu à hauteur de 430.000 euros au total.
Sur la demande de dommages et intérêts de la SCP D
En application des termes de la lettre d'intention du 25 août 2022, la SCP D est dédommagée à hauteur de 430.000 euros pour le préjudice découlant du retrait de son offre de substitution par la SCP A B.
La SCP D doit donc justifier d'un préjudice distinct pour prétendre à un versement complémentaire de 20.000 euros.
Elle argue d'une résistance abusive de la SCP A B au motif que cette dernière n'aurait opposé que des motifs fallacieux pour se soustraire à ses engagements, ce qui caractériserait une faute de sa part.
Le Tribunal a analysé l'ensemble des moyens avancés dans ce litige par la SCP A B pour justifier le bien-fondé de son droit de retrait de son offre.
Si tous les moyens avancés par la demanderesse ont été écartés par la juridiction, le Tribunal ne tire pas de son analyse des moyens, une mauvaise foi caractérisée de la SCP A B dans sa volonté de démontrer son droit de retirer son offre.
Le Tribunal déboute la SCP D de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive.
Sur la demande de la SCP D au titre des frais de procédure
La SCP A B succombant est condamnée aux dépens de la présente instance distraits au profit de Maître Sophie-Charlotte MARQUET et Maître Thomas GIACCARDI, avocats-défenseurs, sous leur due affirmation.
La SCP A B est condamnée à payer à la SCP D la somme de 4.000 euros au titre de ses frais de procédure.
Sur la demande d'exécution provisoire du présent jugement
Le Tribunal considère que les éléments de l'espèce ne justifient pas le prononcé de l'exécution provisoire du présent jugement et rejette la demande de la SCP D à ce titre.