• §Décision · MC — Cour d'appel, 9 février 2021, Monsieur j. L. c/ La Société A et la SAM C(86%)💬 commenté
• §Décision · MC — Tribunal de première instance, 18 mars 1999, B. ès qualités de syndic de la SAM Junil Sicoc et de la SCI Flora c/ Société Marseillaise de crédit(86%)💬 commenté
• §Décision · MC — Tribunal Suprême, 20 février 2026, SAM A c/ État de Monaco(86%)💬 commenté
• §Décision · MC — Cour de révision, 24 novembre 1999, Société Mercedes Benz AG, dénommée Daimler Chrysler AG c/ V.(86%)💬 commenté
• §Décision · MC — Cour d'appel, 12 mars 1996, F. c/ Banque nationale de Paris(86%)💬 commenté

Par jugement du 6 janvier 1994, le Tribunal de première instance a prononcé la nullité des deux résolutions, constaté la résolution du contrat de conseiller technique aux torts de la société et condamné celle-ci à 130 000 francs de dommages-intérêts. La société Jimaille a interjeté appel. F. A. a formé appel incident et sollicité des indemnités plus élevées. En cours d'instance, la société a chiffré à 300 521 francs sa demande de restitution des honoraires versés depuis le 25 février 1988, demande que F. A. a contestée comme nouvelle en appel.

La Cour d'appel statue sur trois points : la révocation de l'administrateur, la modification des statuts et la rupture des relations contractuelles.

Question de droit

La décision soulève trois questions distinctes.

Première question : une assemblée générale ordinaire peut-elle révoquer un administrateur dont la révocation n'est pas inscrite à l'ordre du jour, en se fondant sur une clause statutaire qui subordonne cette faculté à la révélation de faits graves en cours de séance ?

Deuxième question : une résolution d'assemblée ordinaire modifiant les statuts, alors que ceux-ci réservent cette compétence à l'assemblée extraordinaire, est-elle entachée de nullité, nonobstant le fait que la société n'a pas donné suite à la modification ?

Troisième question : la dénonciation unilatérale d'un contrat à exécution successive, sans terme, constitue-t-elle une faute ouvrant droit à réparation, et le juge de première instance pouvait-il fonder sa décision sur un arrêt de référé dépourvu d'autorité de chose jugée au principal ?

Solution et dispositif

**1.

Respect strict du contradictoire, de la hiérarchie des normes et du contrôle de motivation par Cour d'appel de la Principauté de Monaco.

Confiance : 88%

• Cour d'appel de la Principauté de Monaco — Texte intégral vérifié (32 143 car.)

Aperçu limité aux 3 500 premiers caractères nettoyés. Le texte complet est ci-dessus.

Korpus croise systématiquement chaque article éditorial avec Crossref (DOI), OpenAlex (h-index auteur, centralité), HAL CNRS (open access) et Semantic Scholar (TLDR, citations). Aucun éditeur traditionnel n'expose ces signaux automatiquement. Voir le comparatif.

Source : Cour d'appel, 16 mai 1995, SAM Jimaille c/ A.

Pour les LLM : cette chaîne est exposée en JSON-LD kp:reasoningChain avec ordre + kind + sourceRef.

• de déclarer nulle et de nul effet l'assemblée générale ordinaire de ladite société réunie extraordinairement le 23 novembre 1990, en ce qu'elle a modifié l'article 8 des statuts de cette société en contravention avec les termes de l'article 26 subséquent faisant obligation d'indiquer sommairement l'objet de la réunion dans la convocation, ainsi qu'avec ceux de l'article 16 de l'Ordonnance du 5 mars 1895 ;
• de déclarer nulle et de nul effet la délibération prise au cours de l'assemblée générale ordinaire du 23 novembre 1990 et le procès-verbal du Conseil d'administration établi à la même date, en ce qu'il avait été demandé la révocation de son mandat d'administrateur, non inscrite à l'ordre du jour, en contravention avec les prescriptions de l'article 30 des statuts ;
• de condamner la société Jimaille à lui payer la somme de 1 million de francs en l'état de sa révocation abusive et vexatoire ;
• de condamner la société Jimaille à lui payer la somme de 300 000 francs à titre de sanction de la rupture unilatérale de son contrat de conseiller technique ;
• d'ordonner en outre l'exécution provisoire de la décision à intervenir ; Que F. A. expose au soutien de ses demandes qu'il s'est vu confier par G. R., alors actionnaire principal de la société Jimaille, un poste d'attaché commercial de juin à décembre 1986 au sein de cette société, pour devenir, en janvier 1987, conseiller technique ; Qu'il fut alors amené à ouvrir un bureau d'études, de marketing et de Conseil dans les locaux de la société Jimaille ; Que le 8 mai 1989, alors détenteur de 25 % du capital social de la société, il était nommé président délégué ; Attendu que le demandeur indique qu'à la suite d'une convocation du 15 octobre 1990 émanant du commissaire aux comptes, prévoyant l'ordre du jour pour chaque assemblée, une assemblée générale ordinaire s'est réunie le 23 novembre 1990 et a décidé la révocation du mandat d'administrateur et de président délégué d'A. en contravention avec l'article 30 de ses statuts ; que, de même, l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement décidait, le même jour, d'inclure, dans le cadre des questions diverses, » une modification à apporter aux statuts «, point pourtant non visé dans l'ordre du jour ; Qu'enfin, un Conseil d'administration de la société Jimaille tenu le 23 novembre 1990 décidait également de supprimer l'hébergement dans ses locaux du bureau d'études d'A. ; Attendu que la société Jimaille conclut au débouté de F. A. de ses demandes, et à sa condamnation à lui payer les sommes de 100 000 francs à titre de dommages-intérêts et de 10 000 francs au titre de l'article 700 du Nouveau Code de procédure civile français ; Que cette société fait valoir :
• quant à la convocation, que l'avis de convocation du 15 octobre 1990 mentionnait en page 2 » modification éventuelle de la composition du Conseil d'administration « ;
• quant à l'ordre du jour, qu'il résulte des articles 30 alinéa 3,33 alinéa 4 des statuts et 10 de l'Ordonnance sur les sociétés anonymes, que la révocation d'un administrateur n'a pas besoin d'être inscrite à l'ordre du jour dès lors que des faits graves se sont révélés au cours de la réunion, et que la société doit avoir un intérêt pressant à révoquer un mandataire indigne de sa confiance ;
• quant à la modification des statuts, qu'elle est conforme aux dispositions des articles 32,34 alinéa 1er et 35 alinéa 2 des statuts ; Qu'en outre, la défenderesse soutient qu'A. ne démontre nullement la nature et le quantum du préjudice qu'il prétend avoir subi du fait de sa révocation, et ne rapporte pas la preuve de la défaillance de la société dans ses engagements envers son cocontractant dans le cadre de son activité de conseiller technique ; Attendu que F. A. réitère ses demandes aux motifs que les assemblées convoquées en suite de celles qui n'ont pu se réunir le 5 novembre 1990 avec l'ordre du jour visé à la convocation du 15 octobre 1990 et qui se sont tenues le 23 novembre 1990 sont entachées de nullité pour violation des prescriptions de l'article 30 des statuts, et alors que l'article 8 des mêmes statuts a été modifié sans qu'il soit satisfait aux dispositions des articles 16 et 17 de l'Ordonnance du 5 mars 1895 ; Attendu que la société Jimaille invoque l'irrecevabilité des demandes de F. A., dès lors d'une part qu'à supposer nulle sa révocation, elle ne saurait entraîner la nullité de l'ensemble des résolutions des assemblées incriminées, et d'autre part que ce dernier ne peut à la fois solliciter à titre principal la nullité de sa révocation et des dommages-intérêts pour révocation abusive ; Que l'article 8 des statuts est, contrairement aux prétentions du demandeur, demeuré inchangé puisque la société Jimaille, consciente de la nécessité de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour ce faire, n'y a jamais procédé ; Que la gestion de F. A. ayant été à l'origine des mauvais résultats de la société, celle-ci était en droit de procéder à sa révocation ; Qu'enfin, concernant la rupture du contrat de conseiller technique, la défenderesse prétend que F. A. n'a jamais bénéficié, à titre salarié, d'aucun contrat, la société lui ayant uniquement consenti une occupation précaire d'un bureau dans ses locaux ; Que la société Jimaille sollicite la comdamnation de celui-ci à lui payer la somme de 50 000 francs à titre de dommages-intérêts ; Attendu que, par d'ultimes écrits judiciaires, F. A. conclut au rejet des conclusions de la société Jimaille et sollicite, outre le bénéfice de son exploit introductif d'instance, la somme de 120 000 francs à titre de dommages-intérêts pour rupture abusive de son contrat de conseiller technique, et celle de 200 000 francs, en l'état de deux arrêts respectivement rendus par la Cour d'appel, le 17 décembre 1991, et la Cour de révision, le 26 avril 1993, pour avoir été abusivement évincé des locaux. Sur ce, Attendu qu'il est constant que le 15 octobre 1990, P. O., commissaire aux comptes de la société Jimaille, agissant en application de l'article 25 des statuts, a convoqué l'ensemble des actionnaires de cette société en vue de la tenue d'une assemblée générale ordinaire le 5 novembre 1990 devant statuer sur les comptes de l'exercice 1989 et avec l'ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 1989 ; Rapport des commissaires aux comptes sur le même exercice ; Approbation des comptes ; Quitus à donner aux administrateurs en fonction ; Autorisation à donner aux administrateurs en conformité de l'article 23 de l'Ordonnance souveraine du 5 mars 1895 ; Fixation des honoraires des commissaires aux comptes ; Ratification des indemnités allouées au Conseil d'administration ; Questions diverses ; Que cette convocation prévoyait également la réunion d'une assemblée générale extraordinaire le même jour, avec comme ordre du jour : Décision à prendre quant à la continuation ou la mise en dissolution de la société : Questions diverses ; Qu'enfin, à la demande d'un actionnaire détenant plus de 10% du capital social, il était prévu de tenir une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement, dans le cas où la dissolution de la société ne serait pas décidée, avec l'ordre du jour suivant : Examen et discussion sur la situation actuelle de la société et définition de la nouvelle stratégie commerciale ; Modification éventuellement de la composition du Conseil d'administration ; Questions diverses. Que ces assemblées générales n'ayant pu se réunir, faute de quorum, à la date prévue, une nouvelle convocation était alors adressée aux actionnaires le 12 novembre 1990, aux mêmes fins que la précédente, pour le 23 novembre 1990 : Attendu que le présent litige conduit en premier lieu le Tribunal à vérifier si, d'une part, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Jimaille pouvait valablement, lors de la réunion du 23 novembre 1990, décider la révocation du mandat d'administrateur de F. A., d'autre part, si l'assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement le même jour, pouvait valablement procéder à la modification de l'article 8 des statuts.

1. • Sur la révocation du mandat de F. A. : Attendu que la demande de F. A. ne saurait, ainsi que le prétend la société Jimaille, être déclarée irrecevable dans la mesure où ce dernier peut valablement invoquer à la fois la nullité de la résolution de l'assemblée générale ordinaire ayant décidé sa révocation et prétendre à des dommages-intérêts qui auraient alors comme fondement le préjudice moral causé par cette décision ; Attendu qu'il est de principe que seules peuvent être discutées par l'assemblée générale les questions inscrites à l'ordre du jour ; Que, toutefois, l'article 30 des statuts de la société Jimaille prévoit une exception à ce principe : » (...) la révocation d'un administrateur, bien que ne figurant pas à l'ordre du jour, peut être soumise à vote de l'assemblée, lorsque des faits graves se sont révélés au cours de la réunion et qu'il y a, pour la société, un intérêt pressant à révoquer un mandataire indigne de sa confiance « ; Attendu qu'en l'espèce, et bien que cette question n'ait pas été prévue à l'ordre du jour tel qu'arrêté ci-dessus, l'assemblée générale ordinaire réunie le 23 novembre 1990 avait bien compétence pour délibérer sur la révocation d'un administrateur, lequel, il convient de le rappeler, est révocable ad nutum ; Mais attendu que si l'article 30 précité a donc expressément prescrit qu'un administrateur peut être révoqué même si cette question ne figure pas à l'ordre du jour, encore faut-il que le vote ait été nécessité par la révélation, en cours de séance, de faits graves justifiant l'urgence pour la société d'écarter un mandataire indigne de sa confiance ; Attendu qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée que celle-ci a estimé, en première résolution, qu'en raison des réserves formulées dans les rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, elle ne pouvait approuver, en l'état actuel, les comptes présentés et a décidé de charger un cabinet comptable de procéder à un audit de la gestion de la société afin de contrôler les opérations commerciales effectuées par son président F. A. ; Qu'en deuxième résolution, l'assemblée a refusé le quitus à F. A. et, à la requête de trois actionnaires détenant plus de la majorité des actions, a voté la révocation du demandeur ; Attendu que pour justifier la mesure prise à l'encontre de F. A., la société Jimaille fait état de la perte de plus des trois quarts du capital social et des résultats catastrophiques de l'année 1990 imputables selon elle à la gestion de celui-ci ; Mais attendu que le rapport du Conseil d'administration du 6 mars 1989 à l'Assemblée générale réunie le même jour mentionne déjà l'existence d'une diminution du chiffre d'affaires en 1988 d'environ 14,69 % par rapport à 1987 et d'une perte de 521 559 francs ; Que le procès-verbal du Conseil d'administration du 11 décembre 1989 confirme également la dégradation des résultats d'exploitation, faisant apparaître une perte de 2 146 000 francs et prévoyant déjà la nécessité pour l'Assemblée générale des actionnaires de se prononcer, à la clôture de l'exercice 1989, sur la continuation de l'activité de la société ; Qu'en conséquence, les mauvais résultats d'exploitation de la société Jimaille étaient déjà connus de ses actionnaires avant le 23 novembre 1990 ; qu'il s'agissait donc de faits anciens et que la gestion de l'administrateur révoqué, à supposer qu'elle ait été susceptible de critiques, n'était pas ignorée des membres de l'Assemblée ; que, du reste, aucune révélation de fautes jusqu'alors insoupçonnées, n'a été faite au cours de l'Assemblée, laquelle a d'ailleurs procédé à la révocation de F. A. sans attendre le résultat de l'audit préalablement décidé ; Attendu qu'il résulte de ce qui précède que la révocation de F. A. n'est pas justifiée par un incident de séance, ayant revêtu les conditions de gravité et d'imprévu requises par l'article 30 précité des statuts ; Attendu, en conséquence, que l'Assemblée générale n'a pas respecté les dispositions prévues par ledit article 30 et qu'elle a, dès lors, outrepassé ses pouvoirs en prononçant la révocation injustifiée d'un administrateur sur le champ, alors que cette question n'était pas inscrite à l'ordre du jour ; Qu'il convient en conséquence de prononcer la nullité de la résolution incriminée ; Attendu, quant à la demande de dommages-intérêts formée par A., que le Tribunal ne peut qu'indemniser le préjudice moral de celui-ci extérieur à la mesure d'éviction prise à son encontre, dont le montant doit être fixé à la somme de 30 000 francs, compte tenu des éléments de la cause. II - Sur la modification des statuts. Attendu que, lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 23 novembre 1990 à 12 heures 30 à la demande d'un actionnaire réunissant plus de 10 % du capital social, cette assemblée a décidé une modification des statuts, à savoir l'article 8, dans le cadre des » questions diverses « ; Attendu qu'il résulte de l'article 34 des statuts de la société Jimaille que » l'assemblée générale extraordinaire peut, sur l'initiative du Conseil d'administration, apporter aux statuts toutes modifications dont l'utilité est reconnue par lui (...) « ; Attendu que l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement n'avait dès lors pas qualité pour procéder à cette modification, qui devait faire l'objet d'une réunion de l'assemblée générale extraordinaire, seule habilitée, en vertu de l'article 34 précité, à y procéder, alors surtout qu'ainsi qu'il vient d'être rappelé aucune proposition ne peut être soumise à l'assemblée si elle ne figure pas à l'ordre du jour, ce qui est le cas en l'espèce, en sorte que cette question ne pouvait être valablement discutée dans le cadre des » questions diverses " ; Attendu qu'il y a lieu, en conséquence, de prononcer la nullité de la résolution unique relative à la modification de l'article 8 des statuts adoptée le 23 novembre 1990 par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Jimaille, réunie extraordinairement. III. - Sur la rupture du contrat de Conseiller technique. Attendu qu'il est constant que la société Jimaille et F. A. ont décidé d'entretenir des relations contractuelles en 1987 ; Que cette société s'est engagée à inclure, en contrepartie des prestations qu'elle assurait au demandeur, consultant en textile, l'hébergement provisoire et à titre précaire du bureau d'études qu'il animait ; Attendu qu'il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration en date du 23 novembre 1990 où F. A. était absent, que ce Conseil a décidé de supprimer l'hébergement accordé à ce dernier à titre provisoire et précaire en contrepartie de ses prestations à la société, devenues sans objet ni effet ; Mais attendu, ainsi que l'a relevé la cour d'appel dans l'arrêt susvisé du 17 décembre 1991, confirmé par la Cour de révision le 26 avril 1993, ayant constaté l'incompétence du juge des référés pour statuer sur la demande d'expulsion des locaux mis à la disposition de la société Jimaille à F. A., que la dénonciation des accords contractuels ne pouvait être l'objet d'une décision unilatérale du Conseil d'administration réuni le 23 novembre 1990 ; Que la réalité de ces accords apparaît suffisamment démontrée par l'émission régulière de notes d'honoraires mensuelles adressées par F. A. à la société Jimaille, établissant ainsi la constance et la permanence de ses travaux de consultant technique auprès de la défenderesse ; Attendu que la rupture des relations contractuelles entre les parties, intervenue abusivement en l'état de la seule décision unilatérale du Conseil d'administration, a entraîné l'expulsion du demandeur des locaux où il était hébergé et que ces faits lui ont causé un préjudice certain qui devra être réparé par l'octroi d'une somme de 100 000 francs à titre de dommages-intérêts ; Qu'il y a lieu, en conséquence, de constater que la résolution du contrat est intervenue le 23 novembre 1990 à l'initiative de la société Jimaille et aux torts de celle-ci, et que F. A., qui a sollicité la condamnation de la défenderesse au paiement de dommages-intérêts, a implicitement renoncé à la poursuite dudit contrat ; Attendu qu'à défaut d'urgence, il n'y a pas lieu d'ordonner l'exécution provisoire du présent jugement ; Que les dépens suivent la succombance.Par ces motifs, Le Tribunal, Statuant contradictoirement, Prononce la nullité de la résolution de l'Assemblée générale ordinaire de la société anonyme monégasque dénommée Jimaille du 23 novembre 1990 ayant décidé la révocation du mandat d'administrateur de F. A., président-délégué ; Prononce la nullité de la résolution de l'Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société Jimaille du 23 novembre 1990 ayant décidé la modification de l'article 8 des statuts de cette société ; Constate la résolution au 23 novembre 1990 du contrat de conseiller technique de F. A. ; Condamne la société Jimaille à payer à F. A. la somme de 130 000 francs à titre de dommages-intérêts ; Dit n'y avoir lieu d'ordonner l'exécution provisoire du présent jugement.